本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　２０１１年１０月１４日，广东巨轮模具股份有限公司（以下简称“公司” ）第四届董事 会第八次会议全票审议通过了《关于投资德国欧吉索机床有限公司的议案》、《关于对德国欧吉索机床有限公司提供财务资助的议案》、《关于投资设立英属维京群岛子公司

　及其它境外下属公司的议案》，议案的详细内容刊登于２０１１年１０月１５日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》。

　近日，公司与共同投资方（香港）力丰机械有限公司（以下简称“香港力丰”）委托律师在德国与ＩＫＢ Ｅｑｕｉｔｙ Ｃａｐｉｔａｌ Ｆｕｎｄ ＧｍｂＨ（基金公司，以下简称“ＩＫＢ” ）签订了德国欧吉索机床有限公司（ＯＰＳ－ＩＮＧＥＲＳＯＬＬ Ｆｕｎｋｅｎｅｒｏｓｉｏｎ ＧｍｂＨ，以下简称“ＯＰＳ公司” 或“目标公司” ）的《股权转让协议》，与ＯＰＳ公司的其它原股东签订了《认沽与认购期权协议》，与Ｒｅｉｎｅｒ Ｊｕｎｇ ＯＰＳ ＧｍｂＨ ＆ Ｃｏ． ＫＧ签订了德国收购平台ＯＰＳ Ｉｎｇｅｒｓｏｌｌ Ｈｏｌｄｉｎｇ ＧｍｂＨ（用于间接收购目标公司，以下简称“收购平台”）的股权转让协议；尚有《股东贷款协议》以及《交割协议》正在草拟中，一旦签订则必须在５日内付款；只有上述涉及的全部协议已签订并支付收购款项和股东贷款，本次交易才告生效。

　具体情况如下：

　一、“收购平台”的《股权转让协议》

　“收购平台”是目标公司的实际控制人Ｒｅｉｎｅｒ Ｊｕｎｇ ＯＰＳ ＧｍｂＨ ＆ Ｃｏ． ＫＧ独资的壳公司，原公司名Ｐｌａｔｉｎ ７５２． ＧｍｂＨ（将更名为ＯＰＳ Ｉｎｇｅｒｓｏｌｌ Ｈｏｌｄｉｎｇ ＧｍｂＨ），全部股本２５，０００欧元，该公司于美因河畔法兰克福当地法院（Ａｍｔｓｇｅｒｉｃｈｔ）的商业登记处注册，注册编号为ＨＲＢ９２０１７。

　１、转让标的：“收购平台”９９．９９２％的股权。

　２、转让价格：２６２４８欧元。

　３、公司现金出资１３，１２４欧元，占“收购平台”４９．９９６％的股权，香港力丰现金出资１３，１２４欧元，占“收购平台”４９．９９６％的股权。

　３、公司与香港力丰须分另向“收购平台”注入资本公积金１５０万欧元，合计３００万欧元，专项用于收购ＩＫＢ所持ＯＰＳ公司４４．６８％的股权。公司和香港力丰须分别再借给“收购平台”３００．４２４万欧元和３００万欧元，全部用于偿还目标公司部分未到期的银行借款和债权人保证金，以解除拟收购股权的质押（具体条款另行签订《股东贷款协议》）。

　４、公司须分摊目标公司与其它收购意向方的“解约费”１４万欧元的三分之一，以及本次尽职调查费用约１４万欧元的三分之一。

　利用“收购平台”收购目标公司的投资架构图如下：

　■

　二、ＯＰＳ公司的《股权转让协议》

　由“收购平台”与ＩＫＢ签订《股权转让协议》。

　１、转让标的：ＯＰＳ公司４４．６８％的股权。

　２、转让价格：３００万欧元。

　３、付款期限：《交割协议》（尚未签订）签订后的５个银行工作日内到帐。

　４、“收购平台”须同时借给ＯＰＳ公司６００．４２４万欧元，全部用于偿还目标公司部分未到期的银行借款和债权人保证金，以解除拟收购股权的质押。

　三、与ＯＰＳ公司原股东的《认沽与认购期权协议》

　由“收购平台”与ＯＰＳ公司原五名股东Ｒｅｉｎｅｒ Ｊｕｎｇ ＯＰＳ ＧｍｂＨ ＆ Ｃｏ． ＫＧ、Ｋａｉ－Ｓｔｅｆｆｅｎ Ｊｕｎｇ、Ｍａｔｔｈｉａｓ Ｓｃｈｍｉｄｔ、Ｇｅｏｒｇ Ｚａｎｄｅｒ、Ｐｅｔｅｒ Ｓｔｅｉｎ签订《股权转让协议》 。

　主要条款：

　１、第一次出售选择权：目标公司股东Ｒｅｉｎｅｒ Ｊｕｎｇ ＯＰＳ ＧｍｂＨ ＆ Ｃｏ． ＫＧ在 ２０１３年３月３１日至２０１６年３月３１日期间拥有以公平价值向“收购平台”出售目标公司２１．３２％股权的选择权，且该选择权必须执行（同时赋予“收购平台”在２０１６年３月３１日起的强制认购权）。上述公平价值指：股票市价（如上市），否则以该选择权被行使之前的最后两个财务年度期间目标公司的平均ＥＢＩＴ（不包括特殊项目）乘以１０．５减去银行债务、减去股东贷款、加上现金和其他流动资产计算。该选择权行驶后，“收购平台”持有目标公司６６％股权，相应地，巨轮股份和香港力丰持有ＯＰＳ公司的股权均为３３％左右，中、港、德三方各占３３％、３３％、３４％。

　如果“收购平台”违约而不支付行使该选择权的相应价款，则“收购平台”必须以原购买价格３００万欧元加每年３％利息的价格向目标公司上述原股东回售所持目标公司４４．６８％的股权。此约定仅在违约之日起一年内有效。

　３、第二次出售选择权：目标公司上述五名原股东在２０１８年３月３１日后拥有以公平价值出售目标公司总３４％股权选择权。上述公平价值指：股票市价（如上市），否则以在第二项出售选择权被行使之前的最后两个财务年度期间目标公司的平均ＥＢＩＴ（不包括特殊项目）乘以９．０减去银行债务、减去股东贷款、加上现金和其他流动资产计算；如目标公司已上市，则按市价计算向股东优先转让或在二级市场转让。该选择权可以放弃，但一经提出，如巨轮股份和香港力丰不执行，则需以上述公平价值将各自所持所有股份出售给上述目标公司其它股东，但目标公司已上市情况除外。

　四、代工协议（ＯＥＭ协议）

　公司与ＯＰＳ签订了ＯＥＭ协议。

　主要内容：巨轮股份作为ＯＰＳ在亚洲及其它发展中国家市场所销售机床的独家代加工企业，利用良好的区位优势和成本优势，为委托方供应部分机床配件和进行整机组装。双方须根据具体订单的生产类型、种类和技术要求另外签订加工协议。

　五、海外下属子公司的设立

　公司已设立ＢＶＩ全资子公司和香港全资孙公司。具体情况如下：

　１、ＢＶＩ子公司

　①公司名称：巨轮股份国际控股有限公司

　英文名：ＧＲＥＡＴＯＯ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＨＯＬＤＩＮＩＮＧ ＬＩＭＩＴＥＤ

　②注册资本：７００万美元

　③股东及股东的出资情况：公司以自筹现金出资７００万美元，持有ＢＶＩ子公司１００％的股权。＠ ④经营范围：从事国际项目的投资和收购

　⑤公司类型：有限责任公司 （离岸公司）

　⑥董事：郑栩栩、吴豪

　２、香港孙公司

　①公司名称：巨轮股份（香港）国际控股有限公司

　英文名：ＧＲＥＡＴＯＯ （ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ）ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＨＯＬＤＩＮＩＮＧ ＬＩＭＩＴＥＤ

　②注册资本：１０００万港元

　③股东及股东的出资情况：ＢＶＩ子公司以现金出资１０００万港元，持有该公司１００％的股权。

　④经营范围：国际投融资、进出口贸易、工业技术服务

　⑤公司类型：有限责任公司

　⑥董事：郑栩栩、吴豪

　３、卢森堡公司

　正在设立中。

　六、备查文件

　１、有关协议；

　２、公司子公司和孙公司的设立文件。

　特此公告。

　广东巨轮模具股份有限公司董事会

　二Ｏ一一年十一月五日