证券代码:000910 证券简称:大亚科技 公告编号:2011---022
大亚科技股份有限公司第五届董事会
2011年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
(一)发出董事会会议通知的时间和方式:大亚科技股份有限公司第五届董事会2011年第三次临时会议通知于2011年10月28日以电子邮件及专人送达的方式发出。
(二)召开董事会会议的时间、地点和方式:2011年11月4日以通讯方式召开。
(三)董事会会议应出席董事9人,实际出席董事9人,分别为陈兴康、翁少斌、阎桂芳、陈红兵、陈钢、高汝楠、蒋春霞、王永、张小宁。
(四)董事会会议由公司董事长陈兴康先生召集。
(五)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议,通过了如下决议:
关于与“康树公司”终止《许可证及专业知识协议》的议案(详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司关于与“康树公司”终止<许可证及专业知识协议>的公告》)
该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。本议案获得通过。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
大亚科技股份有限公司董事会
二0一一年十一月五日
证券代码:000910 证券简称:大亚科技 公告编号:2011---023
大亚科技股份有限公司关于与“康树公司”
终止《许可证及专业知识协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、释义
“本公司、大亚科技”指大亚科技股份有限公司。
“集团公司、大亚集团”指本公司的控股股东大亚科技集团有限公司。
“大亚实木”指本公司持股75%的控股子公司大亚(江苏)地板有限公司,原名为江苏大亚实木制品有限公司。
“圣象集团”指本公司的全资子公司圣象集团有限公司。
“康树公司”指Nybron Flooring International Corporation和 AB Gustaf K?hr。
二、基本情况
2011年11月4日,大亚实木、集团公司、圣象集团与康树公司在上海签署了《协议》,终止了大亚实木、集团公司、圣象集团和康树公司于2005年3月11日共同签署的《许可证及专业知识协议》。
2011年11月4日召开的本公司第五届董事会2011年第三次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于与“康树公司”终止《许可证及专业知识协议》的议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,上述事项不属于关联交易,也无须提交股东大会批准。
三、原协议签署情况
2005年3月11日,大亚实木、集团公司、圣象集团与康树公司共同签署了《许可证及专业知识协议》,按照协议约定,康树公司向大亚实木提供在实木地板生产过程中的特定专有技术以及“康树”商标的许可权,大亚实木则向康树公司一次性交纳一定的技术费和每年交纳一定的技术许可费。
2005年11月24日,本公司与集团公司签署了《股权转让协议》,本公司收购了集团公司持有的大亚实木75%的股权,收购完成后,由于大亚实木成为本公司的控股子公司,本公司同意大亚实木继续履行《许可证及专业知识协议》有关规定的权利和义务。(详细情况已于2005年11月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司收购股权之关联交易公告》)
四、终止协议方介绍
(一)甲方:康树公司
康树公司是指Nybron Flooring International Corporation(简称NFI 公司)和AB Gustaf K?hr,康树公司是三层实木复合地板的发明者,也是目前世界上最大的实木复合地板生产商和销售商之一,并拥有最先进的生产技术和知名品牌“kahrs(康树)”。
康树公司与本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人无关联关系。
(二)乙方:大亚实木、圣象集团、集团公司
1、大亚实木
大亚实木为本公司持股75%的控股子公司。注册资本:1700万美元,其中本公司占注册资本的75%、中海国际贸易有限公司占注册资本的25%;主营业务:生产销售高档复合工程地板等;成立日期:2003年1月20日;注册地点:丹阳开发区希望路;法定代表人:陈兴康。
2、圣象集团
圣象集团有限公司为本公司全资子公司。注册资本:45,000 万元人民币,其中本公司占注册资本的100%;主营业务:各类木地板的制造、加工、销售等业务,成立日期:2002年9月19日;注册地点:江苏丹阳开发区大亚木业工业园区;法定代表人:陈兴康。
3、集团公司
集团公司为本公司控股股东,目前持有本公司股份25,136.72万股,占本公司总股本的47.65%。注册资本:10,000万元人民币,其中丹阳市意博瑞特投资管理有限公司占注册资本的63%、江苏沃得机电集团有限公司占注册资本的37%;主营业务:通信产品、家具的制造、加工、销售等业务;成立日期:1993年3月8日;注册地点:丹阳市经济开发区内;法定代表人:陈兴康。
五、终止协议的主要内容
1、NFI公司/康树公司(甲方)与江苏大亚实木制品有限公司/大亚科技集团有限公司/圣象集团有限公司(乙方)于2005年3月11日签署的许可和专有技术协议终止。
2、大亚实木以电汇方式向甲方支付专利权许可费折合人民币3,503万元。
3、许可和专有技术协议终止后,大亚实木不得继续使用甲方的商标。
4、大亚实木在2011年10月31日(含2011年10月31日)之后不再允许根据许可和专有技术协议生产产品。
5、大亚实木仍允许销售在2011年10月31日之前以甲方商标生产的产品。2012年3月31日(包括2012年3月31日)之后不再允许销售。
六、对公司的影响
根据2005年3月11日签署的《许可证及专业知识协议》,本次大亚实木与康树公司签署的终止协议对本公司产生的影响如下:
1、根据原签署的《许可证及专业知识协议》,大亚实木可使用“康树”商标生产、销售使用专利的产品,鉴于本次签署终止协议后,大亚实木将不再享有上述权利。目前,本公司全资子公司圣象集团有限公司已成功注册了“圣象康树”商标,许可大亚实木进行地板的生产和销售。
2、根据终止协议,大亚实木需向康树公司支付专利权许可费折合人民币3,503万元(其中,在以前年度已计提了1,855万元),该项费用将在2011年度内予以支付。
七、备查文件
1、本公司第五届董事会2011年第三次临时会议决议;
2、大亚实木、圣象集团、集团公司与康树公司签署的《协议》。
特此公告
大亚科技股份有限公司
董事会
二0一一年十一月五日