本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

２０１１年６月２９日，经中国东方航空股份有限公司（“本公司”或“东航股份”）第六届董事会第７次普通会议审议，同意将本公司所持有的东航房地产投资有限公司（“房地产公司”）５％的股权转让给上海东航投资有限公司（“东投公司”）。２０１１年１１月４日，本公司与东投公司签署了股权转让协议。

一、关联交易概述

本公司与东投公司于２０１１年１１月４日在上海签署了以下股权转让协议：

序号	转让方	受让方	内容	转让价款 （人民币万元）
１	东航股份	东投公司	房地产公司５％的股权	１０，０６６．３５９

本公司是一家在中国注册成立的股份有限公司，法定代表人为刘绍勇，本公司Ｈ股、Ａ股以及美国存托凭证分别于香港联合交易所、上海证券交易所以及纽约证券交易所上市，主要从事公共航空运输业务。本次股权转让前，本公司持有房地产公司５％的股权。

东投公司为本公司控股股东中国东方航空集团（“东航集团”）的全资子公司，是本公司的关联人。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述股权转让构成了本公司的关联交易。

本次交易的议案经本公司第六届董事会第７次普通会议审议，关联董事回避了表决，与会非关联董事表决一致通过；与会独立董事均同意本次关联交易议案，并发表了独立意见。

本次交易无需经过有关部门批准。

二、关联方介绍

东投公司系本公司控股股东东航集团的全资子公司，成立于２００２年，住所为上海市浦东机场机场大道６６号２０１５室，企业类型为一人有限责任公司（法人独资），法定代表人为陈海鞠，注册资本为人民币１４１，２５０万元，经营范围为实业投资及其相关业务的咨询服务。２０１０年度净利润为人民币１２，６９５．００万元，２０１０年末净资产为人民币１８４，９８８．１０万元。

三、关联交易标的基本情况

房地产公司成立于１９９５年，注册资本为人民币１亿元，主要经营范围为：房地产投资、开发、经营，房屋租赁，物业管理。房地产公司２０１０年度的利润总额为４３７．００万元，净利润为３８１．９４万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字［２０１１］第３２２５号资产评估报告，截至评估基准日２０１０年１２月３１日，房地产公司净资产的账面价值为１５，６４２．５７万元，评估价值为２０１，３２７．１８万元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

相关协议的主要内容如下：转让方在股权转让合同生效后向受让方一次性转让房地产公司股权。股权转让价格是根据２０１０年１２月３１日为基准日评估的企业价值，以转让方股权比例折算。房地产公司未分配利润由双方共享。双方就房地产公司未分配利润的实际分配产生的股权转让价格调整及评估基准日至产权交割日期间的损益所产生的股权转让价格调整另行签订补充协议。补充协议生效之日起十个工作日内，受让方一次性支付股权转让款。任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任并赔偿对方因此造成的损失。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

根据国家有关法律法规和中国证监会的有关要求，本公司依法转让所持有的房地产公司５％股权，不仅有利于公司降低对外投资的风险，也有助于本公司更加专注于航空主业及其相关产业的经营。经本公司董事会决议，同意将相关公司的股权以评估价转让给东投公司。本次股权转让涉及的房地产业务非本公司的主营业务，因此，本次关联交易不会对本公司的经营产生不利影响。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字［２０１１］第３２２５号资产评估报告，截至评估基准日２０１０年１２月３１日，房地产公司净资产的账面价值为１５，６４２．５７万元，评估价值为２０１，３２７．１８万元。本公司预计出售房地产公司股权，将会产生约９，５６６．３６万元的投资收益。此次交易所得款项将用作公司运营资金。

六、独立董事的意见

出席会议的独立董事认为，上述关联交易是按一般商业条款达成，符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理。公司董事会在审议议案时，出席会议的关联董事均按规定回避了表决；议案由出席会议的非关联董事进行了审议和表决，会议表决程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

七、备查文件目录

１．董事会决议；

２．经独立董事签字确认的独立董事意见；

３．东航股份与东投公司签订的《房地产公司股权转让协议》；

４．北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字［２０１１］第３２２５号资产评估报告；

特此公告。

中国东方航空股份有限公司

二〇一一年十一月四日