证券代码：０００５３９ 证券简称：粤电力Ａ 公告编号：２０１１－５５

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
潘力	董事长	因事	刘谦
李灼贤	董事	因事	李明亮
洪荣坤	董事	因事	李明亮
高仕强	董事	因事	刘谦
王进	董事	因事	林诗庄
王珺	独立董事	因事	朱卫平
冯晓明	独立董事	因事	宋献中

１．３ 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．４ 公司负责人潘力、总经理林诗庄、副总经理兼财务负责人李晓晴及财务经理秦敬东声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

	２０１１．９．３０		２０１０．１２．３１		增减幅度（％）
总资产（元）	３８，１９２，５８３，１２９．００		３４，５９６，３１８，２５５．００		１０．３９％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	１０，２５０，８１０，６８１．００		１０，１６５，７５４，２０１．００		０．８４％
股本（股）	２，７９７，４５１，１３８．００		２，７９７，４５１，１３８．００		０．００％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．６６		３．６３		０．８３％
	２０１１年７－９月	比上年同期增减（％）		２０１１年１－９月		比上年同期增减（％）
营业总收入（元）	４，０２９，７５６，０６０．００	１８．０５％		１０，５００，５１７，７４５．００		８．６５％
归属于上市公司股东的净利润（元）	９７，８４２，３００．００	－５９．８３％		４１５，４９１，０４０．００		－３８．３６％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－	－		１，４５５，５７６，７２６．００		－７．１７％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－	－		０．５２		－７．１４％
基本每股收益（元／股）	０．０３	－６６．６７％		０．１５		－４０．００％
稀释每股收益（元／股）	０．０３	－６６．６７％		０．１５		－４０．００％
加权平均净资产收益率（％）	０．９５％	－１．５０％		４．０４％		－２．５１％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	２．５８％	０．２６％		５．５４％		－０．７８％

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
对外委托贷款取得的损益	２７，１０２，３５９．５６
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	２，５３６，３７７．３４
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	－２８３，３５９，３７７．００
所得税影响额	－１９，７３５，８１８．４０
少数股东权益影响额	１１９，３６７，０６４．６７
合计	－１５４，０８９，３９３．８３	－

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	１４５，５９８
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
广东省粤电集团有限公司	１，２３２，２５６，１５８	人民币普通股
深圳广发电力投资有限公司	１０１，７７７，１８５	人民币普通股
广东省电力开发公司	７８，６３９，４５１	人民币普通股
广东广控集团有限公司	２３，６１０，４２８	人民币普通股
中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金	１４，４６８，７８１	人民币普通股
博时价值增长证券投资基金	１２，０００，０００	人民币普通股
内藤证券株式会社	１０，９７５，３９２	境内上市外资股
中国信达资产管理股份有限公司	１０，９００，０００	人民币普通股
ＣＨＩＮＡ ＩＮＴ＇Ｌ ＣＡＰＩＴＡＬ ＣＯＲＰ ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＬＴＤ	１０，２５９，６８５	境内上市外资股
全国社保基金一零三组合	９，９９９，９２３	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司资产状况，按照企业会计准则和公司相关会计政策，公司在第三季度合并报表对粤嘉公司计提２８，３３６万元的资产减值损失，第三季度母公司报表计提粤嘉公司长期投资减值损失２９，７５９．６９万元，减少母公司净利润２９，７５９．６９万元，减少合并报表归属于母公司所有者的净利润１６，４３５万元，同比下降５９．８３％。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．４ 其他

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司第七届董事会第三次会议决定继续推进向控股股东发行股份购买资产的重大资产重组工作，根据中国证监会的有关意见对重组方案进行调整、修改及完善，并尽快重新提交中国证监会审核。目前，公司股票已经停牌，相关审计、评估、法律等中介工作正在完善当中。继续推进公司重组工作，符合公司长远发展目标，符合公司和全体股东的利益。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	无	无	无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	无
重大资产重组时所作承诺	无	无	无
发行时所作承诺	无	无	无
其他承诺（含追加承诺）	广东省粤电集团有限公司	公司向控股股东广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）定向非公开发行１３８，０４７，１３８股人民币普通股（Ａ股）于２０１０年５月２５日起在深圳证券交易所上市。粤电集团承诺自上述股票上市之日起三十六个月内，不转让其拥有权益的粤电力股票。	履行中

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

本报告期没有接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询。

３．６ 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

广东电力发展股份有限公司董事会

董事长：

二０一一年十月三十一日

证券简称：粤电力Ａ粤电力Ｂ 证券代码：０００５３９、２００５３９ 公告编号：２０１１－５１

广东电力发展股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东电力发展股份有限公司第七届董事会第五次会议于２０１１年１０月１７日发出书面会议通知，于２０１１年１０月２７日在广州召开，会议应到董事１８名（其中独立董事６名），实到董事１８名（其中独立董事６名），刘谦副董事长、钟伟民董事、孔惠天董事、李明亮董事、林诗庄董事总经理、饶苏波董事、张雪球董事、宋献中独立董事、朱卫平独立董事、杨治山独立董事、刘涛独立董事出席了本次会议，潘力董事长、李灼贤董事、洪荣坤董事、高仕强董事、王进董事、王珺独立董事和冯晓明独立董事因事未能亲自出席，潘力董事长和高仕强董事均委托刘谦副董事长，李灼贤董事和洪荣坤董事均委托李明亮董事，王进董事委托林诗庄董事，王珺独立董事委托朱卫平独立董事，冯晓明独立董事委托宋献中独立董事出席并行使表决权。公司部分监事及其他高级管理人员、各部门经理列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于〈２０１１年第三季度总经理工作报告〉的议案》

本议案经１８名董事投票表决通过，其中：同意１８票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《关于〈２０１１年第三季度财务报告〉的议案》

本议案经１８名董事投票表决通过，其中：同意１８票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《关于〈２０１１年第三季度报告全文〉和〈季度报告正文〉的议案》

本议案经１８名董事投票表决通过，其中：同意１８票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《关于计提广东粤嘉电力有限公司资产减值准备的议案》

今年前三季度，受燃料价格持续上涨的影响，我公司控股５８％的子公司广东粤嘉电力有限公司（以下简称“粤嘉公司”）出现了较大程度的经营亏损，我公司对粤嘉公司的长期股权投资已出现了减值迹象。经公司对粤嘉公司进行资产减值测试结果，董事会同意公司在第三季度合并报表对粤嘉公司计提２８，３３６万元的资产减值损失，第三季度母公司报表计提粤嘉公司长期投资减值损失２９，７５９．６９万元，减少母公司净利润２９，７５９．６９万元，减少合并报表归属于母公司所有者的净利润１６，４３５万元。详情请见本公司今日公告（公告编号：２０１１－５２）。

本议案经１８名董事投票表决通过，其中：同意１８票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过了《关于向广东粤电控股西部投资有限公司增资的议案》

为有效降低广东粤电控股西部投资有限公司的财务成本，保证其生产经营活动的正常进行。同意公司按照２６％的股权比例向广东粤电控股西部投资有限公司增资７，０２０万元人民币，增资完成后我公司投入该公司的注册资本金合计为２２，０３２．４万元人民币，仍占该公司２６％股权比例。详情请见本公司今日公告（公告编号：２０１１－５３）。

本议案为关联交易，公司独立董事王珺、宋献中、冯晓明、杨治山、朱卫平、刘涛对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司，１１名关联董事潘力、李灼贤、刘谦、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明亮、王进、林诗庄、饶苏波已回避表决，经７名非关联董事（包括６名独立董事）投票表决通过，其中：同意７票，反对０票，弃权０票。本议案还需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于调整广东韶关粤江发电有限责任公司燃料采购模式的议案》

同意调整广东韶关粤江发电有限责任公司燃料采购模式，将其燃料采购对象变更为广东省电力工业燃料有限公司，２０１１年度预计采购燃料３亿元。详情请见本公司今日公告（公告编号：２０１１－５３）。

本议案为关联交易，公司独立董事王珺、宋献中、冯晓明、杨治山、朱卫平、刘涛对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

本议案涉及的关联方为广东省电力工业燃料有限公司，１１名关联董事潘力、李灼贤、刘谦、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明亮、王进、林诗庄、饶苏波已回避表决，经７名非关联董事（包括６名独立董事）投票表决通过，其中：同意７票，反对０票，弃权０票。本议案还需提交公司股东大会审议。

特此公告。

广东电力发展股份有限公司董事会

二０一一年十月三十一日

证券代码：０００５３９、２００５３９ 　证券简称：粤电力Ａ、粤电力Ｂ  　 公告编号：２０１１－５２

广东电力发展股份有限公司关于计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东电力发展股份有限公司（以下简称＂本公司＂或＂公司＂）第七届董事会第五次会议于２０１１年１０月２７日审议通过了《关于计提广东粤嘉电力有限公司资产减值准备的议案》，根据相关规定，现将有关情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

受燃料价格持续上涨的影响，公司控股５８％的子公司广东粤嘉电力有限公司（以下简称“粤嘉公司”）出现了较大程度的经营亏损，我公司对粤嘉公司的长期股权投资已出现了减值迹象。经公司对粤嘉公司进行资产减值测试结果，董事会同意公司在第三季度合并报表对粤嘉公司计提２８，３３６万元的资产减值损失，第三季度母公司报表计提粤嘉公司长期投资减值损失２９，７５９．６９万元，减少母公司净利润２９，７５９．６９万元，减少合并报表归属于母公司所有者的净利润１６，４３５万元。

该项计提资产减值准备事项经公司第七届董事会第五次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提资产减值准备。

根据《深圳证券交易所上市规则》等法律法规的规定，该计提资产减值准备事项对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响不超过５０％，无需股东大会批准。

二、计提减值的依据、数额和原因说明

粤嘉公司主要经营梅县电厂２×１２５ＭＷ＋２×１３５ＭＷ燃煤发电机组。其中两台１２５ＭＷ机组根据广东省发改委《关于同意广东粤嘉电力有限公司等４台燃煤发电机组列入我省２００９年关停机组计划的复函》（粤发改能函［２００８］１７５号）列入广东省２００９年小火电关停计划，我公司于２００９年第三季度计提２８，４９６万元资产减值损失（详见２００９年１０月３１日相关公告，编号２００９－３４）。同时，根据广东省发改委《转发国家能源局关于同意广东粤电大埔电厂“上大压小”新建工程开展前期工作复函的通知》（粤发改能电［２０１１］１２３７号）文，粤嘉公司目前运营２×１３５ＭＷ燃煤发电机组将在广东粤电大埔电厂两台机组投产后关停。根据广东粤电大埔电厂的建设计划，两台机组预计在２０１５年底投产，因此预计粤嘉公司的经营期限到２０１５年底结束。同时，由于燃料价格的上涨，粤嘉公司在２００９年、２０１０年相继出现了经营亏损。粤嘉公司的固定资产和无形资产（合称为资产）已经出现了减值迹象、我公司对粤嘉公司的长期股权投资也同步出现了减值迹象。

以２０１１年６月３０日为基准日，对粤嘉公司进行减值测试的结果如下：粤嘉公司资产预计未来现金流量的现值为４３１，７８６，１２４元。资产的公允价值减去处置费用后的净额为４４６，７５２，１５６元。根据《企业会计准则第８号——资产减值》的相关规定，粤嘉公司资产的可回收金额为４４６，７５２，１５６元。同期，粤嘉公司固定资产和无形资产的账面价值合计为７３０，１１１，５３２元，因此计提减值准备２８３，３５９，３７７元。

２０１１年６月３０日，粤嘉公司账面净资产为９１８，０５６，９５３．１７元，如补提资产减值损失，则净资产余额调整为６３４，６９７，５７６．１７元；按照５８％的持股比例，股份公司长期股权投资所对应的价值为３６８，１２４，５９４．１８元。截止到２０１１年６月３０日，我公司对粤嘉公司长期股权投资的账面余额为７０１，２７９，３３８．４２元，应计提投资减值准备３３３，１５４，７４４．２４元；我公司在以前年度已经确认投资减值准备３５，５５７，８７７元，应补提减值损失２９７，５９６，８６７．２４元。

三、董事会关于计提资产减值准备的合理性说明

董事会认为：本次资产减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产状况。

四、本次计提资产减值准备对上市公司的影响

本次计提资产减值准备减少２０１１年前三季度归属于上市公司股东的净利润１６，４３５万元，减少少数股东损益１１，９０１万元。

五、监事会关于计提资产减值准备的审核意见

监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，使公司资产信息更具有合理性。同意本次计提资产减值准备。

六、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

本公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、杨治山、刘涛发表如下独立意见：公司计提资产减值准备的表决程序合法、依据充分。计提资产减值准备符合企业会计准则和会计政策的有关规定，能更加真实、准确地反映公司的资产状况，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。

七、备查文件目录

（一）本公司第七届董事会第五次会议决议；

（二）本公司独立董事发表的《独立董事意见》。

特此公告。

广东电力发展股份有限公司董事会

二０一一年十月三十一日

证券代码：０００５３９、２００５３９  　证券简称：粤电力Ａ、粤电力Ｂ  公告编号：２０１１－５３

广东电力发展股份有限公司关于向广东粤电控股西部投资有限公司增资的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

广东电力发展股份有限公司（以下简称＂本公司＂或＂公司＂）第七届董事会第五次会议于２０１１年１０月２７日审议通过了《关于向广东粤电控股西部投资有限公司增资的议案》。

广东粤电控股西部投资有限公司（以下简称“西投公司”）是我公司、广东省粤电集团有限公司、广州发展电力投资有限公司、广东省电力开发公司共同投资组建，各股东持有的股权比例分别为２６％、３５％、３０％和９％，公司注册资本金为５．７７４亿元，经营范围为“电力生产及电站建设”。该公司持有贵州粤黔电力有限责任公司（以下简称“粤黔公司”）５５％股权，粤黔公司主要经营贵州盘南电厂４×６００ＭＷ燃煤发电机组。

西投公司作为项目投资公司，其自身资金主要通过债务融资解决。近期国家实行从紧的货币政策，导致该公司财务费用大幅增加，经营压力骤增。截至２０１１年６月３０日，西投公司总资产８７．３亿元，净资产１４．１５亿元，资产负债率为８３．７９％，实现营业收入１８．４３亿元，营业利润－１，２１３万元，净利润－１，２２５万元。为改善其经营状况，降低财务风险，公司董事会同意按照２６％的股权比例向广东粤电控股西部投资有限公司增资７，０２０万元人民币，增资完成后我公司投入该公司的注册资本金合计为２２，０３２．４万元人民币，仍占该公司２６％股权比例。本次增资由西投公司各股东方按照各自股权比例以现金方式注入。

本公司和西投公司的控股股东均为广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”），根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订本）》的有关规定，公司与粤电集团共同增资西投公司的行为，属于关联交易。

在２０１１年１０月２７日召开的公司第七届董事会第五次会议上，公司董事对上述交易进行了认真的分析、研究，７名非关联董事（包括６名独立董事）一致表决通过了上述交易，其中：同意７票，反对０票，弃权０票。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

本事项的关联方为广东省粤电集团有限公司。截止２０１０年１２月３１日，粤电集团持有本公司４８．９９％的股份，持有西投公司３５％股权，为本公司和西投公司控股股东，本公司及西投公司均为其控股子公司。

根据广东省工商行政管理局核发给粤电集团的《企业法人营业执照》（注册号：４４００００１００９９２７），粤电集团企业性质为：有限责任公司；注册资本为：人民币２００亿元；注册地址为：广州市天河东路２号粤电广场３３－３６楼；法定代表人：潘力；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。粤电集团的税务登记证号码：４４０１０６７３０４８６０２２。

截止２０１０年１２月３１日，粤电集团的总资产１，１７７亿元，净资产３６０亿元，２０１０年度营业收入４３０亿元，实现净利润３０．２６亿元。

三、关联交易主要内容

经第七届董事会第五次会议批准，同意公司按照２６％的股权比例向广东粤电控股西部投资有限公司增资７，０２０万元人民币，增资完成后我公司投入该公司的注册资本金合计为２２，０３２．４万元人民币，仍占该公司２６％股权比例。

四、进行上述关联交易的目的以及上述关联交易对上市公司的影响情况

本公司对西部投资进行增资，可以满足其资金需求，改善财务状况，促进西部投资项目的稳健经营和长远发展，符合公司的长远利益。

上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司利益的情形。此类关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

五、上述关联交易合计金额为７，０２０万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的０．６９％。本年初至本公告披露日，公司与粤电集团累计发生的各类关联交易总金额为１２，５００万元人民币。

六、独立董事的意见

本公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、杨治山、刘涛对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

七、备查文件目录

（一）本公司第七届董事会第五次会议决议；

（二）本公司独立董事关于上述关联交易的《独立董事意见》。

特此公告。

广东电力发展股份有限公司董事会

二０一一年十月三十一日

证券代码：０００５３９、２００５３９  　证券简称：粤电力Ａ、粤电力Ｂ  公告编号：２０１１－５４

广东电力发展股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

广东电力发展股份有限公司（以下简称＂本公司＂或＂公司＂）第七届董事会第五次会议于２０１１年１０月２７日审议通过了《关于调整广东韶关粤江发电有限责任公司燃料采购模式的议案》。

广东韶关粤江发电有限责任公司（以下简称“粤江公司”）是我公司控股６５％的子公司，负责运营两台２×３００ＭＷ燃煤发电机组。粤江公司日常生产所需燃料一直向韶关发电厂购买，韶关发电厂为我公司控股股东广东省粤电集团有限公司的全资子公司，粤江公司与韶关发电厂之间的燃料采购交易属于日常关联交易。经我公司２０１０年度股东大会批准，同意粤江公司向韶关发电厂在２０１１年度预计发生燃料采购的关联交易总额为１１亿元。截至２０１１年９月３０日，实际发生燃料采购金额９４，０５３万元。目前，由于韶关发电厂经营业务发生变化，今后不再对外销售燃料。

为保证粤江公司的日常经营需要，公司董事会同意调整粤江公司燃料采购模式，将其采购对象变更为广东省电力工业燃料有限公司（以下简称“燃料公司”），２０１１年度预计采购燃料３亿元。燃料公司为广东省粤电集团有限公司、我公司分别持有６５％和３５％股权共同组建，注册资本６．３亿元，主营业务为“煤炭、焦炭、燃料油、润滑油、沥青、石蜡的销售、仓储”。粤江公司向其采购燃料，可充分利用集团采购的规模优势，有效控制经营成本。

本公司和燃料公司的控股股东均为广东省粤电集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订本）》的有关规定，本公司控股子公司向燃料公司采购的行为，属于关联交易。

在２０１１年１０月２７日召开的公司第七届董事会第五次会议上，公司董事对上述交易进行了认真的分析、研究，７名非关联董事（包括６名独立董事）一致表决通过了上述交易，其中：同意７票，反对０票，弃权０票。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述关联交易合计金额为３０，０００万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的２．９５％。本年初至本公告披露日，公司与燃料公司累计发生的各类关联交易总金额为５４０，９９５万元人民币。

二、关联方介绍

该事项的关联方为广东省电力工业燃料有限公司。截止２０１０年１２月３１日，粤电集团持有本公司４８．９９％的股份，持有燃料公司６５％股权，为本公司和燃料公司控股股东，本公司及燃料公司均为其控股子公司。

根据广东省工商行政管理局核发给燃料公司的《企业法人营业执照》（注册号：４４００００００００２５６０１），燃料公司企业性质为：有限责任公司；注册资本为：人民币６．３亿元；注册地址为：广州市天河东路２号粤电广场２２楼；法定代表人：祝德俊；经营范围为：煤炭、焦炭、燃料油、润滑油、沥青、石蜡的销售、仓储。燃料公司的税务登记证号码：４４０１０６１９０３２６０３５。

截止２０１０年１２月３１日，燃料公司的总资产３４．６１亿元，净资产８．８２亿元，２０１０年度营业收入２０．１７亿元，实现净利润１．０７亿元。

三、关联交易主要内容

同意调整广东韶关粤江发电有限责任公司燃料采购模式，将其采购对象变更为广东省电力工业燃料有限公司，２０１１年度预计采购燃料３亿元。采购燃料价格如有国家定价则执行国家定价，在无国家定价时执行市场价格，关联方承诺提供价格不会高于其同期提供予第三方同质量的价格。

四、进行上述关联交易的目的以及上述关联交易对上市公司的影响情况

调整广东韶关粤江发电有限责任公司燃料采购模式，可以满足其日常生产经营的需要，属于必要的日常交易行为。由于广东省粤电集团公司在燃料采购方面具有较大优势，同时由于客观因素形成的关联方关系，发生上述关联交易既符合公司实际，也有利于公司利用优势资源、节约成本、提高效率。

上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司利益的情形。此类关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

五、独立董事的意见

本公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、杨治山、刘涛对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

六、备查文件目录

（一）本公司第七届董事会第五次会议决议；

（二）本公司独立董事关于上述关联交易的《独立董事意见》；

（三）粤江公司与燃料公司签署的《燃料供应协议》。

特此公告。

广东电力发展股份有限公司董事会

二０一一年十月三十一日