股票简称：中航动控 股票代码：０００７３８ 编号：临２０１１－０４２
中航动力控制股份有限公司
２０１１年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
１、本次股东大会无否决或修改提案的情况；
２、本次股东大会无新提案提交表决。
二、会议召开的情况
（一）召开时间
现场会议召开时间：２０１１年９月１６日下午１４：００—１７：２０
网络投票具体时间：２０１１年９月１５日—２０１１年９月１６日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年９月１６日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年９月１５日１５：００至２０１１年９月１６日１５：００。
（二）现场会议召开地点：无锡市滨湖区梁溪路４９号万达喜来登酒店
（三）召开方式：现场投票与网络投票相结合
（四）召集人：公司董事会
（五）主持人：公司副董事长张姿女士
（六）本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召开合法、有效。
三、会议的出席情况
参加本次股东大会现场会议投票和网络投票的股东及授权代表共１２６人，代表有效表决权的股份数为７６７，９２０，２４４股，占公司总股本的８１．４４７７％。其中：出席现场大会的股东和股东授权代表１５人，代表股份７６２，５９７，３８１股，占公司总股份的８０．８８３１％；通过网路投票的股东１１１人，代表股份 ５，３２２，８６３ 股，占公司总股份的 ０．５６４６ ％。
公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议。湖南一星律师事务所谭清炜律师和欧朝霞律师现场见证本次大会。
四、会议议案审议表决情况
本次大会按照会议议程，采用现场记名投票和网络投票的表决方式，逐项审议并通过了如下决议，表决结果如下：
１．审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意：７６６，７５３，２３０股，反对：１，１３０，２１４股，弃权：３６，８００股，同意票代表股份数占与会股东有表决权股份数的９９．８４８０％。
２．逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体如下：
（１）发行股票的类型和面值
同意：７６６，７５２，８３０ 股，反对：１，１３９，２１４股，弃权：２８，２００股，同意票代表股份数占与会股东有表决权股份数的９９．８４８０ ％。
（２）发行股票的数量
同意：７６６，７５２，８３０股，反对：１，１４４，０１４ 股，弃权：２３，４００股，同意票代表股份数占与会股东有表决权股份数的９９．８４８０ ％。
（３）发行方式和发行时间
同意：７６６，７５２，８３０股，反对：１，１３９，２１４股，弃权：２８，２００股，同意票代表股份数占与会股东有表决权股份数的９９．８４８０％。
（４）发行对象及认购方式
同意：７６６，７５２，８３０股，反对：１，１３９，２１４股，弃权：２８，２００股，同意票代表股份数占与会股东有表决权股份数的９９．８４８０％。
（５）发行价格与定价方式
同意：７６６，７５３，６３０股，反对：１，１４４，０１４股，弃权２２，６００股，同意票代表股份数占与会股东有表决权股份数的９９．８４８１％。
（６）上市地点
同意：７６６，７５２，８３０股，反对：１，１３９，２１４股，弃权：２８，２００股，同意票代表股份数占与会股东有表决权股份数的９９．８４８０ ％。
（７）募集资金的数量及用途
由于本项涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，在关联股东西安航空动力控制有限责任公司、中国南方航空工业（集团）有限公司、北京长空机械有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司所持７５９，２３８，４８７ 股回避表决的情况下，同意：７，５１４，３４３股，反对１，１３９，２１４ 股，弃权：２８，２００股，同意票代表股份数占与会股东有表决权股份数的８６．５５３３％。
（８）锁定期安排
同意：７６６，７５２，８３０股，反对：１，１３９，２１４股，弃权：２８，２００股，同意票代表股份数占与会股东有表决权股份数的９９．８４８０％。
（９）本次非公开发行前的滚存利润安排
同意：７６６，７５２，８３０股，反对：１，１３９，２１４股，弃权：２８，２００股，同意票代表股份数占与会股东有表决权股份数的９９．８４８０％。
（１０）本次非公开发行决议的有效期限
同意：７６６，７５２，８３０股，反对：１，１３９，２１４股，弃权：２８，２００股，同意票代表股份数占与会股东有表决权股份数的９９．８４８０％。
３．《关于公司非公开发行股票预案的议案》
由于本项涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，在关联股东西安航空动力控制有限责任公司、中国南方航空工业（集团）有限公司、北京长空机械有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司所持７５９，２３８，４８７ 股回避表决的情况下，同意：７，５１４，３４３股，反对：１，１３０，２１４股，弃权：３７，２００股，同意票代表股份数占与会股东有表决权股份数的８６．５５３３％。
４．《关于签署江苏中航动力控制有限公司增资扩股协议及补充协议的议案》
由于本项涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，在关联股东西安航空动力控制有限责任公司、中国南方航空工业（集团）有限公司、北京长空机械有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司所持７５９，２３８，４８７ 股回避表决的情况下，同意：７，５１４，３４３股，反对：１，１３０，２１４股，弃权：３７，２００股，同意票代表股份数占与会股东有表决权股份数的８６．５５３３％。
５．《关于签署镇江恒驰科技有限公司增资扩股协议及补充协议的议案》
同意：７６６，７５２，８３０股，反对：１，１３０，２１４股，弃权：３７，２００股，同意票代表股份数占与会股东有表决权股份数的９９．８４８０％。
６．《关于签署北京力威尔航空精密机械有限公司增资扩股协议及补充协议的议案》
由于本项涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，在关联股东西安航空动力控制有限责任公司、中国南方航空工业（集团）有限公司、北京长空机械有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司所持７５９，２３８，４８７ 股回避表决的情况下，同意：７，５１４，３４３股，反对：１，１３０，２１４股，弃权：３７，２００股，同意票代表股份数占与会股东有表决权股份数的８６．５５３３％。
７．《关于北京航科发动机控制系统科技有限公司与北京长空机械有限责任公司签署资产购买协议及补充协议的议案》
由于本项涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，在关联股东西安航空动力控制有限责任公司、中国南方航空工业（集团）有限公司、北京长空机械有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司所持７５９，２３８，４８７ 股回避表决的情况下，同意：７，５１４，３４３股，反对：１，１３０，２１４股，弃权：３７，２００股，同意票代表股份数占与会股东有表决权股份数的８６．５５３３％。
８．《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
由于本项涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，在关联股东西安航空动力控制有限责任公司、中国南方航空工业（集团）有限公司、北京长空机械有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司所持７５９，２３８，４８７ 股回避表决的情况下，同意：７，５１４，３４３股，反对：１，１３０，２１４股，弃权：３７，２００股，同意票代表股份数占与会股东有表决权股份数的８６．５５３３％。
９．《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》
由于本项涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，在关联股东西安航空动力控制有限责任公司、中国南方航空工业（集团）有限公司、北京长空机械有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司所持７５９，２３８，４８７ 股回避表决的情况下，同意：７，５１４，３４３股，反对：１，１３０，２１４股，弃权：３７，２００股，同意票代表股份数占与会股东有表决权股份数的８６．５５３３％。
１０．《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
同意：７６６，７５２，８３０ 股，反对：１，１３０，２１４股，弃权：３７，２００股，同意票代表股份数占与会股东有表决权股份数的９９．８４８０％。
１１．《关于修订公司募集资金使用管理制度的议案》
同意：７６６，７５２，８３０ 股，反对：１，１３０，２１４股，弃权：３７，２００股，同意票代表股份数占与会股东有表决权股份数的９９．８４８０％。
１２．《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关事宜的议案》
同意：７６６，７５２，８３０ 股，反对：１，１３０，２１４股，弃权：３７，２００股，同意票代表股份数占与会股东有表决权股份数的９９．８４８０％。
１３．《关于修改公司章程的议案》
同意：７６６，７５２，８３０ 股，反对：１，１３０，２１４股，弃权：３７，２００股，同意票代表股份数占与会股东有表决权股份数的９９．８４８０％。
１４．《关于修改董事会议事规则的议案》
同意：７６６，７５２，８３０ 股，反对：１，１３０，２１４股，弃权：３７，２００股，同意票代表股份数占与会股东有表决权股份数的９９．８４８０％。
１５．《关于修改关联交易管理制度的议案》
同意：７６６，７５２，８３０ 股，反对：１，１３０，２１４股，弃权：３７，２００股，同意票代表股份数占与会股东有表决权股份数的９９．８４８０％。
１６．《关于选举李万强先生为公司第五届董事会独立董事的议案》
采用累计投票制选举李万强先生为公司第五届董事会独立董事，表决结果：
李万强先生获得的表决票数为７６２，６８５，４８１股同意，占参会有表决权股份总数的９９．３１８３％，李万强先生当选为公司第五届董事会独立董事。
１７．《关于选举屈仁斌先生为公司第五届董事会独立董事的议案》
采用累计投票制选举屈仁斌先生为公司第五届董事会独立董事，表决结果：
屈仁斌先生获得的表决票数为７６２，６８５，４８１股同意，占参会有表决权股份总数的９９．３１８３％，屈仁斌先生当选为公司第五届董事会独立董事。
１８．《关于选举韩曙鹏先生为公司第五届监事会监事的议案》
采用累计投票制选举韩曙鹏先生为公司第五届监事会监事，表决结果：
韩曙鹏先生获得的表决票数为７６２，６８５，４８１股同意，占参会有表决权股份总数的９９．３１８３％，韩曙鹏先生当选为公司第五届监事会监事。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会由湖南一星律师事务所谭清炜律师和文志纯律师现场见证，并为本次会议出具了法律意见书。其结论性意见为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
五、备查文件
１、中航动力控制股份有限公司２０１１ 年第一次临时股东大会决议；
２、湖南一星律师事务所关于中航动力控制股份有限公司２０１１ 年第一次临时股大会的法律意见书。
特此公告。
中航动力控制股份有限公司董事会
二○一一年九月十六日
湖南一星律师事务所关于
中航动力控制股份有限公司２０１１年
第一次临时股东大会的法律意见书
致：中航动力控制股份有限公司
根据中航动力控制股份有限公司（以下简称公司）与湖南一星律师事务所（下称本所）签订的《聘请律师协议书》，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出具法律意见。本法律意见书仅供贵公司２０１１年第一次临时股东大会之目的使用。
为出具本法律意见书，本所负责出具法律意见的谭清炜、文志纯律师（下称经办律师）依法出席本次股东大会，对其所涉及的有关事项进行了审查，查阅了《公司章程》及其他有关文件。根据《上市公司股东大会规则》要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
公司董事会已于２０１１年８月２２日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《中航动力控制股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》，２０１１年９月７日在巨潮资讯网上刊登了《中航动力控制股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的提示性公告》将本次股东大会的召开时间、地点、会议议程及议案以公告方式通知各股东。
本次股东大会严格按照会议通知的召开时间、召开地点、参加会议的方式以及《公司章程》规定的召开程序进行。
本次股东大会由公司董事长庞为先生委托副董事长张姿女士主持。
经查证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》《公司股东大会议事规则》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
出席本次股东大会的股东均为公司股东或股东代理人，现场到会股东或股东代理人１５人，现场股东或股东代理人代表股份７６２５９７３８１股，占公司总股份的８０．８８３１％；网络投票股东１１１人，网络股东代表股份５３２２８６３股，占公司总股份的０．５６４６％。参加股东大会的总股份数７６７９２０２４４股，占公司总股份的８１．４４７７％。
经查证，上述现场股东（股东代理人）持股（代表持股）数量与公司提供的《股东名册》记载一致，且均持有合法有效的相关身份证明和持股证明，股东代理人持有合法的书面授权委托书和身份证明。
经核对，公司的部分董事、监事、董事会秘书和高级管理人员参加了本次股东大会，且具备出席本次股东大会的合法资格。本次股东大会出席的人员资格合法有效。
三、出席本次股东大会的股东没有提出新的提案
四、股东大会的表决程序
本次股东大会以记名投票和网络投票方式表决，到会股东以有表决权股份总数三分之二或过半数通过下列议案：
１、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
２、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
３、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
４、《关于签署江苏中航动力控制有限公司增资扩股协议及补充协议的议案》
５、《关于签署镇江恒驰科技有限公司增资扩股协议及补充协议的议案》
６、《关于签署北京力威尔航空精密机械有限公司增资扩股协议及补充协议的议案》
７、《关于北京航科发动机控制系统科技有限公司与北京长空机械有限责任公司签署资产购买协议及补充协议的议案》
８、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
９、《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》
１０、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
１１、《关于修订公司募集资金使用管理制度的议案》
１２、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关事宜的议案》
１３、《关于修改公司章程的议案》
１４、《关于修改董事会议事规则的议案》
１５、《关于修改关联交易管理制度的议案》
１６、《关于选举李万强先生为公司第五届董事会独立董事的议案》
１７、《关于选举屈仁斌先生为公司第五届董事会独立董事的议案》
１８、《关于选举韩曙鹏先生为公司第五届监事会监事的议案》
其中，议案２．７和议案３、４、６、７、８、９在表决时有关关联股东进行了回避表决，议案１６、１７、１８为采用累积投票制的方式投票。
议案的表决方式、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》《公司股东大会议事规则》的有关规定。
五、结论意见：
综上所述，本律师认为本次股东大会召集、召开程序符合我国现行法律、法规的有关规定；出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序合法、有效；本次股东大会的表决结果合法有效。
特此见证。
湖南一星律师事务所
主任：贺小辉 经办律师：谭清炜
签名： 经办律师：文志纯
律师签名：
律师签名：
二○一一年九月十六日
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