本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示:
● 本次限售流通股上市数量为:141,523,200股
● 本次限售流通股上市日期为:2011年9月22日
● 本次上市后限售流通股剩余数量为:0股
一、 介绍股改方案的相关情况
1、公司股改于2006年9月14日经相关股东会议通过,以2006年9月20日作为股权登记日实施,于2006年9月22日实施后首次复牌。
2、公司股改方案安排追加对价情况:
公司股改方案无追加对价安排。
二、 股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺
在遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中关于原非流通股股东所持股份禁售、限售规定的前提下,第一大股东云南电网公司特别承诺在其持有的文山电力股份获得流通权后的五年内,除为实施公司管理层股票期权激励转让股份外,不以任何形式上市交易或者转让;在持有文山电力股份获得流通权之日起,三年内将对公司每年不低于当年税后净利润的 30% 的分红议案投赞成票。
其他持有公司股份总数在 5% 以上的非流通股股东云南广聚明源投资有限公司承诺其所持文山电力股份自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让,同时承诺自上述承诺期期满后 12 个月内,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量不超过文山电力股份总数的 5%,24 个月内不超过 10%。
持有公司股份总数在 5% 以下的非流通股股东中国东方电气集团公司、江河农村电气化发展有限公司、云南省地方电力实业开发公司分别承诺其所持文山电力股份自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让。
截止目前,公司全体有限售条件的流通股股东均严格履行了承诺事项。
三、 股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今,发生的分配、转增的股本结构变化情况
2007年4月13日,公司以2006年12月31日总股本221,540,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增2股,转增完成后,公司总股本变为265,848,000股。
2008年4月22日,公司以2007年12月31日总股本265,848,000股为基数,以未分配利润向全体股东每10股送5股,送股完成后,公司总股本变为398,772,000股。
2009年5月22日,公司以2008年12月31日总股本398,772,000股为基数,以未分配利润向全体股东每10股送2股,送股完成后,公司总股本变为478,526,400股。
2、股改实施后至今,各股东持有限售流通股的比例的变化情况
单位:股
序号 | 股东名称 | 持有限售流通股数量 | 持有限售流通股占公司总股本比例(%) | 本次上市数量 | 剩余限售流通股数量 |
1 | 云南电网公司 | 141,523,200 | 29.57 | 141,523,200 | 0 |
合计 | - | 141,523,200 | 29.57 | 141,523,200 | 0 |
公司2007年以2006年12月31日总股本221,540,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增2股。转增完成后,公司股东持有有限售流通股合计123,768,000股:其中,第一大股东云南电网公司持有有限售条件流通股增至78,624,000股;第二大股东云南广聚明源投资有限公司持有有限售条件流通股增至34,344,000股;其余持有限售条件流通股股东因获得转增股份而增加的有限售条件的股份10,800,000股。
2007年9月22日,公司21,308,400股限售流通股解除限售并于2007年9月24日上市流通。此次解除限售后,公司股东持有有限售流通股合计102,459,600股:其中,第一大股东云南电网公司持有限售条件的股份未变,仍为78,624,000股;第二大股东云南广聚明源投资有限公司持有限售条件的股份减少10,508,400股至23,835,600股;其余持有限售条件流通股股东的10,800,000限售股份全部解除限售。
2008 年1 月10 日,云南广聚明源投资有限公司通过协议转让方式将其所持有本公司有限售条件的流通股13,200,000 股转让给自然人陈础平,转让价款为人民币66,000,000 元,占本公司总股份265,848,000 的4.97%。(详见临2008-012《关于股东减持本公司股份的公告》、《简式权益变动报告书》)
公司2008年以2007年12月31日总股本265,848,000股为基数,以未分配利润向全体股东每10股送5股。送股完成后,公司股东持有有限售流通股合计153,689,400股:其中,第一大股东云南电网公司持有有限售条件流通股增至117,936,000股,第二大股东陈础平持有有限售条件股份增至19,800,000股,第三大股东云南广聚明源投资有限公司持有有限售条件流通股增至15,953,400股。
2008年9月22日,公司15,762,600股限售流通股解除限售并于2008年9月22日上市流通。此次解除限售后,公司股东持有有限售流通股合计137,926,800股:其中,第一大股东云南电网公司持有限售条件的股份为117,936,000股;云南广聚明源投资有限公司持有限售条件的股份15,953,400股;陈础平持有限售条件的股份减少15,762,600股至4,037,400股。
公司2009年以2008年12月31日总股本398,772,000股为基数,以未分配利润向全体股东每10股送2股。送股完成后,公司股东持有有限售流通股合计165,512,160股:其中,第一大股东云南电网公司持有有限售条件流通股增至141,523,200股,第二大股东陈础平持有有限售条件股份增至4,844,880股,第三大股东云南广聚明源投资有限公司持有有限售条件流通股增至19,144,080股。
2009年9月22日,公司第二大股东陈础平持有的有限售流通股4,844,880股及公司第三大股东云南广聚明源投资有限公司持有的有限售流通股19,144,080 股全部解除限售,并于2009年9月22日上市流通。此次解除限售后,公司股东持有有限售流通股仅为第一大股东云南电网公司141,523,200股。
四、 大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、 保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构为:东吴证券有限责任公司,保荐机构核查意见为:
该保荐机构对公司有限售条件的流通股上市流通申请出具了核查意见书,核查结论意见如下:东吴证券股份有限公司作为文山电力股权分置改革的保荐机构,在股改实施及持续督导阶段严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规和上海证券交易所规则的有关规定,持续督促文山电力原非流通股股东合法履行其在《公司股权分置改革说明书》中做出的法定承诺和特别承诺。截至本报告出具日,文山电力限售股份持有人均严格履行了其在文山电力股权分置改革方案中做出的各项承诺。东吴证券对文山电力股权分置改革的保荐责任业已圆满完成。
六、 本次限售流通股上市情况
1、本次限售流通股上市数量为:141,523,200股;
2、本次限售流通股上市日期为:2011年9月22日;
3、限售流通股上市明细清单
单位:股
股东名称 | 股权分置改革实施时 | 历次变动情况 | 截至有限售流通股上市流通日 |
持有有限售流通股数量 | 占总股本比例(%) | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量 | 剩余有限售流通股数量 | 占总股本比例(%) |
云南广聚明源投资有限公司 | 28,620,000 | 12.92 | 2008-1-10 | 转让 | 13,200,000 | 0 | 0 |
陈础平 | 0 | 0 | 2008-1-10 | 受让 | 13,200,000 | 0 | 0 |
4、本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
公司本次有限售条件的流通股份上市流通数量为141,523,200股,高于股改实施公告所载数量,是由于公司2007年4月13日实施的以资本公积金向全体股东每10股转增2股,2008年4月22日实施的以未分配利润向全体股东每10股送5股的分配方案及2009年5月22日实施的以未分配利润向全体股东每10股送2股的分配方案所导致。
七、 此前限售流通股上市情况
2007年9月24日,公司第一批限售流通股21,308,400股上市流通。
2008年9月22日,公司第二批限售流通股15,762,600股上市流通。
2009年9月22日,公司第三批限售流通股23,988,960股上市流通。
本次限售流通股上市为公司第四批安排限售流通股的上市。
八、 股本变动结构表
单位:股
| | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 |
有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 141,523,200 | -141,523,200 | 0 |
有限售条件的流通股份合计 | 141,523,200 | -141,523,200 | 0 |
无限售条件的流通股份 | A股 | 337,003,200 | 141,523,200 | 478,526,400 |
无限售条件的流通股份合计 | 337,003,200 | 141,523,200 | 478,526,400 |
股份总额 | | 478,526,400 | 0 | 478,526,400 |
九、 备查文件
云南文山电力股份有限公司
日期:2011年9月17日
● 披露公告所需报备文件:
1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表
2、保荐机构核查意见书