本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

１、凌源钢铁股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“凌钢股份”）发行公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１１３２号文核准。

２、凌钢股份本次债券发行规模为不超过人民币１４．８亿元，每张面值为人民币１００元，共计不超过１，４８０万张。

３、发行人本次公司债券评级为ＡＡ＋；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为３７９，５８９．３４万元（截至２０１１年３月３１日合并报表中的所有者权益）。债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为４１，０８５．３７万元，预计不少于本次公司债券一年利息的１．５倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

４、本次公司债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价协议认购相结合的发行方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据网下询价情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

５、本期债券网上、网下预设的发行数量占本期债券初始发行规模的比例分别为１０％和９０％。本次债券发行采取双向回拨，发行人和保荐人（主承销商）有权根据网上网下的发行情况决定是否启动回拨机制。

６、网上发行投资者可通过上海证券交易所交易系统参加认购，本期债券网上发行代码为“７５１９９１”，简称为“１１凌钢债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为１手（１０张，１，０００元），超过１手的必须是１手的整数倍。网上认购次数不受限制。

７、网下发行仅面向机构投资者进行。机构投资者通过向保荐人（主承销商）提交《询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购，机构投资者网下最低申购单位为１０，０００手（１，０００万元），超过１０，０００手的必须是１，０００手（１００万元）的整数倍。

８、本期公司债券为８年期，附发行人第５年末上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本次债券的票面年利率询价区间为５．８０％—６．６０％。本次债券最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据利率询价情况在上述利率预设区间内协商确定。本期公司债券票面利率在债券存续期的前５年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后３年票面年利率为债券存续期限前５年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后３年固定不变。本期债券采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

９、发行人上调票面利率选择权：发行人在本期债券存续期的第５年末有权决定是否上调票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。

发行人将于本期债券第５个计息年度的付息日前的第１０个工作日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

１０、回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期的第５个付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期第５个付息日即为回售支付日，支付的金额包括回售部分债券的本金和当年的利息，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关业务规则完成回售支付工作。

发行人刊登是否上调本期债券票面利率及上调幅度公告后，行使回售权的本期债券持有人应在回售申报日，即本期债券存续期第５个付息日的前３个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，本期债券的债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则不再享有该次回售权。第５个付息日后的３个交易日内，发行人将公告本次回售结果。

１１、担保方式：凌源钢铁集团有限责任公司为本期债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

１２、本次债券发行完成后，该债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌交易；该债券符合回购资格，可进入质押库进行回购交易。

１３、发行人和保荐人（主承销商）将于２０１１年７月２８日（Ｔ－２日）向机构投资者询价，并根据询价结果协商确定最终的票面利率。发行人和保荐人（主承销商）将于２０１１年８月１日（Ｔ日）在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》上公告本次公司债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

１４、敬请投资者注意本公告中本次公司债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序和认购价格等具体规定。

１５、发行人将在本次公司债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本次公司债券具体上市时间另行公告。

１６、本公告仅对本次公司债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次公司债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券发行情况，请仔细阅读《凌源钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，该说明书摘要已刊登在《中国证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

１７、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有凌源钢铁股份有限公司公司债券应按相关法律法规和中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

１８、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

发行人、本公司、公司、凌钢股份	指	凌源钢铁股份有限公司
凌钢集团、凌钢集团公司、控股股东、担保人、保证人	指	凌源钢铁集团有限责任公司
公司债券	指	公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券
本期债券、本期公司债券	指	凌源钢铁股份有限公司２０１１年公司债券
本次发行	指	本公司本次向机构投资者和社会公众投资者发行凌源钢铁股份有限公司２０１１年公司债券的行为
保荐人（主承销商）	指	招商证券股份有限公司
承销团	指	主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销机构的总称
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
发行首日（Ｔ日）	指	即２０１１年８月１日，本期公司债券的发行起始日
《询价及认购申请表》	指	《凌源钢铁股份有限公司２０１１年公司债券网下利率询价及认购申请表》
元	指	人民币元

一、本次发行基本情况

（一）本期公司债券的名称

凌源钢铁股份有限公司２０１１年公司债券。

（二）本期公司债券的发行规模

不超过人民币１４．８亿元，发行数量不超过１，４８０万张。

（三）本期公司债券的票面金额

票面金额为１００元。

（四）发行价格

按面值平价发行（１００元／张）。

（五）债券期限

本期公司债券为８年期固定利率债券，附发行人第５年末上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

（六）发行人上调票面利率选择权

发行人在本期债券存续期的第５年末有权决定是否上调票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。

（七）发行人上调票面利率公告日期

发行人将于本期债券第５个计息年度的付息日前的第１０个工作日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

（八）债券利率或其确定方式

本期公司债券票面利率由发行人和保荐机构（主承销商）根据市场询价结果在利率询价区间内协商确定。本次债券的票面年利率询价区间为５．８０％—６．６０％。本期公司债券票面利率在债券存续期的前５年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后３年票面年利率为债券存续期限前５年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后３年固定不变。本期债券采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

（九）还本付息的期限和方式

本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的利息和本金在２０１６年８月１日一起支付。

起息日：为公司债券的发行首日，即２０１１年８月１日。

付息日：本期债券存续期间，自２０１２年起每年８月１日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

到期日：２０１９年７月３１日，到期支付本金及最后一期利息（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前１个交易日，到期本息的债权登记日为到期日前６个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

（十）回售条款

发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期的第５个付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期第５个付息日即为回售支付日，支付的金额包括回售部分债券的本金和当年的利息，发行人将按照上海证券交易所和中证登上海分公司相关业务规则完成回售支付工作。

发行人刊登是否上调本期债券票面利率及上调幅度公告后，行使回售权的本期债券持有人应在回售申报日，即本期债券存续期第５个付息日的前３个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，本期债券的债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则不再享有该次回售权。第５个付息日后的３个交易日内，发行人将公告本次回售结果。

（十一）担保方式

凌源钢铁集团有限责任公司为本期债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（十二）信用级别及资信评级机构

经中诚信证券评级有限公司出具的《凌源钢铁股份有限公司２０１１年公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券信用等级为ＡＡ＋。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

（十三）公司债券受托管理人

本期公司债券受托管理人为招商证券股份有限公司。

（十四）发行方式与发行对象

本次公司债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价协议认购相结合的发行方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据网下询价情况进行配售。本次债券发行采取双向回拨，发行人和保荐人（主承销商）有权根据网上网下的发行情况决定是否启动回拨机制。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

网上发行：在登记公司开立合法证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

网下发行：在登记公司开立合法证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（十五）承销方式

本期公司债券的发行由保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

（十六）拟上市地

上海证券交易所。

（十七）新质押式回购安排

公司主体信用等级ＡＡ，本期债券信用等级ＡＡ＋，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按中国证券登记公司的相关规定执行。

（十八）募集资金使用

本次发行公司债券募集资金不超过１４．８亿元，扣除发行费用后，其中约７．２６亿元用于偿还银行借款，其余用于补充流动资金。

（十九）税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（二十）上市安排

本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

（二十一）与本次债券发行有关的时间安排：

交易日	发行安排
Ｔ－２日 ２０１１年７月２８日	公告募集说明书及摘要、发行公告 网下推介询价
Ｔ－１日 ２０１１年７月２９日	投资者提交网下询价认购申请表 确定票面利率
Ｔ日 ２０１１年８月１日	网下认购起始日 确定是否启动双向回拨（如需）
Ｔ＋１日 ２０１１年８月２日	主承销商与网下机构投资者签订认购协议
Ｔ＋４日 ２０１１年８月５日	网下认购截止日
Ｔ＋５日 ２０１１年８月８日	网上、网下发行注册日，主承销商将网上、网下认购的注册数据于当日１２：００前以书面和电子数据形式报送上交所

注：上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、利率询价及网下发行

１、发行对象

在登记机构开立合法证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

２、发行规模

本期债券网下预设的发行数量占本期债券初始发行规模的比例为９０％。本次债券发行采取双向回拨，发行人和保荐人（主承销商）有权根据网上网下的发行情况决定是否启动回拨机制。

３、发行时间

网下发行的期限为５个工作日，即发行首日２０１１年８月１日（Ｔ日）至２０１１年８月５日（Ｔ＋４日）每日的９：００－１７：００。

４、询价发行方式

机构投资者在２０１１年７月２９日（Ｔ－１日）前根据发行公告公布的利率询价区间及认购数量要求，向保荐人（主承销商）提交《凌源钢铁股份有限公司２０１１年公司债券网下利率询价及认购申请表》，保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者询价情况与发行人协商确定本次债券的票面利率，并在２０１１年８月１日（Ｔ日）在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》上公告本次债券的最终利率。

票面利率和网下发行数量确定后，保荐人（主承销商）根据询价结果对有效订单进行配售，保荐人（主承销商）将在２０１１年８月２日（Ｔ＋１日）与获得配售的投资者签订认购协议，认购人有义务根据认购协议规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至主承销商指定账户。

５、认购办法

（１）按债券面值平价发行（１００元／张）。

（２）参与本次网下发行的每家机构投资者的最低申购数量为１０，０００手（１，０００万元），超过１０，０００手的必须是１，０００手（１００万元）的整数倍。机构投资者认购上限应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

（３）拟参与本次网下认购的每个机构投资者应按本公告的要求，正确填写《询价及认购申请表》，并准备相关资料。

６、认购程序

（１） 凡参与网下认购的机构投资者，认购必须持有登记公司的证券账户卡。尚未开户的机构投资者，２０１１年７月２８日（Ｔ－２日）前需在登记公司开立证券账户。

（２）拟参与网下认购的机构投资者应自行下载《询价及认购申请表》（见本公告附件），并按要求正确填写。

（３）参与网下认购的机构投资者通过向保荐人（主承销商）传真《询价及认购申请表》进行认购，其他方式无效。如投资者提出两份或两份以上《询价及认购申请表》，则最先到达的视为有效订单，其余无效。

投资者必须于２０１１年７月２９日（Ｔ－１日）１５：００前将《询价及认购申请表》、法定代表人授权委托书（如适用）传真至保荐人（主承销商）处。认购传真、咨询电话及联系人见《询价及认购申请表》。

（４）保荐人（主承销商）将在２０１１年８月２日（Ｔ＋１日）与参与网下认购的机构投资者签订认购协议，获得配售的机构投资者应按认购协议的要求按时、足额将认购款项划至保荐人（主承销商）指定账户。

７、网下发行注册

主承销商根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于２０１１年８月８日（Ｔ＋５日）的１２：００前以电子数据的形式报送上交所，上交所进行数据处理后发送登记公司进行注册登记。

三、网上发行

１、发行对象

在登记公司开立合法证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

２、发行数量

本期债券网上预设的发行数量占本期债券初始发行规模的比例为１０％。

３、发行时间

网上发行的期限为１个工作日，即发行首日２０１１年８月１日（Ｔ日）上交所交易系统的正常交易时间（上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

４、认购办法

（１） 本期债券的发行代码为“７５１９９１”，简称为“１１凌钢债”。

（２） 发行价格为１００元／张。

（３） 在网上发行日的正常交易时间内，保荐人（主承销商）通过上交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上交所交易系统进行“买入申报”，通过上交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，上交所交易系统将实时确认成交。发行人和保荐人（主承销商）将根据发行情况决定是否启动双向回拨机制。

（４） 参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为１手（１０张，１，０００元），超过１手的必须是１手的整数倍。投资者认购数量上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

（５） 凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有上交所证券账户并办理指定交易，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在２０１１年７月２８日（Ｔ－２日）之前开立上交所证券账户及办理指定交易。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日２０１１年８月１日（Ｔ日）之前（含当日）存入全额认购款；尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日２０１１年８月１日（Ｔ日）之前（含当日）在与上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

（６） 社会公众投资者网上认购次数不受限制。

５、清算与交割

网上发行的清算和交割按照登记公司相关业务规则办理。

６、网上发行注册

主承销商根据网上发行结果，将网上发行的注册数据于２０１１年８月８日（Ｔ＋５日）的１２：００前以电子数据的形式报送上交所，上交所进行数据处理后发送登记公司进行注册登记。

四、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、违约认购的处理

获配有效申购的机构投资者如果未能在《配售缴款通知书》规定的时间内向保荐人（主承销商）指定账户足额划付认购款项，将被视为违约申购，保荐人（主承销商）有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

六、风险提示

发行人和保荐人（主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《凌源钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》。

七、发行人和保荐人（主承销商）

发行人：凌源钢铁股份有限公司

办公地址：辽宁省凌源市钢铁路３号

联系人：文广、王宝杰

联系电话：（０４２１）６８３ ８１９２、６８３ ８２５９

传 真：（０４２１）６８３ １９１０

保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５层

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座４２层

联系人：汪浩、张华、祝俊、赵一凡、周自力

联系电话：０７５５ － ８２９４ ３２８２；０１０－５７６０１９２０；０２１－６８４０７５６９

传 真：０７５５ － ８２８５ ２９７１；０１０－５７６０１９９０；０２１－６８４０７９８７

附件：

凌源钢铁股份有限公司２０１１年公司债券网下利率询价及认购申请表

重要声明 本表一经认购人填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字及加盖公章后送达或传真至主承销商，即构成认购人发出的、对认购人具有法律约束力的要约。
基本信息
机构名称
法定代表人姓名			营业执照注册号
经办人姓名			传真号码
联系电话			移动电话
证券帐户名称（上海）			证券帐户号码（上海）
利率询价及认购信息（询价利率区间５．８０％－６．６０％）
票面利率由高到低填写，每一票面利率对应的认购金额，是指当最终确定票面利率不低于该利率时认购人的最大认购需求	８年期（５＋３）
	票面利率（％）	认购金额（万元）
注：１、票面利率应在询价区间内连续填写，最小变动单位是０．０１％；２、最多可填写６档票面利率及相应的认购金额；３、每个询价利率上的认购总金额不得少于１，０００万元（含１，０００万元），并为１００万元（１，０００手）的整数倍；４、每家机构投资者只能报价一次，重复报价视为无效。
咨询电话：０７５５ － ８２９４ ３２８２；０１０－５７６０１９２０；０２１－６８４０７５６９ 联系人：汪浩、张华、祝俊、赵一凡、周自力
３、 认购人同意主承销商根据询价情况确定具体配售金额，并接受最终配售结果，主承销商向认购人发出认购协议，即构成对本认购要约的承诺； ４、 认购人如获得配售，则有义务根据认购协议规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至主承销商指定帐户。
单位盖章 年 月 日

发行人：凌源钢铁股份有限公司

保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

年 月 日