声明

　本募集说明书摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》及其它现行法律、法规的规定，定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

　发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。

　除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文刊登于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　重大事项提示

　公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注：

　一、发行人本期债券债项评级为ＡＡ＋，本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为３７９，５８９．３４万元（截至２０１１年３月３１日合并报表中的所有者权益），资产负债率为５４．１４％（合并口径）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为４１，０８５．３７万元（２００８年、２００９年及２０１０年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于债券一年利息的１．５倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

　二、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币政策和国际经济环境变化等因素的影响，利率存在变化的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券采用固定利率形式，存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将给投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。

　三、凌钢集团为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　四、本期公司债券发行完毕后将申请在上海证券交易所上市交易。由于本期债券具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而影响公司债券流动性。

　五、经中诚信证券评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券的信用等级为ＡＡ＋。但由于本期公司债券的期限较长，在债券存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。

　本公司无法保证本公司的主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和／或本期债券的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低本公司主体信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能发生波动。

　六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人）均有同等约束力。

　在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　七、公司所处的冶金行业中的钢铁产业，行业的总体发展水平与国民经济、对外贸易的发展状况密切相关，且受经济周期波动的影响较大。未来宏观经济的变化，将可能影响公司的经营业绩。

　八、本公司生产所需的大宗原燃料主要有铁精矿、焦炭、废钢等，其供给情况及价格波动直接影响到公司的生产成本和经济效益。近年来，原燃料尤其是铁精矿的价格高位运行，且目前进口铁精矿定价机制仍处在调整中。虽然本公司下属矿拥有年供１２０万吨铁精矿生产能力，但公司８０％的铁精矿仍需依靠外购。如果未来铁精矿等原燃料价格呈现上升趋势，本公司生产成本将增加，盈利水平可能受到影响。

　九、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映公司的信用状况。

　十、本期公司债券由凌源钢铁集团有限责任公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保人资信状况优良，具有较高的盈利能力、较好的现金流状况和较大的资产规模，能为债务偿付提供有效的保障。

　截至２０１０年１２月３１日，发行人总资产为８０５，９２７．０３万元，占凌钢集团１，３１７，４９６．１７万元的总资产的６１．１７％；发行人净资产３７１，７９１．６５万元，占凌钢集团６６８，３９６．５３万元净资产的５５．６２％；２０１０年度发行人收入１，２８５，７７４．３９万元，凌钢集团的收入１，２５９，９６２．９８万元；２０１０年发行人净利润５９，６２６．２６万元，占凌钢集团６３，５９４．１６万元的９３．７６％。截至２０１１年３月３１日，发行人总资产为８２７，７１４．６８万元，占凌钢集团１，３６１，７８５．３３万元的总资产的６０．７８％；发行人净资产３７９，５８９．３４万元，占凌钢集团净资产６７８，２１０．７４万元的５５．９７％；２０１１年一季度发行人收入３２０，００４．５７万元，凌钢集团的收入３１４，７５６．６２万元；２０１１年一季度发行人净利润７，０７３．３０万元，占凌钢集团９，０８９．８１万元的７７．８２％。

　如果未来集团公司对发行人的支持力度不够或者集团公司与发行人的相关度不能相互支持，将影响凌钢集团对本次债券担保效果。

　当前国内行业发展面临诸多问题，如产业结构不尽合理；行业发展面临的资源、环境压力越来越大等。这对未来凌钢集团的盈利水平和偿债能力带来一定的挑战，从而可能影响其担保能力。

　释义

　在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

一、普通词语
发行人、本公司、公司、凌钢股份	指	凌源钢铁股份有限公司
凌钢集团、凌钢集团公司、控股股东、担保人、保证人	指	凌源钢铁集团有限责任公司
朝阳市国资委、实际控制人	指	朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
《企业会计准则》、新会计准则	指	２００６年财政部颁布的《企业会计准则》
股东大会	指	本公司股东大会
董事会	指	本公司董事会
监事会	指	本公司监事会
《公司章程》	指	《凌源钢铁股份有限公司章程》
国家发改委、发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中证登、登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司
债券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构、主承销商、招商证券、公司债券受托管理人	指	招商证券股份有限公司
承销团	指	主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销机构的总称
担保函	指	担保人以书面形式为本期债券出具的全额无 　条件不可撤销连带责任保证担保的保函
律师事务所	指	北京市重光律师事务所
中诚信、资信评级机构	指	中诚信证券评估有限公司
华普天健、审计机构	指	华普天健会计师事务所（北京）有限公司
普通股、Ａ股	指	本公司发行在外的人民币普通股
本期债券、本期公司债券	指	凌源钢铁股份有限公司２０１１年公司债券
本次发行	指	本公司本次向机构投资者和社会公众投资者发行总金额不超过人民币１５亿元、票面金额为１００元公司债券的行为
债券持有人	指	根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有凌钢股份公司债券的投资者
《债券受托管理协议》	指	《凌源钢铁股份有限公司２０１１年公司债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》	指	《凌源钢铁股份有限公司２０１１年公司债券债券持有人会议规则》
《评级报告》	指	《凌源钢铁股份有限公司２０１１年公司债券信用评级报告》
本募集说明书、募集说明书	指	《凌源钢铁股份有限公司公开发行２０１１年公司债券募集说明书》
报告期、近三年又一期	指	２００８年、２００９年、２０１０年、２０１１年１－３月
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
原燃料	指	钢铁生产中所需要的燃料和原材料，包括：铁矿石、煤炭、焦炭和废钢等
长协矿	指	通过长期协议购买的铁精粉
现货矿	指	在现货市场上采购的铁精粉
粗钢	指	固化过程最初阶段形成的钢，即钢锭和连铸坯半制成品
表观消费量	指	就某个国家或经济体系而言，该国家或经济体系的总（钢材）生产量加总（钢材）进口量，减去该国家或经济体系的总（钢材）出口量
焦炭	指	炼焦煤通过加热分解、固化和收缩等一系列复杂物理化学过程后形成的固体燃料
生铁	指	含碳量大于 ２％的铁碳合金，工业生铁含碳量一般在２．５％
废钢	指	在生产生活工程中淘汰或者损坏的作为回收利用的废旧钢铁；其含碳量一般小于２．０％，硫、磷含量均不大于 ０．０５％
炼铁	指	把烧结矿、铁矿中的铁还原出来的过程
炼钢	指	把生铁、废钢等中的杂质氧化脱除至规定范围，然后添加铁合金，最终使碳及合金元素达到规定范围的过程
转炉	指	炉体可以转动，使用吹入氧气的炼钢炉，是一种比较先进的炼钢炉
连铸	指	连续铸钢、钢水经连续铸钢机连续不断的铸成一定断面形状和尺寸的钢坯的过程
轧钢	指	钢坯钢锭经轧钢轧制成各类钢材产品的过程
热轧	指	把钢坯加热至再结晶温度以上后，进行轧制的过程
螺纹钢	指	热轧带肋钢筋的俗称。普通热轧钢筋其牌号由ＨＲＢ和牌号的屈服点最小值构成。Ｈ、Ｒ、Ｂ分别为热轧（Ｈｏｔｒｏｌｌｅｄ）、带肋（Ｒｉｂｂｅｄ）、钢筋（Ｂａｒｓ）三个词的英文首位字母。主要用于房屋、桥梁、道路等土建工程建设
板材	指	锻造、轧制或铸造而成的钢板。按厚度分类，可分为薄板、中板、厚板和特厚板。按生产方式分类，可分为热轧钢板和冷轧钢板
钢坯	指	在铸钢过程中生产的半制成产品，包括连铸坯及初轧坯
型材	指	按一定断面形状的长形钢材产品，其横断面一般类似 Ｈ、Ｉ、Ｌ、Ｔ、Ｕ 或Ｚ 等英文字母
棒材	指	指产品断面形状为圆形、方形、扁形、六角形、八角形等简单断面，并以直条交货的钢材
线材	指	直径为５．５－１４ｍｍ的盘成线圈状的钢线材料。线材大多用卷材机卷成盘卷供应，故又称为盘条或盘圆

　本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　第一节 本次发行概况

　本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本次公司债券发行的详细资料。

　本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。

　一、发行人基本情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称：	凌源钢铁股份有限公司
英文名称	Ｌｉｎｇｙｕａｎ Ｉｒｏｎ ＆ Ｓｔｅｅｌ Ｃｏ．，Ｌｔｄ
注册资本：	８０４，００２，２００元
法定代表人：	张振勇
成立时间：	１９９４年５月４日

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司住所／办公地址：	辽宁省凌源市钢铁路３号
所属行业：	黑色金属冶炼及压延加工业
股票上市地：	上海证券交易所
股票简称：	凌钢股份
股票代码：	６００２３１
邮政编码：	１２２５００
电话：	（０４２１）６８３ ８１９２、６８３ ８２５９
传真：	（０４２１）６８３１９１０
互联网址：	ｗｗｗ．ｌｇｇｆ．ｃｏｍ．ｃｎ
电子邮箱：	ｌｇｇｆ＿ｚｑｂ＠ｙａｈｏｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　二、公司债券发行批准情况

　２０１１年５月２０日，本公司第四届第二十四次董事会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。２０１１年６月７日，公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

　董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１１年５月２１日、２０１１年６月８日的《中国证券报》上。

　三、公司债券发行核准情况

　２０１１年７月２０日，经中国证监会证监许可［２０１１］１１３２号文核准，本公司获准发行不超过１５亿元人民币公司债券。

　四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

　（一）本期公司债券的名称

　凌源钢铁股份有限公司２０１１年公司债券。

　（二）本期公司债券的发行规模

　不超过人民币１５亿元。

　（三）本期公司债券的票面金额

　票面金额为１００元。

　（四）发行价格

　按面值平价发行。

　（五）债券期限

　本期公司债券为８年期固定利率债券，附发行人第５年末上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

　（六）发行人上调票面利率选择权

　发行人在本期债券存续期的第５年末有权决定是否上调票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。

　（七）发行人上调票面利率公告日期

　发行人将于本期债券第５个计息年度的付息日前的第１０个工作日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

　（八）债券利率或其确定方式

　本期公司债券票面利率由发行人和保荐机构（主承销商）通过市场询价协商确定。本期公司债券票面利率在债券存续期的前５年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后３年票面年利率为债券存续期限前５年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后３年固定不变。本期债券采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　（九）还本付息的期限和方式

　本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的利息和本金在２０１６年８月１日一起支付。

　起息日：为公司债券的发行首日，即２０１１年８月１日。

　付息日：本期债券存续期间，自２０１２年起每年８月１日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　到期日：２０１９年７月３１日，到期支付本金及最后一期利息（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前１个交易日，到期本息的债权登记日为到期日前６个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

　（十）回售条款

　发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期的第５个付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期第５个付息日即为回售支付日，支付的金额包括回售部分债券的本金和当年的利息，发行人将按照上海证券交易所和中证登上海分公司相关业务规则完成回售支付工作。

　发行人刊登是否上调本期债券票面利率及上调幅度公告后，行使回售权的本期债券持有人应在回售申报日，即本期债券存续期第５个付息日的前３个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，本期债券的债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则不再享有该次回售权。第５个付息日后的３个交易日内，发行人将公告本次回售结果。

　（十一）担保方式

　凌源钢铁集团有限责任公司为本期债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　（十二）信用级别及资信评级机构

　经中诚信证券评级有限公司出具的《凌源钢铁股份有限公司２０１１年公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券信用等级为ＡＡ＋。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　（十三）公司债券受托管理人

　本期公司债券受托管理人为招商证券股份有限公司。

　（十四）发行方式与发行对象

　本期债券的发行方式和发行对象详见发行公告。

　（十五）承销方式

　本期公司债券的发行由保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　（十六）发行费用

　本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的１．８％。

　（十七）拟上市地

　上海证券交易所。

　（十八）新质押式回购安排

　公司主体信用等级ＡＡ，本期债券信用等级ＡＡ＋，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按中国证券登记公司的相关规定执行。

　（十九）募集资金使用

　本次发行公司债券募集资金不超过１５亿元，扣除发行费用后，其中约７．２６亿元用于偿还银行借款，其余用于补充流动资金。

　（二十）税务提示

　根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　五、本期公司债券发行上市安排

　本期公司债券发行的重要日期安排如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

事项	时间
刊登募集说明书及其摘要、发行公告	２０１１年７月２８日
发行日期	２０１１年８月１日
网上申购	２０１１年８月１日
网下认购	２０１１年８月１日－２０１１年８月５日

　公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所申请公司债券上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

　六、认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人）被视为作出以下承诺：

　（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　七、本次发行的有关当事人

　（一）发行人：凌源钢铁股份有限公司

　办公地址：辽宁省凌源市钢铁路３号

　法定代表人：张振勇

　联系人：文广、王宝杰

　联系电话：０４２１－６８３ ８１９２、６８３ ８２５９

　传 真：０４２１－６８３ １９１０

　（二）保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

　办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５层

　法定代表人：宫少林

　项目协办人：任强伟、马少锋

　项目组成员：于明礼、张成恩、王耀中、黄丰、马逸伦、崔英、秦龙

　联系电话：０１０ － ５７６０ １７２９、５７６０ １７６９

　传 真：０１０ － ５７６０ １７７０

　（三）副主承销商及分销机构

　１、副主承销商

　名称：广发证券股份有限公司

　法定代表人：林治海

　办公地址：广州市天河北路１８３号大都会广场３８楼 邮编： ５１００７５

　联系人：黄静、王仁惠

　电话：０２０－８７５５５８８８－８４３７、０２０－８７５５５８８８－８３４２

　传真：０２０－８７５５４６３１

　２、分销商

　（１） 名称：中信建投证券有限责任公司

　法定代表人：张佑君

　办公地址：北京市东城区朝内大街１８８号

　联系人：张全、杨莹、张慎祥

　电话：０１０－８５１３０６５３、０１０－８５１３０７９１、０１０－８５１３０２０７

　传真：０１０－８３１３０５４２

　（２） 名称：中信证券股份有限公司

　法定代表人：王东明

　办公地址：北京市朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦２１层

　联系人：杨霞，石珊

　电话：０１０－６０８３３６２５，０１０－６０８３３６３３

　传真：０１０－ ６０８３３６５８

　（四）发行人律师事务所：北京市重光律师事务所

　办公地址：北京市西城区金融街广宁伯２号金泽大厦７层

　法定代表人： 刘耀辉

　签字律师：徐扬、郭伟

　联系电话：０１０－５２６０ １０７０

　传 真：０１０－５２６０ １０７５

　（五）审计机构：华普天健会计师事务所（北京）有限公司

　办公地址：北京市西城区阜城门外大街２２号外经贸大厦９２０

　法定代表人： 肖厚发

　签字注册会计师：魏弘、冯颖

　联系电话：０２４－２２５１ ５９８８

　传 真：０２４－２２５３ ３７３８

　（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

　办公地址：上海市黄浦区西藏南路７６０号安基大厦８楼

　法定代表人：周浩

　经办人：邵津宏 葛鹤军 王娟

　联系电话：０２１－５１０１ ９０９０

　传 真：０２１－５１０１ ９０３０

　（七）担保人：凌源钢铁集团有限责任公司

　办公地址：辽宁省凌源市钢铁路３号

　法定代表人：张振勇

　联系人：徐丽峰

　联系电话：０４２１－６８３ ８１８１

　传 真：０４２１－６８３ １９１０

　（八）债券受托管理人：招商证券股份有限公司

　办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５层

　法定代表人：宫少林

　电话： ０７５５ – ８２９４ ３６６６

　传真： ０７５５ – ８２９４ ３１２１

　（九）主承销商收款银行：中国建设银行深圳华侨城支行

　账户户名：招商证券股份有限公司

　收款账号：４４２０１５１８３０００５２５０４４１７

　（十）公司债券申请上市交易场所：上海证券交易所

　注册地址：上海市浦东南路 ５２８号证券大厦

　法定代表人：张育军

　电话：０２１－６８８０ ８８８８

　传真：０２１－６８８０ ４８６８

　邮政编码：２００１２０

　（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦

　总经理：王迪彬

　联系电话：０２１－３８８７ ４８００

　传 真：０２１－６８８７ ００５９

　发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　第二节 发行人的资信状况

　一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构

　本公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信出具的《凌源钢铁股份有限公司２０１１年公司债券信用评级报告》（信评委函字［２０１１］０２３号），本公司主体信用等级为ＡＡ。 债券的信用级别为ＡＡ＋。

　二、公司债券信用评级报告主要事项

　（一）信用评级结论及标识的涵义

　该级别反应了本公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。总体看，公司对全部债务具有良好的偿付能力，整体信用风险较低；本期公司债券的信用等级为ＡＡ＋，该级别反映了本期公司债券信用质量很高，信用风险很低。

　（二）有无担保情况下评级结论的差异

　中诚信基于对本公司自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定本公司主体信用等级为ＡＡ，评定本期债券信用等级为ＡＡ＋。

　本公司主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。

　因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为ＡＡ，在有担保的情况下信用等级为ＡＡ＋。

　（三）《评级报告》的内容摘要

　正面：

　１、矿产资源优势。公司是中国钢铁行业中少有的拥有铁矿石资源的上市公司。铁矿石资源使其具有很好的成本控制能力，为其良好的盈利能力形成了重要支撑。

　２、区位优势。公司地处辽、冀、蒙三省交汇处，产品销售可覆盖东北、华北地区。随着Ｇ２５高速公路的开通以及叶柏寿至凌源铁路复线等多条铁路的修通，未来公司在东北、华北地区的品牌和运输优势将更加明显。

　３、突出的产品竞争优势。公司立足长材，具备高性能抗震螺纹钢的生产能力，其主导产品广泛应用于北京西客站、京沪高铁、哈大、京石客运专线、黄河小浪底等重点工程。２０１０年，公司的“菱圆”牌螺纹钢注册成为上海期货交易所螺纹钢期货交割品牌。此外，公司的热轧带肋钢筋及热轧中宽带钢获得国家冶金企业质量金杯奖、国家免检产品等荣誉称号，焊接钢管已通过ＡＰＩ认证。

　４、领先的管理水平。公司实行精细管理，注重效率提升，其１０００ｍ３高炉与１２０ｔ转炉铁水一罐到底的运行方式开启了中国中小高炉与转炉匹配的先河。２０１０年，公司制定了对标挖潜三年规划，共计确定了８５个对标指标。通过不断加强管理和推进技术创新，公司在管理效率方面获得了显著成效。

　关注：

　１、行业周期性影响。钢铁行业为周期性行业，其景气周期受宏观经济的影响很大，因此中国钢铁行业未来的发展与中国宏观经济以及产业结构调整密切相关。

　２、行业整合。目前，中国钢铁行业内的兼并重组事件不断，随着兼并重组事件的持续，公司及其控股股东可能面临被吸收合并的情形。

　３、债务结构有待优化。目前，公司的债务以短期债务为主，这带来了公司的短期偿债压力，整体债务结构有待优化。

　（四）跟踪评级的有关安排

　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及评级公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，评级公司将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　在跟踪评级期限内，评级公司将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，应及时通知评级公司，并提供相关资料，评级公司将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，评级公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

　评级公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过评级公司网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。

　发行人亦将通过上海证券交易所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上证所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

　三、公司资信情况

　（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

　本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系， 获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

　截至２０１１年３月３１日，本公司拥有中国工商银行、中国建设银行、中国银行等多家银行的授信总额为３３．１３亿元，其中已使用授信额度２４．７６亿元，未使用的授信额度为８．３７亿元。

　（二）近三年公司与主要客户业务往来的资信情况

　公司的主营业务是钢铁产品的生产和销售。公司近三年与客户发生业务往来时，均按照销售合同的约定及时交付产品，未发生违约行为。公司客户实力较强，资信较好，能按时支付货款，公司应收账款期限短，每年的应收账款回收情况良好。

　（三）近三年发行的债券以及偿还情况

　近三年发行人及其子公司未发行任何债券。

　（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　本次债券发行后，发行人的累计公司债券余额不超过１５亿元，占发行人２０１１年３月３１日未经审计的合并净资产的比例为３９．５２％，未超过最近一期合并净资产的４０％。

　（五）近三年及一期偿债能力财务指标（基于发行人最近三年经审计的合并报表和最近一期未经审计的合并报表）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

指 标	２０１１．３．３１／ 　２０１１年１－３月	２０１０．１２．３１／ 　２０１０年度	２００９．１２．３１／ 　２００９年度	２００８．１２．３１／ 　２００８年度
流动比率	１．０１	０．９８	０．９７	０．９０
速动比率	０．５６	０．４４	０．５５	０．４９
资产负债率（％）	５４．１４	５３．８７	５４．６４	５４．８６
应收账款周转率（次）	４９．１７	２５９．３９	２２４．３９	１６６．６９
存货周转率（次）	１．４３	６．３３	６．１５	６．８５
利息保障倍数	３．１３	６．３６	４．７９	１２．８０
利息偿付率（％）	１００．００	１００．００	１００．００	１００．００
息税前利润（万元）	１３，０１９．８４	８３，０４５．１６	５０，５０１．３５	４５，７０６．２５
每股净资产（元／股）	４．７２	４．６２	３．８６	３．５５
每股经营活动的现金流量净额（元／股）	０．０６	０．７０	０．０３	０．７０
每股净现金流量（元／股）	０．１５	０．２７	－０．６１	０．５８
贷款偿还率（％）	１００．００	１００．００	１００．００	１００．００

　注：流动比率＝流动资产／流动负债

　速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　资产负债率＝总负债／总资产

　应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

　存货周转率＝营业成本／存货平均余额

　利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用

　利息偿付率＝相关债务到期已支付的利息／相关债务到期应支付的利息

　息税前利润＝利润总额＋利息支出

　每股净资产＝所有者权益／年末普通股股份总数

　每股经营活动的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

　贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

　四、信用增级事项说明

　在评级过程中，在综合评定凌钢集团对本次债券担保的增级效果时，考虑了担保人对发行人的支持力度以及担保人与发行人的相关度等因素。债项增级的过程中，考虑了凌钢集团在辽宁省朝阳市及其周边地域丰富的铁矿石资源的整合前景。

　２０１０年１２月底，朝阳市国资委为整合朝阳地区的铁矿石资源，将凌钢集团下属三座矿山北票矿业、赤峰虞山矿业和凌源红山矿业划拨至朝阳市国资委下属的龙山资产管理公司，并以龙山资产管理公司为平台整合朝阳地区的铁矿石资源。根据朝阳市国资委朝国资发［２０１０］ ４４号文件和朝国资发［２０１０］ ４５号文件，朝阳市国资委委托凌钢集团管理龙山资产管理公司。

　根据朝国资发［２０１１］ ３７号文件，朝阳市国资委委托凌钢集团经营龙山资产管理公司的委托期限为１０年。委托经营期间龙山资产管理公司实现的利润全部归凌钢集团所有。因此，在委托期限内，龙山资产管理公司拥有的矿山由凌钢集团控制，龙山资产管理公司的日常经营管理也由凌钢集团负责。同时，该文件还要求龙山资产管理公司的未来发展要以凌钢集团整体发展为核心，保障凌钢集团资源供应为重点开展业务。因此，朝阳市国资委鼓励龙山资产管理公司通过并购矿产资源以支持凌钢集团发展的做法，这对凌钢集团未来的发展具有重要意义，也对本次债券的担保形成了重要支撑。

　综上所述，中诚信证评认为，凌钢集团对本次债券提供的无条件不可撤销的连带责任保证担保具有明显的信用增级效果。

　第三节 担保情况

　一、担保及授权情况

　２０１１年５月２３日，凌源钢铁集团有限责任公司召开董事会，会议一致通过为发行人公司债券提供全额无条件不可撤销的连带担保责任的决议。

　２０１１年５月２５日，朝阳市人民政府国资委出具《关于同意为凌源钢铁股份有限公司发行公司债券提供担保的批复》（朝国资发［２０１１］３２号）：同意凌源钢铁集团有限责任公司作为担保人，为凌钢股份公开发行总额不超过１５亿元的公司债券提供全额无条件不可撤销的连带担保责任。

　２０１１年５月２５日，凌源钢铁集团有限责任公司为本期公司债券出具了《担保函》。

　二、公司债券担保人基本情况

　（一）担保人概况

　１、担保人名称：凌源钢铁集团有限责任公司

　２、注册资本：８亿元

　３、注册地址：辽宁省凌源市钢铁路３号

　４、法定代表人：张振勇

　５、经营范围：黑色金属及副产品冶炼、采选、加工、销售；机械加工；冶金项目的科研、设计、建筑安装、建筑工程管理；发电（有效期至２０２８年５月１１日）；煤焦油、粗苯、煤气、氧（压缩的、液化的）、氮（压缩的、液化的）、氩（压缩的、液化的）、氢气制造（有效期至２０１１年１２月１０日）；冶金副产品、化工产品（不含监控、易制毒、危险化学品）销售；自产生铁、钢坯、钢材、焦化产品出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件进口；授权范围内的国有资产经营；第三产业项目开发；建材检测。

　（二）担保人主要财务数据和指标

　朝阳方正会计师事务所有限责任公司对凌钢集团有限公司的财务报表进行了审计，并出具了朝方正核字［２０１１］０３２－２号的审计报告。

　截至２０１０年及２０１１年３月３１日，担保人的主要财务数据及指标如下：单位：元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

指 标	２０１０年１２月３１日／２０１０年	２０１１年３月３１日／２０１１年１—３月
总资产	１３，１７４，９６１，７０４．６０	１３，６１７，８５３，３０８．４２
净资产	６，６８３，９６５，３１７．２６	６，７８２，１０７，３７８．１１
净资产收益率（％）	９．６９	１．３５
营业收入	１２，５９９，６２９，７７８．１０	３，１４７，５６６，１５０．５１
净利润	６３５，９４１，５７５．４１	９０，８９８，１４７．０４
资产负债率（％）	４９．２７	５０．２０
流动比率	０．８５	０．８９
速动比率	０．４４	０．５６

　注：２０１０年财务报表经审计，２０１１年一季度未经审计。

　（三）资信状况

　１、担保人的主要贷款银行及评级情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

银行	评级
农业银行	ＡＡ＋
建设银行	ＡＡ
中国银行	ＡＡ
光大银行大连分行	ＡＡ
盛京银行沈阳分行	ＡＡＡ

　２、担保人获得主要贷款银行的授信情况

　凌钢集团在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

　截至２０１１年３月３１日，凌钢集团拥有中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行等多家银行的授信总额为４９．４３亿元，其中已使用授信额度４１．０６亿元，尚未使用额度为８．３７亿元，集团拥有一定的备用流动资金。

　３、近三年担保人与主要客户业务往来的资信情况

　担保人近三年与客户发生业务往来时，均按照销售合同的约定及时交付产品，未发生违约行为。担保人客户实力较强，资信较好，能按时支付货款，每年的应收账款回收情况良好。

　（四）担保人累计对外担保金额

　截至２０１１年３月３１日，凌钢集团对外担保余额为９，８４５万元，对其子公司担保余额为２４，０００万元。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

被担保公司	贷款银行	担保余额（万元）	币种	到期时间
１、子公司		２４，０００	人民币
其中：凌源钢铁股份有限公司	民生银行大连分行	１０，０００	人民币	２０１１．１０．１７
其中：凌源钢铁股份有限公司	招商银行沈阳分行	１０，０００	人民币	２０１１．１１．１１
其中：凌源钢铁股份有限公司	中信银行大连分行	４，０００	人民币	２０１１．０５．３１
２、对外担保		９，８４５	人民币
其中：朝阳市公路管理处	中国农业发展银行朝阳市分行	５，１００	人民币	２０１２．０９．２８
凌源市应急供水建设管理处	中国农业发展银行凌源市支行	１，２９７	人民币	２０１８．０８．１６
朝阳市凌河保护区管理局	中国农业发展银行朝阳市分行	３，４４８	人民币	２０１８．０８．０８
合 计		３３，８４５

　（五）累计担保余额占凌钢集团净资产

　截至２０１１年３月３１日，凌钢集团担保余额为３３，８４５万元，占凌钢集团净资产的比例为４．９９％。

　（六）担保人偿债能力分析

　１、凌钢股份的总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者净利润占凌钢集团相关科目的比重

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	单位	２０１０年／ 　２０１０年１２月３１日	２０１１年１－３月／２０１１年３月３１日
总资产	凌钢集团	１，３１７，４９６．１７	１，３６１，７８５．３３
	凌钢股份	８０５，９２７．０３	８２７，７１４．６８
	比重	６１．１７	６０．７８
净资产	凌钢集团	６６８，３９６．５３	６７８，２１０．７４
	凌钢股份	３７１，７９１．６５	３７９，５８９．３４
	比重	５５．６２	５５．９７
营业收入	凌钢集团	１，２５９，９６２．９８	３１４，７５６．６２
	凌钢股份	１，２８５，７７４．３９	３２０，００４．５７
	比重	１０２．０５	１０１．６７
净利润	凌钢集团	６３，５９４．１６	９，０８９．８１
	凌钢股份	５９，６２６．２６	７，０７３．３０
	比重	９３．７６	７７．８２
归属于母公司所有者净利润	凌钢集团	３５，９６３．３５	５，８１０．００
	凌钢股份	５９，６２６．２６	７，０７３．３０
	比重	１６５．８０	１２１．７４

　２、凌钢集团公司具有为本次债券担保的能力

　凌源钢铁集团有限责任公司为中国钢铁工业协会常务理事单位，在全国冶金系统中首批通过了ＩＳＯ９００１－２０００标准认证，其前身凌源钢铁公司，始建于１９６６年，１９９７年改制为有限责任公司。目前，凌钢集团是朝阳市国有资产监督管理委员会下属全资公司。凌钢集团是集矿山、冶炼、轧材于一体的国有钢铁企业，是全国最大５００户企业。经多年发展建设，集团目前已形成３５５万吨钢、３３０万吨铁、４８０万吨钢材的综合生产能力。主要产品有螺纹钢、圆钢、碳结钢、热轧中宽带钢、线材、焊管、冷轧带钢。其中，热轧带肋钢筋和碳结钢荣获辽宁省名牌产品称号，螺纹钢是国家免检产品。

　截至２０１０年末，凌钢集团总资产１３１．７５亿元，所有者权益６６．８４亿元（含少数股东权益１７．２４亿元），负债总额６４．９１亿元；２０１０年，凌钢集团实现营业总收入１２６．００亿元，净利润６．３６亿元（含少数股东损益２．７６亿元），经营活动现金净流量５．３７亿元。

　截至２０１１年３月末，凌钢集团总资产１３６．１８亿元，所有者权益６７．８２亿元（含少数股东权益１７．２４亿元），负债总额６８．３６亿元。２０１１年一季度，凌钢集团实现营业总收入３１．４８亿元，净利润０．９１亿元，经营活动现金净流量１．３７亿元。

　凌钢集团具有一定的盈利能力、较好的现金流水平和较大的资产规模，能为债务偿付提供有效的保障，凌钢集团的整体偿债能力强。

　综上所述，凌钢集团具有为凌钢股份本次发行公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的担保能力。

　３、凌钢集团公司偿债能力较强

　凌钢集团依托其广泛的经营范围和良好的经营管理，具有很强的综合财务实力和整体抗风险能力。

　（１）凌钢集团资产负债结构分析

　根据凌钢集团２０１０年经审计财务报告和２０１１年１－３月未经审计财务报告，截至２０１０年１２ 月３１ 日和２０１１年３月３１日，凌钢集团总资产分别为：１，３１７，４９６．１７ 万元和１，３６１，７８５．３３ 万元，所有者权益合计分别为６６８，３９６．５３ 万元和６７８，２１０．７４ 万元，负债总额分别为６４９，０９９．６４ 万元和６８３，５７４．５９万元。报告期末，凌钢集团资产结构中，货币资金及流动资产占比较高，且持续增加；总体资产构成合理，资产流动性较好，现金类资产充足，整体资产质量较好。

　最近一年一期，凌钢集团偿债能力指标如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

指标	２０１０年１２月３１日／２０１０年	２０１１年３月３１日／２０１１年１－３月
资产负债率（％）	４９．２７	５０．２０
流动比率	０．８５	０．８９
速动比率	０．４４	０．５６

　（２）凌钢集团盈利能力分析

　最近一年一期，凌钢集团合并口径盈利结构如下表所示：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１１年３月３１日	２０１０ 年１２月３１日	２０１０年比２００９年增加幅度
营业收入	３１４，７５６．６２	１，２５９，９６２．９８	３７．０４％
营业利润	１０，４７５．５７	７３，７７９．２７	８１．１３％
利润总额	１０，５３９．３１	７５，１３２．０８	９０．３７％
净利润	９，０８９．８１	６３，５９４．１６	１２９．６９％

　２０１０年比２００９年，凌钢集团营业收入和净利润水平分别同比增长３７．０４％和１２９．６９％，呈持续增长态势，显示出较高的整体盈利水平。

　三、担保函的主要内容

　２０１１年５月２５日，凌源钢铁集团有限责任公司出具了《担保函》，为本公司本次发行公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。《担保函》的主要内容如下：

　（一）被担保债券的种类、数额

　被担保的本期债券为不超过８年期公司债券，发行金额总计不超过人民币１５亿元，实际发行期限及规模以募集说明文件为准。

　（二）本期债券的到期日

　本担保函项下的本期债券到期日为本期债券发行首日后８年。债券发行人应于本期债券到期日后５个工作日内清偿全部债券本金和利息。

　（三）保证的方式

　担保人承担保证责任的方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　（四）保证责任的承担

　如发行人未按照本次公司债券发行的募集说明书承诺的时间和金额偿付公司债券的本息，担保人将在收到债券持有人或受托管理人的书面索赔通知后，在担保范围内，代发行人向债券持有人偿付债券的到期本金和／或利息及违约金、赔偿金等相关费用。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证义务。

　（五）保证范围

　担保人保证的范围包括本期债券的本金、利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用和其他依据法律规定应由担保人支付的费用。

　（六）保证的期间

　担保人承担保证责任的期间为本期债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

　（七）财务信息披露

　本期债券有关主管部门、债券持有人及公司债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

　（八）债券的转让或出质

　债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在担保函规定的范围内继续承担保证责任。

　（九）主债权的变更

　经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券的利率、期限、还本付息等方式发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。

　（十）加速到期

　在本担保函项下的本期债券到期之前，担保人发生分立、合并、减资、解散、停产停业、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的担保。债券发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

　（十一）违约责任

　担保人如未按照本担保函的约定履行义务，则应当依法承担违约责任。

　（十二）担保函的生效

　本担保函经担保人法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后，自中国证监会核准本期债券发行之日生效，在担保函规定的保证期间内不得变更、撤销或终止。

　（十三）其他

　本担保函未尽事项，由担保人与发行人在不损害债权人利益前提下，协商解决。

　四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

　公司债券受托管理人应代表债券持有人持续监督担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等事宜，有权要求担保人及时向其提供财务报表及有关上述事宜的文件资料。

　第四节 发行人基本情况

　一、公司设立、上市及历次股本变化情况

　（一）公司设立

　凌钢股份是根据公司设立时适用的《股份有限公司规范意见》及其他国家有关法律、法规的规定，经辽宁省经济体制改革委员会“辽体改发［１９９３］１５４号”《关于同意凌源钢铁公司改组为凌源钢铁股份有限公司的批复》批准，由凌源钢铁公司（１９９７年改制为凌源钢铁集团有限责任公司）独家作为发起人，将其炼铁、炼钢、型材、钢管等主体生产部门及供应、销售部门进行改组，以定向募集方式设立的股份公司。

　１９９４年５月４日，凌钢股份依法在朝阳市工商行政管理局注册登记；１９９６年１２月２７日，根据辽宁省经济体制改革委员会辽体改发［１９９６］９０号《关于凌源钢铁股份有限公司完成规范工作同意重新登记的批复》，凌钢股份重新办理了工商登记。根据朝阳市会计师事务所出具的朝会师验字［１９９６］２１２号《验资报告》，出资已全部到位。

　设立时，公司股本为４２，０００万股，其中国家股３５，７００万股，占股本总额的８５．００％；社会法人股１，０００万股，占股本总额的２．３８％；内部职工股５，３００万股，占股本总额的１２．６２％。

　１９９８年８月，经辽宁省人民政府“辽政［１９９８］１２９号”文件批准，凌钢股份股本按１：０．５同比例缩股，股本总额变更

　（深圳市福田区益田路江苏大厦３８－４５楼）

　签署日期：2011年7月28日

　保荐机构（主承销商）

　(下转A28版）

为２１，０００万股，股本结构不变。

（二）公司上市以来历次股本变化情况

１、首次公开发行

２０００年４月４日，经中国证监会“发行字［２０００］３１号”文件批准，凌钢股份于２０００年４月７日至１３日，在上海证券交易所公开发行人民币普通股（Ａ股）１０，０００万股，每股面值１．００元，发行价每股５．５８元。

本次发行后凌钢股份总股本为３１，０００万股，其中国家股１７，８５０万股，占总股本的比例为５７．５８％，社会法人股５００万股，占总股本的比例为１．６１％，内部职工股２，６５０万股，占总股本的比例为８．５５％，上市流通股１０，０００万股，占总股本的比例为３２．２６％。

２、资本公积转增股本

２００２年９月，根据凌钢股份２００２年第一次临时股东大会决议，凌钢股份２００２年度中期分配方案为：以２００２年６月３０日总股本３１，０００万股为基数，用资本公积金向全体股东每１０股转增３股，转增后总股本变更为４０，３００万股，股本结构不变。该转增方案已于２００２年１０月１４日实施。

２００３年３月，根据凌钢股份２００２年股东大会决议，公司２００２年度年末分配方案为：以２００２年年末总股本４０，３００万股为基数，用资本公积金向全体股东每１０股转增３股，转增后总股本变更为５２，３９０万股，股本结构不变。该转增方案已于２００３年４月１６日实施。

３、股权分置改革

２００６年２月２２日，经辽宁省国有资产管理委员会以“辽国资经营［２００６］１０号”文件批准，凌钢股份实施股权分置改革，非流通股股东向流通股股东每１０股支付３．２股股份获得上市流通权，共计支付６，８４１．１２万股。股权分置改革完成后，凌钢股份股本总额仍为５２，３９０万股，其中国家股２３，５１１．７９万股，占总股本的４４．８８％，社会法人股６５８．５９万股，占总股本的１．２６％，其他股东持股２８，２１９．６２万股，占总股本的５３．８６％。

４、派发红股

２００８年４月１２日，公司２００７年度股东大会审议通过了公司２００７年度利润分配议案，决定向全体股东每１０股派发现金股利０．３３元（含税）及每１０股派发股票股利２．９股（含税）。该方案于２００８年４月实施完成，实施后公司总股本为６７，５８３．１万股。

（三）发行人设立以来的重大资产重组情况

２００８年３月１４日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了向特定对象发行股份购买资产等议案；５月８日，第三届董事会第二十二次会议对上述议案进行了修订；５月２６日，公司２００８年第二次临时股东大会表决通过了该方案；１１月１７日，证监会以证监许可［２００８］１２８０号《关于核准凌源钢铁股份有限公司向凌源钢铁集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》，核准公司向凌源钢铁集团有限责任公司发行１２８，１７１，２００股人民币普通股购买相关资产；１１月２５日，向凌源钢铁集团有限责任公司发行了１２８，１７１，２００股人民币普通股；１２月９日，完成相关股份登记手续。发行完成后，公司总股本变为８０４，００２，２００股，其中有限售条件流通股４３１，４７３，２４７股，占总股本的比例为５３．６７％，无限售条件流通股３７２，５２８，９５３股，占总股本的比例为４６．３３％。

除上述发行股份收购资产事项外，本公司设立以来未发生过其他重大资产重组情况。

（四）本次公司债券发行前公司的股本结构

截至２０１１年３月３１日本公司股本结构

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（五）本次发行前前十名股东的持股情况截至２０１１年３月３１日，公司股本总额为８０４，００２，２００股，前十名股东持股情况如下表：

■

二、公司组织架构及权益投资情况

（一）公司的内部组织结构

本公司的权力机构是股东大会，实行董事会领导下的总经理负责制，监事会中设有职工代表。本公司内部组织结构如下图所示：

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（二）公司的权益投资情况

本公司控股子公司基本情况如下：

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截至２０１０年１２月３１日，公司控股子公司的财务状况如下：

单位：万元

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（２）主要参股公司资料

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①凌源钢铁集团设计研究有限公司

公司持有凌源钢铁集团设计研究有限公司４０．００％股权，该公司成立于２００２ 年７ 月１ 日，性质为有限责任公司，注册资本为２００万元，法定代表人为卢亚东，营业执照注册号：２１１３００００４０１２４３０，经营范围如下：承担冶金钢铁工程设计及其配套建筑工程设计；冶金钢铁工程设计技术咨询。

②甘肃兰光科技股份有限公司（证券代码：０００９８１）

公司持有甘肃兰光科技股份有限公司１．３７％股权，该公司成立于１９９８ 年８ 月３１ 日，性质为股份有限公司，注册资本为１６１００万元，法定代表人为顾地民，营业执照注册号：６２００００１０５０１６８，经营范围如下：电子产品及通信设备（不含卫星地面接受设施）的研究开发、生产、批发零售；咨询服务，家电维修，建筑材料、化工原料及产品（不含危险品）、五金交电（不含进口摄录像机）的批发零售；科技开发；经批准的经营自营进出口业务。

③中国光大银行股份有限公司（证券代码：６０１８１８）

公司持有中国光大银行股份有限公司０．０２％股权，该公司成立于１９９２ 年８ 月，性质为股份有限公司，注册资本为４０４３４８０万元，法定代表人为唐双宁，注册地址：北京市西城区复兴门外大街６号光大大厦，经营范围如下：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理国内外结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国人民银行和国家外汇管理局批准的其他业务。

④紫光创新投资有限公司

公司持有紫光创新投资有限公司８．００％股权，该公司成立于２０００ 年４ 月１９ 日，性质为有限责任公司，注册资本为２５０００万元，法定代表人为李志强，营业执照注册号：１１０００００００１２９６３２９，经营范围如下：项目投资；投资管理；投资咨询；劳务服务；企业形象策划；信息咨询（中介除外）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售本公司开发的产品。

三、控股股东和实际控制人情况

截至 ２０１１年３月３１ 日，凌源钢铁集团有限责任公司持有本公司４３１，４７３，２４７股，占５３．６７％，为本公司的控股股东，实际控制人为朝阳市国有资产监督管理委员会。公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系方框图如下：

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（一）控股股东——凌源钢铁集团有限责任公司

１、基本介绍

公司名称：凌源钢铁集团有限责任公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：张振勇

注册资本：８亿元

注册地址／主要办公地点：辽宁省凌源市钢铁路３号

成立日期：１９９８年７月１４日

公司法人营业执照注册号：２１１３００００４０１０７５６

经营范围：黑色金属及副产品冶炼、采选、加工、销售；机械加工；冶金项目的科研、设计、建筑安装、建筑工程管理；发电（有效期至２０２８年５月１１日）；煤焦油、粗苯、煤气、氧（压缩的、液化的）、氮（压缩的、液化的）、氩（压缩的、液化的）、氢气制造（有效期至２０１１年１２月１０日）；冶金副产品、化工产品（不含监控、易制毒、危险化学品）销售；自产生铁、钢坯、钢材、焦化产品出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件进口；授权范围内的国有资产经营；第三产业项目开发；建材检测。

２、主要业务

凌钢集团主要业务为生产冶金焦炭，加工炼铁用人造富矿，以及为凌钢股份提供生产用风、水、电、气、热力、动力、运输、检修和化验等辅助服务。

３、凌钢集团持有本公司的１５４８万股被冻结情况的说明

凌源钢铁公司（后更名为凌源钢铁集团有限责任公司，简称“凌钢集团”）于１９９５年４月４日为辽宁轮胎厂（后更名为辽宁轮胎集团有限责任公司，简称“辽轮”）技改项目向中国银行朝阳支行（简称“朝阳中行”）借款美元、人民币各２４６０万元出具担保书。１９９５年５月８日，辽轮与中行签订将帐面价值为１６６，２２１，４００．００元的厂房、土地、机器设备等财产抵押的抵押担保合同。辽轮与朝阳中行于１９９６年６月２６日分别签订美元、人民币均为２４６０万元，合同号均为朝中银贷字９５－０１借款合同各一份。辽轮与朝阳中行于 ２０００年 ８月 ２３日订立将辽轮帐面价值为 ２１１，３５５，２５１．５２元的机器设备作为９５－０１借款合同抵押物合同。朝阳中行向辽轮贷出的美元，辽轮己还３２０万元，尚欠２１４０万元；贷出人民币２３３５万元，未归还。

２００２年下半年起，辽轮进行资产重组，朝阳中行享有抵押权的资产约２．１６亿元，出售给朝阳浪马轮胎有限责任公司（简称“浪马公司”），朝阳中行从中收回人民币１．６５亿元，其余抵押资产权利放弃。在辽轮改制期间，辽轮与朝阳中行于２００３年１月就９５－０１借款合问的担保责任条款进行修改达成协议，约定美元借款由凌钢集团与东风思益有限责任公司（简称“东风思益”）、辽宁长征轮胎有限公司（简称“辽宁长征”）分别提供连带责任担保；人民币借款由东风思益提供担保。东风思益、辽宁长征分别与朝阳中行签订了担保合同，东风思益担保额为美元 ２４６０万元中的１１５０万元和人民币２４６０万元；辽宁长征为５３９万美元。朝阳中行为凌钢集团预留了７７１万美元，因凌钢集团认为朝阳中行在辽轮出售资产时已收回１．６５亿元，朝阳中行放弃的５１００万元应免除凌钢集团的担保责任，２４６０万美元借款已还３２０万元，凌钢集团不应再承担担保责任，因此未与朝阳中行签订为７７１万美元担保的合同。

朝阳中行与中国信达资产管理公司沈阳办事处于２００４年６月签订将９５－０１美元、人民币借款合同债权转给信达公司的协议。朝阳中行就其认为凌钢集团担保额向信达出具的说明为７７１万美元。辽轮于２００４年７月向朝阳市中级人民法院申请破产，该院受理并裁定辽轮破产还债，信达作为债权人申报债权。由于债权人对破产分配方案有异议，案件尚未终结。

２００７年４月信达向辽宁省高级人民法院提起诉讼，要求判决凌钢集团对美元２４６０万元、人民币２３３５万元及利息；东风思益对美元１１５０万元、人民币２３３５万元及利息；辽宁长征对美元５３９万元及利息负担保责任。信达应申请对凌钢人民币６０００万元的财产进行保全，辽宁高法于５月１０日裁定将凌钢集团持有的凌钢股份限售股６０００万股冻结。经交涉，辽宁高法于５月２２日将４８００万股解冻。在凌钢集团递交答辩状后，辽宁高法以破产案件尚未审结为由，于６月１５日裁定案件中止审理。

２００９年２月辽宁省高级法院恢复对此案的审理，经开庭审判后于２０１０年３月８日作出（２００７）辽民三初字第１９号民事判决书，判决“驳回原告中国信达资产管理公司沈阳办事处的诉讼请求。”信达不服一审判决，向最高人民法院提出上诉。

最高人民法院主持当事人双方进行调解，并达成和解协议，以（２０１０）民二终字第８４号民事调解书确定：凌钢集团向中国信达资产管理股份有限公司辽宁分公司（信达沈阳办更名）付人民币１５００万元，信达辽宁分公司放弃其他诉讼请求。凌钢集团已向信达辽宁分公司支付了１５００万元。

２０１１年６月８日，辽宁省高级人民法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司送达了辽宁省高级人民法院协助执行通知书［（２００７）辽民三初执字１９－１号］，内容如下：我院（２００７）辽民三初字第１９－１号民事判决书已发生法律效力。因依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定，请协助执行以下事项，解除对凌源钢铁集团有限责任公司（证券账号Ｂ８８０５６８００２）持有的凌钢股份１５４８万股的查封。

同日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司给辽宁省高级人民法院发出协助执行通知书回执：你院（２００７）辽民三初字第１９－１号协助执行通知书已于２０１１年６月８日收到。

２０１１年６月２４日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具凌钢集团（证券帐户：Ｂ８８０５６８００２）持有凌钢股份（６００２３１）股份的情况说明：截至２０１１年６月２２日，凌钢集团总共持有４３１，４７３，２４７股，无质押冻结股份。

目前，凌钢集团持有凌钢股份不存在任何股权质押或者冻结的情形。

保荐机构认为：凌钢集团持有１５４８万股限售股已经解冻，将会增强凌钢集团的担保能力。

４、除本公司外，凌钢集团主要关联人情况如下：

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（二）实际控制人——朝阳市国有资产管理委员会

朝阳市国有资产管理委员会对辽宁省朝阳市人民政府授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不从事实际经营业务。

四、董事、监事、高级管理人员的基本情况

本公司现有董事９名、监事３名。本公司设有总经理１名、副总经理２名、总会计师１名、董事会秘书１名。

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张振勇：１９９９年５月至２００６年３月，任本公司董事、总经理； ２００６年２月至２００７年８月，任凌源钢铁集团有限责任公司副董事长、总经理，本公司副董事长；２００７年１２月至２００８年１１月，任凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司董事长；２００７年８月至２００９年７月，任凌源钢铁集团有限责任公司党委书记； ２００７年８月至今，任凌源钢铁集团有限责任公司董事长、总经理，本公司董事长；２００９年７月至今，任凌源钢铁集团有限责任公司党委副书记。

郝志强：１９９８年６月至２００６年３月，任凌源钢铁集团有限责任公司董事、副总经理；１９９９年５月至今，任本公司董事；２００６年３月至２００９年２月，任本公司总经理；２００８年５月至今，任本公司副董事长； ２００８年１１月至２００９年９月，任凌钢股份北票保国铁矿有限公司董事长； ２００９年２月至今，任凌源钢铁集团有限责任公司董事；２００９年５月至今，任凌源钢铁集团有限责任公司党委书记；２００９年７月至今，任凌源钢铁集团有限责任公司副总经理。

卢亚东：２００３年１月至２００６年１月，任本公司机动部部长；２００６ 年２月至今，任凌源钢铁集团有限责任公司董事、副总经理；２００６年１０月至今， 任凌钢集团工程建设项目管理咨询有限公司董事长；２００７年９月至今，任凌源钢铁集团设计研究有限公司董事长；２００８年１月至今，任本公司董事。

张玺才：２０００年７月至２００７年９月，任凌源钢铁集团有限责任公司财务部部长；２００１年６月至２００６年４月，任本公司监事；２００６年２月至今，任凌源钢铁集团有限责任公司总会计师；２００６年４月至今，任本公司董事；２００７年９月至今，任凌钢集团朝阳焦化有限责任公司董事长。

苏辉：２００５年１月至２００９年２月，任本公司供销公司经理；２００６年３月至２００９年２月，任本公司副总经理；２００８年６月至今，任沈阳凌钢钢材销售有限公司、凌钢（大连）钢材经销有限公司、凌钢锦州钢材经销有限公司、北京凌钢物资供销有限公司董事长；２００８年１１月至２００９年９月，任凌钢股份北票保国铁矿有限公司董事；２００９年２月至今，任本公司总经理；２００９年４月至今，任本公司董事；２００９年８月至今，任凌钢股份北票钢管有限公司董事长。

文广：２００３年２月至２００６年２月，任凌源钢铁集团有限责任公司法律顾问；２００６年２月２００９年３月，任凌源钢铁集团有限责任公司资产运营部副部长；２００９年３月至今，任本公司董事会秘书兼证券法律事务部经理；２０１０年８月至今，任本公司董事。

汪琦：２０００年１０月至今，任辽宁科技大学教授；２００４年至今任辽宁科技大学博士生导师；２００８年１１月至今，任本公司独立董事。

张先治：１９９５年０５月至今，任东北财经大学会计学院教授；１９９９年１２月至今，任东北财经大学会计学院博导；２００２年１０月至今，任东北财经大学会计学院副院长；２００４年６月至今，任东北财经大学内部控制与风险管理研究中心主任；２００５年１１月至今，任大连港股份有限公司独立董事；２００８年１１月至今，任本公司独立董事。

唐国林：２００２年９月至今，任中国工商银行票据营业部沈阳分部总经理；２００８年１１月至今，任本公司独立董事。

王彦廷：２００１年５月至２００９年７月，任凌源钢铁集团有限责任公司副总经理；２００５年４月至２０１０年８月，任本公司董事；２００６年２月至今，任凌源钢铁集团有限责任公司董事；２００９年７月至今，任凌源钢铁集团有限责任公司纪委书记；２０１０年９月至今，任本公司监事会主席；２０１０年１２月至今，任凌源钢铁集团有限责任公司党委副书记、工会主席。

侯柏英：２０００年７月至２００６年２月，任凌源钢铁集团有限责任公司人力资源部副部长；２００６年２月２００８年１０月，任凌源钢铁集团有限责任公司人力资源部部长；２００８年１０月至今，任凌源钢铁集团有限责任公司办公室主任、组织部长；２００８年１１月至今，任本公司监事。

刘威：２００５ 年１月至今，任本公司审计监察部经理；２００５年４月至今，任本公司监事； ２００８年１１月至今，任凌钢股份北票保国铁矿有限公司监事；２００９年９月至今，任凌钢股份北票保国铁矿有限公司监事会主席。

毛凤海：１９９７年５月至２００８年１１月，任凌钢集团北票保国铁矿有限责公司董事、总经理；２００８年１１月至今 ，任凌钢股份北票保国铁矿有限公司董事、总经理；２００９年２月至今，任本公司副总经理；２００９年９月至今，任凌钢股份北票保国铁矿有限公司董事长。

闫清军：２００１年１２月至今，任本公司转炉炼钢厂厂长；２００６年３月至今，任本公司副总经理。

何志国：１９９８年７月至２００６年２月，任本公司财务部职员；２００６年２月至２００７年８月，任本公司财务部副经理；２００７年９月至２００８年１月，任凌源钢铁集团有限责任公司财务部部长；２００８年２月至２００８年７月，任本公司财务部副总会计师、财务负责人；２００８年６月至今，任沈阳凌钢钢材销售有限公司、凌钢（大连）钢材经销有限公司、凌钢锦州钢材经销有限公司、北京凌钢物资供销有限公司董事；２００８年７月至今，任本司总会计师；２００８年１１月至今，任凌钢股份北票保国铁矿有限公司董事。

４、董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至２０１０年１２月３１日，本公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：

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五、公司的主营业务

（一）公司的经营范围

冶金产品（含副产品）生产、经营、开发；经营产品的进出口业务；以下由取得有关行政审批或许可的本公司独资公司经营：黑色金属矿石开采，黑色金属矿石洗选及深加工，冶金机械制造及备件加工，冶金项目的科研、设计、安装及管理，公路运输，铁矿石及铁精粉收购，住宿、餐饮服务。

（二）公司主要产品及用途

公司的主营业务为生产、经营、开发冶金产品（含副产品）；进出口业务。现经营的主要产品有热轧中宽带钢，冷轧中宽带钢，螺纹钢，圆钢，焊接钢管。

中宽热轧带钢：产品广泛应用于结构件、焊管及冷轧料及五金加工等领域。可满足各种焊管、冷带、冷弯型钢、Ｈ型钢、高速公路护栏板、各类箱板、建筑模板、翼缘板、集装箱、桥梁、船舶、车辆、石油贮槽、容器、铁塔、耐大气腐蚀结构件及其它结构件等用料要求。

热轧带肋钢筋（螺纹钢）：产品广泛应用于建设工程。

焊接钢管：主要用于低压水、油、气输送管道及其它管架结构。

热轧圆钢：产品广泛适用于各种建设工程、机械加工行业。

中宽冷轧带钢：中宽冷带广泛用于包装、制桶、制管、五金制品、电器、门窗、网架结构原料等领域。

管坯：用于生产无缝管。

六、公司主营业务情况

（一）近三年又一期主营业务收入构成（合并报表数据）

１、按产品分类主营业务收入构成情况

单位：万元

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２、按销售区域分类主营业务收入构成情况

单位：万元

■

（二）近三年及一期的产量情况

近三年及一期公司主要产品产量相关数据如下：

单位：吨

■

公司适应市场不断优化品种钢生产、调整产品结构，实现了较好的收益，保持了经营的稳步、健康发展。２０１０年公司实现营业收入１２８．５８亿元，同比增长３５．２３％；利润总额６９，９７８．０２万元，同比增长７５．１７％；净利润５９，６２６．２６万元，同比增长９９．９１％。

（三）竞争优势

１、资源成本优势

本公司位于辽、蒙、冀三省交界的朝阳市，该地区蕴藏丰富的铁矿石资源。年产铁精矿超过１５００万吨。目前，公司铁精粉的采购以自有与国内周边矿石资源为主，进口矿为辅。公司全资子公司—保国铁矿目前拥有铁蛋山、黑山和边家沟三个矿区，三个矿区均为地下开采，目前这三个矿区保有储量为６６７８ 万吨，可采储量４４８３万吨，平均品位为３０．７８％，在国内属于富矿。随着黑山与边家沟矿区的逐步达产，公司矿石自给率将进一步提升，成本资源优势将逐步增强。

２、区域产品优势

公司主要产品线棒产量占总产量的比例为６７％，对公司业绩贡献达到７０％以上。螺纹钢为公司的核心产品及主要盈利来源，由于该产品销售半径的存在，使得公司产品主要销往周边的东北、华北区域，而上述两区域的毛利率均值明显高于其他地区，因此公司产品结构优势更多体现于区域优势。

２０１０年公司的“菱圆”牌螺纹钢注册成为上海期货交易所螺纹钢期货交割品牌，反映出公司在该领域的优势地位。

３、经营管理优势

公司实行精细管理，注重效率提升，管理水平行业领先。截至２０１０年底，公司已排除了所有行业平均水平以下可比指标，同时在３１个可比的技术指标中拥有２５个行业平均先进指标，８个指标位居行业前３名。未来，公司将进一步提升管理和生产效率，力争在２０１２年之前将全部可比指标提升至行业先进水平。

４、产品质量优势

公司目前主要生产热轧中宽带钢，冷轧中宽带钢，螺纹钢，圆钢，焊接钢管等。

螺纹钢是公司的主导产品，也是国家第一批通过抗震钢筋生产许可证产品，该产品化学及物理性能稳定，硫、磷含量低，几何尺寸精度高，具有强度高、焊接性能好、抗震性好等特点，产品实物质量已达到国际先进水平。该产品采用铁水预处理——炉外精炼——全连铸——热装热送——连轧的先进生产工艺，并按高于国标的内控标准组织生产，产品包括ＨＲＢ３３５（Ｅ）、ＨＲＢ４００（Ｅ）、ＨＲＢ５００（Ｅ）。其中ＨＲＢ４００（Ｅ）、ＨＲＢ５００（Ｅ）采用氮化钒铁微合金化新技术，能够实现化学成分和性能的窄范围控制。ＨＲＢ４００（Ｅ）牌号的螺纹钢屈服强度Ｒｅｌ达到４６０ＭＰａ以上，抗拉强度Ｒｍ达到６１０ＭＰａ以上，实测屈服强度与规定屈服强度特征值的比值Ｒｅｌ°／Ｒｅｌ控制在１．１５以下，实测抗拉强度与实测屈服强度比值Ｒｍ°／ Ｒｅｌ°控制在１．３３以上；ＨＲＢ５００（Ｅ）牌号的螺纹钢屈服强度Ｒｅｌ达到５５０ＭＰａ以上，抗拉强度Ｒｍ达到７４０ＭＰａ以上，实测屈服强度与规定屈服强度特征值的比值Ｒｅｌ°／Ｒｅｌ控制在１．１０以下，实测抗拉强度与实测屈服强度比值Ｒｍ°／ Ｒｅｌ°控制在１．３４以上。另外，由于公司地处辽西地区，精矿粉含Ｔｉ较多，使铁水中的Ｔｉ含量达到０．１７％－０．２０％，因此，公司生产的螺纹钢性能更加优异。

公司生产的热轧带肋钢筋主要应用于国家重点工程及工业和民用建筑，曾在北京大剧院、黄河小浪底水库、秦沈高速铁路、贵新高速公路、哈大铁路、京沪高速铁路等国家重点工程上使用。公司２００９年７月被哈大铁路客运专线有限责任公司授予“优秀供应商”荣誉称号；２０１０年３月被京沪高速铁路建设总指挥部授予“优秀供应商”荣誉称号；２０１０年１１月被京石铁路客运专线有限责任公司授予“优秀供应商”荣誉称号。

５、地区政策优势

公司是辽宁省及朝阳市重点支持发展的企业，是朝阳市支柱企业，在振兴东北老工业基地尤其是辽宁省实施“突破辽西北”的战略规划中占有重要地位，公司发展会得到省、市政府的大力支持，并促进当地经济社会和谐发展。

此外，公司发展还具有明显的品牌优势、人才优势以及良好的外部发展环境。

第五节 财务会计信息

以下信息主要摘自本公司财务报告，其中截至２０１１年３月３１日止３个月期间数据来自已披露的公司２０１１年第一季度财务报告；２０１０年度和２００９年度数据来自已披露的２０１０年度财务报告；２００８年度数据来自公司披露的２００９年度财务报告上年数据。投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司２００８年、２００９ 年和２０１０年三年财务报告（经审计）及截至２０１１年３月３１日止３个月期间财务报告（未经审计），以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。

一、最近三个会计年度财务报告审计情况

本公司２００８年度财务报告经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司、２００９年度及２０１０年度的财务报告均经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，并被出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：会审字［２００９］第６０８９号、会审字［２０１０］第６０１７号、会审字［２０１１］第６０４２号。）

二、财务会计报表

投资者在阅读发行人的相关财务信息时，应当同时查阅发行人最近三年经审计的财务报告（包括财务报告附注）与本公司公布的季报数据。

（一）最近三年合并财务报表

合并资产负债表

单位：元

■

合并资产负债表（续）

单位：元

■

合并利润表

单位：元

■

合并现金流量表

单位：元

■

（二）最近三年母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：元

■

母公司资产负债表（续）

单位：元

■母公司利润表

单位：元

■

母公司现金流量表

单位：元

■

三、合并报表范围的变化

（一）２００８年合并报表范围的变化

１、本期受让凌钢（大连）钢材经销有限公司１００％股权、凌钢锦州钢材经销有限公司１００％股权、北京凌钢物资供销有限公司６０％股权、沈阳凌钢钢材销售有限公司６０％股权。

（１）参与合并企业为：凌钢（大连）钢材经销有限公司、凌钢锦州钢材经销有限公司、北京凌钢物资供销有限公司、沈阳凌钢钢材销售有限公司。

（２）属于同一控制下企业合并的判断依据

公司及收购的上述四家公司合并前均受凌源钢铁集团有限责任公司控制，且该控制并非暂时性的。

（３）合并日

２００８年６月４日，公司第三届董事会第二十三次会议上审议通过了《关于签署＜股权转让协议＞的议案》，并于５月２１日获得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会下发的辽国资产权［２００８］７１号文《关于同意向凌源钢铁股份有限公司协议转让四家子公司股权的批复》的核准。根据辽宁元正资产评估有限公司出具的元正（沈）评报字［２００８］第００５、００６、００７、００９号《资产评估报告书》，以２００７年１２月３１日为评估基准日，凌钢（大连）钢材经销有限公司１００％股权、凌钢锦州钢材经销有限公司１００％股权、北京凌钢物资供销有限公司６０％股权（４０％为本公司持有）、沈阳凌钢钢材销售有限公司６０％股权（４０％为本公司持有）评估值分别为９１９．９１万元、３９５．０９万元、１０９．３９万元、５５０．９６万元，共计１，９７５．３５万元。公司已于２００８年６月２７日支付了上述股权受让款１，９７５．３５万元，并取得四家公司的实际控制权。基于以上因素本公司以２００８年６月３０日确定为企业合并日。

（４）合并成本的确定

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

本公司在合并中取得的被合并方控股股东拥有的净资产２，０５８．５６万元与支付的合并对价１，９７５．３５万元，差额部分８３．２１万元调增母公司资本公积。

（５）同一控制的实际控制人

本次合并同一控制的实际控制人为凌源钢铁集团有限责任公司。

（６）被合并方自合并当期期初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况

单位：元

■

２、本期受让凌钢股份北票保国铁矿有限公司１００％股权

（１）合并方为凌钢股份北票保国铁矿有限公司。

（２）属于同一控制下企业合并的判断依据

公司与凌钢股份北票保国铁矿有限公司合并前均受凌源钢铁集团有限责任公司控制，且该控制并非暂时性的。

（３）合并日

２００８年３月１４日，公司第三次董事会第十九次会议决议审议通过了《关于凌源钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的方案的议案》。２００８年５月２１日，获得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会下发的辽国资产权［２００８］７０号文《关于凌钢集团持有的保国铁矿有限公司股权转让方案的批复》。２００８年５月２６日，公司第二次临时股东大会决议审议通过了《关于凌源钢铁股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易的方案》。根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字［２００８］第１２５号《资产评估报告书》，以２００８年１月３１日为评估基准日，凌钢股份北票保国铁矿有限公司１００％股权评估值为２０１，８６９．６３万元。２００８年１１月１３日，获得中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］１２８０号文核准，相关资产的实际控制权已转移至本公司，公司于２００８年１１月３０日对受让的资产进行了账务处理。基于以上因素，本公司以２００８年１１月３０日确定企业合并日。

（４）合并成本的确定

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

本公司在合并中取得的被合并方净资产７８，６５６．５５ 万元，支付的合并对价２０１，８６９．６３万元，调减母公司资本公积１４，９０８．４２ 万元，增加股本１２，８１７．１２万元，增加其他应付款８０，７４７．８５万元。

（５）同一控制的实际控制人

本次合并同一控制的实际控制人为凌源钢铁集团有限责任公司。

（６）被合并方自合并当期期初至合并日的主要财务指标如下：

被合并主体２００８年１１月３０日净资产７８，６５６．５５万元，１－１１月净利润３５，３７７．３８万 元、经营活动现金流量净额为２，４８２．７６万元、营业收入９４，３４４．８０万元。

（二）２００９年合并报表范围的变化

根据２００９年８月２４日公司第四届董事会第九次会议决议，设立全资子公司凌钢股份北票钢管有限公司，依据《企业会计准则第３８号－合并财务报表》规定，将其纳入报表合并范围。

（三）２０１０年合并报表范围的变化

２０１０年合并报表范围未发生变化。

四、主要财务指标

（一）主要财务指标

■

数据计算：ｗｉｎｄ

上述财务指标的计算方法如下：

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

资产负债率＝总负债／总资产

应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本／存货平均余额

息税前利润＝利润总额＋利息支出

利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用

每股净资产＝所有者权益／年末普通股股份总数

每股经营活动的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

（二）净资产收益率与每股收益情况

根据证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第九号）》的规定，公司近三年净资产收益率和每股收益的具体指标计算如下：

■

数据计算：ｗｉｎｄ

注：上述财务指标的计算方法如下：

基本每股收益＝归属于公司普通股股东的净利润／（期初股份总数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数）

稀释每股收益＝［归属于公司普通股股东的净利润＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息转换费用）×（１－所得税率）］ ÷（期初股份总数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数报告期缩股数＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

净资产收益率（全面摊薄）＝归属于公司普通股股东的净利润÷归属于公司普通股股东的期末净资产

净资产收益率（加权平均）＝归属于公司普通股股东的净利润÷（归属于公司普通股股东的期初净资产＋归属于公司普通股股东的净利润÷２＋报告期发行新股或债转股新增的、归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数±因其他交易或事项引起的净资产增减变动×发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数）

扣除非经常性损益后净资产收益率和扣除非经常性损益后的每股收益按《公开发行证券公司信息披露规范问答第１号》的通知进行扣除

第六节 募集资金的运用

一、募集资金运用计划

本期公司债券募集资金拟用于偿还银行借款、补充公司流动资金，其中约７．２６亿元用于偿还商业银行贷款、调整债务结构，其余用于补充公司流动资金。具体如下：

１、偿还银行贷款

其中约７．２６亿元用于偿还商业银行贷款、调整债务结构，其余用于补充公司流动资金。公司初步拟订了偿还商业银行贷款计划，具体如下：

单位：万元

■

因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

２、补充流动资金

公司为适应业务的快速发展，必须进一步加大流动资金的供给。根据钢铁行业原燃材料供应、产品销售市场状况以及本公司的实际经营情况，为保障原燃材料供应、稳定供货渠道与质量、规避原燃材料价格波动的影响，实现综合采购、生产成本降低，本公司拟使用部分募集资金加大铁精粉、废钢、焦炭等原材料采购储备量。

同时为进一步稳定销售渠道，加大营销力度，提高产品市场占有率，特别是保障重点工程客户钢材供应，公司拟使用部分募集资金，适当放宽对客户的销售信用政策，提高客户信用额度，增加应收账款与产成品占用资金，进一步拓展重点工程市场，提高公司销售的综合毛利率，提高公司盈利水平。

一般而言，流动资金通过银行贷款或自有资金的方式补充。目前在银行信贷资金相对紧张，利率水平预期升高的状况下，使用部分长期债券募集资金来解决流动资金不断增长的需求是必要的。

为实现业务快速发展的需求，发行人计划利用募集资金大约５．４亿元扩大原材料储备、大约１．５亿元补充因提高客户信用额度与增加产成品库存形成的资金占用、大约８０００万元用于降低应付账款余额， 总共７．７亿元用于补充流动资金。因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，本公司将根据募集资金的实际到位时间和公司经营环境的变化，可能会对项目之间的资金分配金额进行调整。

综上，公司将募集资金净额中７．２６亿元偿还银行贷款，其余补充流动资金符合公司的实际。

二、募集资金运用对公司财务状况的影响

本次发行公司债券募集资金不超过１５亿元，其中约７．２６亿元用于偿还银行借款，其余用于补充流动资金。本次募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平

公司资产负债率较低，且以流动负债为主。截至２０１１年３月３１日，公司合并报表的资产负债率为５４．１４％，流动负债占负债总额比为９５．２７％，流动比率为１．０１。母公司报表计算的资产负债率为５６．１１％，流动负债占负债总额比为９７．５６％。

以２０１１年３月３１日合并公司报表数据为基准，按募集资金用途使用本次募集资金后，公司流动负债占负债总额比将下降至６６．９２％，资产负债率为５７．６９％，债务结构更加合理。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

以２０１１年３月３１日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的１．０１增加至发行后的１．４４，母公司财务报表的流动比率将由发行前的０．９６增加至发行后的１．３６。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

（三）有利于锁定公司财务成本，节省财务费用

公司在此时发行本期债券，有利于锁定公司财务成本，从长期来讲，也将节省一定财务费用，从而增强公司盈利能力。

（四）补充营运资金，向经营环节要效益，进一步提升企业盈利能力

企业拥有充足的流动资金可在一定程度上降低财务风险，提高原料采购、商品销售的议价能力、抵御购销物资价格波动风险。发行人将充分利用资金优势，通过动态调整销售节奏增加效益。未来利用品牌和信誉优势、积极开发重点工程市场，通过补充营运资金，京沪高铁、哈大、京石客运专线等重点工程销售量将增加，提高发行人的盈利水平。

因此，公司在目前业务快速发展、流动资金相对紧张的情形下，需要持续融资以提供充足的流动资金作为保障，从而不断优化和扩大生产经营规模。通过发行公司债券筹集资金，可以为公司业务发展提供必要的资金，以满足公司业务拓展的需要。

综上所述，本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以优化债务期限结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，提高财务杠杆比率，提升公司盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率，满足公司的流动资金需求。

第七节 备查文件

一、备查文件内容

（一）发行人２００８、２００９、２０１０年的财务报告和审计报告及２０１１年一季度财务报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）担保函；

（六）中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查文件查阅时间、地点

１、发行人：凌源钢铁股份有限公司

办公地址：辽宁省凌源市钢铁路３号

联系人：文广、王宝杰

联系电话：（０４２１）６８３ ８１９２、６８３ ８２５９

传 真：（０４２１）６８３ １９１０

２、保荐人：招商证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦３８－４５楼

联系人：于明礼、任强伟、马少锋、张成恩、王耀中、黄丰、马逸伦、崔英、秦龙

电话：０１０ － ５７６０ １７２９、５７６０ １７６９

传真：０１０ － ５７６０ １７７０

３、查阅时间

本次债券发行期内工作日：上午８：３０～１１：３０，下午１３：３０～１７：００。

４、募集说明书查阅网址

上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

凌源钢铁股份有限公司

２０１１年６月２９日

股份类型	股数（股）	占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股	４３１，４７３，２４７	５３．６７
二、无限售条件的流通股	３７２，５２８，９５３	４６．３３
三、股份总数	８０４，００２，２００	１００．００

序号	股东名称	持股比例	持股数量（股）	有限售条件股数（股）	股份性质
１	凌源钢铁集团有限责任公司	５３．６７％	４３１，４７３，２４７	４３１，４７３，２４７	国有股
２	长城－中行－景顺资产管理有限公司－景顺中国系列基金	１．７０％	１３，６９６，９９１	０	社会公众股
３	中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金（ＬＯＦ）	１．２４％	９，９９９，９６８	０	社会公众股
４	中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪	０．９９％	７，９５６，９００	０	社会公众股
５	林曙阳	０．６５％	５，２４８，４００	０	社会公众股
６	海通－中行－ＦＯＲＴＩＳ ＢＡＮＫ ＳＡ／ＮＶ	０．５０％	３，９８７，９３８	０	社会公众股
７	中国平安人寿保险股份有限公司－分红－团险分红	０．４９％	３，９３３，０７９	０	社会公众股
８	中国工商银行股份有限公司－诺安中小盘精选股票型证券投资基金	０．４５％	３，６０９，７９１	０	社会公众股
９	凌钢物资综合开发公司	０．４２％	３，４１１，１６１	０	社会公众股
１０	中国建设银行股份有限公司－纽银策略优选股票型证券投资基金	０．３７％	２，９９９，９２９	０	社会公众股
	合 计	６０．４８％	４８６，３１７，４０４	４３１，４７３，２４７

公司名称	法定代表人	注册资本（万元）	实收资本（万元）	股权比例	主营业务	主要经营地
凌钢股份北票钢管有限公司	苏辉	６，０００	６，０００	１００％	钢管及副产品生产、经营、开发等	北票市
凌钢股份北票保国铁矿有限公司	毛凤海	４，６１４	４，６１４	１００％	黑色金属矿石开采、黑色金属矿石洗选及深加工	北票市
凌钢（大连）钢材经销有限公司	苏辉	５１	５１	１００％	金属建筑材料	大连市
凌钢锦州钢材经销有限公司	苏辉	１００	１００	１００％	钢材化工产品 经销	锦州市
北京凌钢物资供销有限公司	苏辉	５０	５０	１００％	金属建筑材料	北京市
沈阳凌钢钢材销售有限公司	苏辉	５０	５０	１００％	金属、建筑、煤炭批发	沈阳市

公司名称	总资产	净资产	营业收入	净利润
凌钢股份北票钢管有限公司	３．４亿元	４，５１７	２５，０８１	－１，４５９
凌钢股份北票保国铁矿有限公司	１３．４３亿元	１０．６６亿元	９１，５２３	１９，８１３
凌钢（大连）钢材经销有限公司	４，６１１	１，１０８	８１，５７１	２６３
凌钢锦州钢材经销有限公司	５，５２１	７１２	６５，１２３	２３４
北京凌钢物资供销有限公司	５，５３７	３７９	５４，４４４	２４５
沈阳凌钢钢材销售有限公司	４，５７６	１，６０７	９８，８２３	５９７

序号	公司名称	公司类型	持股比例（％）
１	凌源钢铁集团设计研究有限公司	参股公司	４０．００
２	甘肃兰光科技股份有限公司	参股公司	１．３７
３	中国光大银行股份有限公司	参股公司	０．０１７７
４	紫光创新投资有限公司	参股公司	８．００

公司名称	成立 日期	法定代表人	注册资本（万元）	实收资本（万元）	股权比例	主营业务	主要经营地
凌钢物资综合开发公司	１９８８年１月３０日	何东玉	１００	１００	拥有全部权益	金属材料、建筑材料销售、废物处理	凌源市
凌钢集团朝阳焦化有限责任公司	１９９８年９月１４日	张玺才	６００	６００	１００％	冶金焦炭、焦炉煤气、焦油及化工副产品制造、销售；	朝阳市
凌钢集团工程建设项目管理咨询有限公司	１９９８年１１月	卢亚东	３００	３００	１００％	工程造价咨询，建设工程监理，设备工程监理，招投标代理，工程施工管理	凌源市
凌源钢铁公司宾馆	１９８３年４月１５日	付宇光	１５．４	１５．４	拥有全部权益	主营住宿、正餐服务；兼营烟酒茶糖、副食品、文化用品、日用杂品零售。	凌源市
鞍钢集团朝阳鞍凌钢铁有限公司	２００７年７月１９日	张晓刚	２８亿元	２８亿元	２５％	钢铁制品及钢压延制品、炼焦及焦化副产品、含铁物料及钢铁渣综合利用	朝阳市
凌源钢铁集团设计研究有限公司	２００２年７月１日	卢亚东	２００	２００	６０％	承担冶金钢铁工程设计及其配套建筑工程设计；冶金钢铁工程设计技术咨询服务	凌源市

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	２０１０年末持股数	２０１０年领取报酬总额（万元）（税前）
张振勇	董事长	男	５０	２００８年１１月８日	２０１１年１１月８日	３９３，０２６	１５．３８
郝志强	副董事长	男	５２	２００８年１１月８日	２０１１年１１月８日	２１６，１３６	８．２７
卢亚东	董事	男	５０	２００８年１１月８日	２０１１年１１月８日	１，０００	５．２３
张玺才	董事	男	５６	２００８年１１月８日	２０１１年１１月８日	３７，４１０	５．２３
苏辉	董事、总经理	男	４５	２００９年２月２６日	２０１１年１１月８日	０	６３．４３
文广	董事、董秘	男	３７	２００９年３月２２日	２０１１年１１月８日	０	４０．５５
汪琦	独立董事	男	５０	２００８年１１月８日	２０１１年１１月８日	０	７．７９
张先治	独立董事	男	５３	２００８年１１月８日	２０１１年１１月８日	０	７．７９
唐国林	独立董事	男	４８	２００８年１１月８日	２０１１年１１月８日	０	７．７９
王彦廷	监事会主席	男	５５	２０１０年８月３１日	２０１１年１１月８日	３，４０６	５．２３
侯柏英	监事	男	４８	２００８年１１月８日	２０１１年１１月８日	５，１６０	２．４８
刘威	监事	男	４７	２００８年１１月８日	２０１１年１１月８日	０	２５．７１
毛凤海	副总经理	男	５０	２００９年２月２６日	２０１１年１１月８日	０	５１．４４
闫清军	副总经理	男	４７	２００８年１１月８日	２０１１年１１月８日	０	５４．９０
何志国	总会计师	男	３５	２００８年１１月８日	２０１１年１１月８日	８５１	４３．７６
合计	／	／	／	／	／	６５６，９８９	３４４．９８

姓名	股东单位名称	担任的职务	任期起始日期	是否领取报酬津贴
张振勇	凌源钢铁集团有限责任公司	总经理	２００６年２月１日	是
	凌源钢铁集团有限责任公司	董事长	２００７年９月１日	是
	凌源钢铁集团有限责任公司	党委副书记	２００９年７月２７日	是
	凌钢集团北票矿业有限责任公司	董事长	２００９年１０月２８日	否
	赤峰虞山矿业有限公司	董事长	２０１０年５月４日	否
	凌源傲翼新能源有限公司	董事长	２０１０年８月２５日	否
	凌源红山矿业有限公司	董事长	２０１０年１２月２８日	否
	朝阳龙山资产管理有限公司	董事长	２０１０年１２月２８日	否
郝志强	凌源钢铁集团有限责任公司	董事	２００９年２月２６日	是
	凌源钢铁集团有限责任公司	党委书记	２００９年５月２７日	是
	凌源钢铁集团有限责任公司	副总经理	２００９年７月２７日	是
	凌源傲翼新能源有限公司	董事	２０１０年８月２５日	否
	朝阳龙山资产管理有限公司	董事	２０１０年１２月２８日	否
卢亚东	凌源钢铁集团有限责任公司	董事 副总经理	２００６年２月１６日	是
	凌钢集团工程建设项目管理咨询有限公司	董事长	２００６年１０月１８日	否
	凌源钢铁集团设计研究有限公司	董事长	２００７年９月１７日	否
	凌源傲翼新能源有限公司	董事	２０１０年８月２５日	否
	朝阳龙山资产管理有限公司	董事	２０１０年１２月２８日	否
张玺才	凌源钢铁集团有限责任公司	董事 总会计师	２００６年２月１６日	是
	凌钢集团朝阳焦化有限责任公司	董事长	２００７年９月１７日	否
	凌源傲翼新能源有限公司	董事	２０１０年８月２５日	否
	朝阳龙山资产管理有限公司	监事	２０１０年１２月２８日	否
王彦廷	凌源钢铁集团有限责任公司	董事	２００１年５月１日	是
	凌源钢铁集团有限责任公司	纪委书记	２００９年７月２７日	是
	凌源钢铁集团有限责任公司	党委副书记、工会主席	２０１０年１２月８日	是
	凌源傲翼新能源有限公司	监事会主席	２０１０年８月２５日	否
	朝阳龙山资产管理有限公司	董事	２０１０年１２月２８日	否
侯柏英	凌源钢铁集团有限责任公司	组织部长、办公室主任	２００８年１０月１３日	是
刘威	凌钢集团北票矿业有限责任公司	监事会主席	２００９年１０月２８日	否
	赤峰虞山矿业有限公司	监事会主席	２０１０年５月４日	否
	凌源傲翼新能源有限公司	监事	２０１０年８月２５日	否
	凌源红山矿业有限公司	监事会主席	２０１０年１２月２８日	否
	朝阳龙山资产管理有限公司	监事	２０１０年１２月２８日	否
毛凤海	凌钢集团北票矿业有限责任公司	董事	２００９年１０月２８日	否
	赤峰虞山矿业有限公司	董事	２０１０年５月４日	否
	凌源红山矿业有限公司	董事	２０１０年１２月２８日	否
	朝阳龙山资产管理有限公司	董事	２０１０年１２月２８日	否
何志国	凌钢集团北票矿业有限责任公司	董事	２００９年１０月２８日	否
	赤峰虞山矿业有限公司	董事	２０１０年５月４日	否
	凌源红山矿业有限公司	董事	２０１０年１２月２８日	否

项目	２０１１年１－３月		２０１０年
	收入	比例	收入	比例
焊接钢管	９，５６９．６８	３．１３％	２２，１４８．８８	１．８２％
棒材	１９２，６６７．８１	６２．９２％	７９３，５４２．８２	６５．２２％
中宽热带	７１，４３５．１６	２３．３３％	３３４，８０１．２３	２７．５１％
连铸钢坯	２，４０２．２０	０．７８％	６，５４６．０８	０．５４％
中宽冷带	５，４０８．５２	１．７７％	２４，３５５．１９	２．００％
线材	２４，２９８．７５	７．９３％	３１，７４６．８６	２．６１％
其他	４４３．２７	０．１４％	３，６６６．７７	０．３０％
合 计	３０６，２２５．３９	１００．００％	１，２１６，８０７．８４	１００．００％
项目	２００９年		２００８年
	收入	比例	收入	比例
焊接钢管	２１，０９８．８０	２．３３％	３１，８９６．３３	３．６３％
棒材	６１５，２１５．１９	６７．９４％	４９８，５３７．２６	５６．７３％
中宽热带	２５４，８３１．０５	２８．１４％	３０８，０９４．３６	３５．０６％
窄热带	６３．３０	０．０１％	３３６．３８	０．０４％
连铸钢坯	４，６３２．４２	０．５１％	３，０５６．３４	０．３５％
中宽冷带	８，２２０．３３	０．９１％	２９，５４９．６６	３．３６％
其他	１，５２５．３２	０．１７％	７，３４６．１３	０．８４％
合 计	９０５，５８６．４１	１００．００％	８７８，８１６．４６	１００．００％

地区名称	２０１１年１－３月		２０１０年
	收入	比例	收入	比例
东北地区	９４，５０８．２７	３０．８６％	４３２，４０２．２４	３５．５４％
华北地区	１３３，９１７．６６	４３．７３％	５５５，３４８．８０	４５．６４％
华东地区	６１，０６０．９８	１９．９４％	１４９，５５６．６６	１２．２９％
西北地区	４，５５９．５７	１．４９％	２３，０６１．０２	１．９０％
其他地区	１２，１７８．９２	３．９８％	５６，４３９．１２	４．６４％
合计	３０６，２２５．３９	１００．００％	１，２１６，８０７．８４	１００．００％
地区名称	２００９年		２００８年
	收入	比例	收入	比例
东北地区	４１５，７５２．１５	４５．９１％	３９３，２２８．２７	４４．７５％
华北地区	３４９，６３５．６７	３８．６１％	２６８，８２７．３８	３０．５９％
华东地区	７８，４３０．１１	８．６６％	１０６，４８３．６０	１２．１２％
西北地区	１７，１９０．６９	１．９０％	１９，０８３．９２	２．１７％
其他地区	４４，５７７．７９	４．９２％	９１，１９３．２８	１０．３８％
合计	９０５，５８６．４１	１００．００％	８７８，８１６．４６	１００．００％

项目	２０１１年１－３月	２０１０年	２００９年	２００８年
中宽热带	１８０，８３７．８６	９４７，２０１．６９	８６７，５６７．５６	７０６，４１４．７９
棒材	４６７，５４９．５０	２，２２２，７３９．９６	１，９９１，２９４．８９	１，２２２，５９０．１９
合计	６４８，３８７．３６	３，１６９，９４１．６５	２，８５８，８６２．４５	１，９２９，００４．９８

项目	２０１１年３月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日
流动资产：
货币资金	７２６，９１９，５０５．３１	６０５，３４９，１８７．８０	４６４，０６１，２２６．２１	９３９，７２９，０５１．１９
应收票据	１，１４９，１７６，５６２．８９	８９１，２９５，３００．９３	８４８，４７１，０９５．６８	１６１，７６４，９２１．５２
应收账款	９３，５００，７０３．７１	３６，６５３，４６０．３０	６２，４８５，８４５．５５	２２，２６２，５８５．７０
预付款项	３８０，５６７，１３６．３３	２６６，８５４，５３５．００	４９５，５２４，１１８．６０	５１５，３８２，７９６．６９
其他应收款	３５，５０２，９６８．１８	２７，７４９，０９３．６０	１５，０５２，１７６．４５	５，０９１，２２２．６４
存货	１，９１５，７５８，８６３．０３	２，２２２，８５３，５３８．７３	１，４１２，５２３，８９３．４１	１，３７６，０１２，９１６．２２
其他流动资产
流动资产合计	４，３０１，４２５，７３９．４５	４，０５０，７５５，１１６．３６	３，２９８，１１８，３５５．９０	３，０２０，２４３，４９３．９６
非流动资产：
可供出售金融资产	３９，５５２，３７０．００	４０，４８０，４４０．００	１２，２１０，０００．００	７，４８０，０００．００
长期股权投资	１５，７９１，２７０．２４	１５，７６５，６１０．８３	３２，１７５，５４８．８９	３７，７７７，８４１．２５
固定资产	３，４２３，５２２，４５４．７２	３，５０８，３０９，０３６．２８	３，０４６，７５５，１５１．２４	１，９３１，６４８，１８２．１１
在建工程	１６６，７６６，７２０．０４	１１６，５８５，００６．８５	１５９，８２８，２８７．８４	９８０，７７８，６３５．６３
工程物资	６，９５４，２４７．０４	８，４６６，２３３．６９	１０，４３５，９４０．４５	１９，８６２，７８３．８２
无形资产	２３８，１４４，５３１．７７	２４０，５９３，１５７．０７	２４１，９３４，０４９．３１	２５０，８３９，１７７．８５
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	８４，９８９，４９２．８６	７８，３１５，７４５．２８	４６，６３８，０２２．８７	８０，８１６，８８４．８９
其他非流动资产
非流动资产合计	３，９７５，７２１，０８６．６７	４，００８，５１５，２３０．００	３，５４９，９７７，０００．６０	３，３０９，２０３，５０５．５５
资产总计	８，２７７，１４６，８２６．１２	８，０５９，２７０，３４６．３６	６，８４８，０９５，３５６．５０	６，３２９，４４６，９９９．５１

项目	２０１１年３月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日
流动负债：
短期借款	２，４６０，１４３，９６１．０６	２，１２６，２１８，２６６．４５	１，５２１，６３６，８４６．８５	１，１５０，０００，０００．００
应付票据	２７７，０００，０００．００	２０４，０００，０００．００	３０１，０００，０００．００	２４５，０００，０００．００
应付账款	８５９，７２６，９６２．２６	１，０３１，９４７，２５５．０２	７６３，９６６，０１０．４０	６３６，５６３，００６．０９
预收款项	３４０，７２２，９６５．３０	４４２，２２３，２５２．８９	２３０，９７８，３９４．００	３４７，３４７，００４．６９
应付职工薪酬	７６，６２９，９１１．１３	１０８，１３０，４９０．８４	１００，８３５，７０８．８７	８７，７２０，０９０．３３
应交税费	－２２，４２６，９４０．４１	－６１，５９１，３２８．９０	－４，６７１，９７１．８３	－１０５，５１１，１８１．９８
应付利息	１，１７４，１９７．９０	６６９，１３６．６７	６６８，２５０．００	７５，３７５．００
应付股利				３３０，１２４．５０
其他应付款	１６６，１８０，４２５．６１	１６８，０６５，４３８．１１	４９０，５４４，５１２．０８	９５９，７８１，３６２．１７
一年内到期的非流动负债	１１０，０００，０００．００	１１０，０００，０００．００		２０，０００，０００．００
其他流动负债		７２５，６６９．７４
流动负债合计	４，２６９，１５１，４８２．８５	４，１３０，３８８，１８０．８２	３，４０４，９５７，７５０．３７	３，３４１，３０５，７８０．８０
非流动负债：
长期借款	１０１，０００，０００．００	１０１，０００，０００．００	２１１，０００，０００．００	１，０００，０００．００
应付债券
长期应付款	１０１，７２２，２９９．００	１００，２５５，８００．００	１１８，３１４，７００．００	１２６，６１６，０００．００
递延所得税负债	４，５５２，２７１．５０	４，７８４，２８９．００	８８０，５５４．００
其他非流动负债	４，８２７，３８１．０６	４，９２５，５９５．３３	６，６８７，８９５．１７	３，５００，０００．００
非流动负债合计	２１２，１０１，９５１．５６	２１０，９６５，６８４．３３	３３６，８８３，１４９．１７	１３１，１１６，０００．００
负债合计	４，４８１，２５３，４３４．４１	４，３４１，３５３，８６５．１５	３，７４１，８４０，８９９．５４	３，４７２，４２１，７８０．８０
股东权益：
实收资本（或股本）	８０４，００２，２００．００	８０４，００２，２００．００	８０４，００２，２００．００	８０４，００２，２００．００
资本公积	６６，００３，０７８．４８	６６，６９９，１３０．９８	３，２０１，６２５．９８	－３４５，８７４．０２
专项储备	１０２，４９２，６５３．３５	９４，５５２，６８７．０４	８６，３７０，６０９．６７	９８，７５３，５３２．０９
盈余公积	５３０，１８５，５４８．５８	５３０，１８５，５４８．５８	４６９，０７８，８３９．２２	４３８，２２５，３５１．８５
未分配利润	２，２９３，２０９，９１１．３０	２，２２２，４７６，９１４．６１	１，７４３，６０１，１８２．０９	１，５１６，３９０，００８．７９
归属于母公司所有者权益合计	３，７９５，８９３，３９１．７１	３，７１７，９１６，４８１．２１	３，１０６，２５４，４５６．９６	２，８５７，０２５，２１８．７１
少数股东权益
所有者权益合计	３，７９５，８９３，３９１．７１	３，７１７，９１６，４８１．２１	３，１０６，２５４，４５６．９６	２，８５７，０２５，２１８．７１
负债和所有者权益总计	８，２７７，１４６，８２６．１２	８，０５９，２７０，３４６．３６	６，８４８，０９５，３５６．５０	６，３２９，４４６，９９９．５１

项目	２０１１年１－３月	２０１０年	２００９年	２００８年
一、营业总收入	３，２００，０４５，６７８．７６	１２，８５７，７４３，８７７．０８	９，５０８，１８９，４７１．４９	９，１７４，５９７，１２０．０７
其中：营业收入	３，２００，０４５，６７８．７６	１２，８５７，７４３，８７７．０８	９，５０８，１８９，４７１．４９	９，１７４，５９７，１２０．０７
二、营业总成本	３，１１１，８２５，１４９．９６	１２，１６０，４５６，００７．２２	９，１２７，３０５，７０３．５５	８，７４２，３４７，４８４．３９
减：营业成本	２，９４８，８３３，４０９．５６	１１，５０７，１９９，１１０．８９	８，５７５，５９６，５３３．０３	８，１０３，４０４，６３４．４１
营业税金及附加	８，４７０，９８７．５６	２９，７２０，１８１．７３	２８，１７７，３９２．２４	５１，２９６，７０４．１３
销售费用	４１，３９６，６８１．３３	１５２，５７７，０１７．６５	８４，５６５，１４９．７９	１０３，５８９，８１８．２４
管理费用	１０９，９２９，００２．３４	３６５，０５６，５７９．９６	３１０，５８１，５２７．７１	２９７，６５５，２８９．８５
财务费用	－３９９，４５９．６０	４６，１１８，６９２．８４	７６，６６４，７４５．３３	２９，９８１，００８．２３
资产减值损失	３，５９４，５２８．７７	５９，７８４，４２４．１５	５１，７２０，３５５．４５	１５６，４２０，０２９．５３
加：公允价值变动收益
投资收益	２５，６５９．４１	３２８，３１４．１０	６０８，６８８．９４	４，１０１，５７０．０１
其中：对联营企业和和营业的投资收益	２５，６５９．４１	３６，８６１．９４	６１，７０７．６４	３０，２１３．４８
三、营业利润	８８，２４６，１８８．２１	６９７，６１６，１８３．９６	３８１，４９２，４５６．８８	４３６，３５１，２０５．６９
加：营业外收入	５７９，２４８．０１	１９，２４７，５８４．０８	２２，２１２，２９９．３４	７，５７０，７８８．３２
减：营业外支出	１８９，７７４．５６	１７，０８３，５６０．５０	４，２２１，６０９．６１	２２，５７６，６９４．８４
其中：非流动资产处置损失		１５，１５３，１０９．７３	３，０００，１０９．２１	２１，４８０，５０７．７０
四、利润总额	８８，６３５，６６１．６６	６９９，７８０，２０７．５４	３９９，４８３，１４６．６１	４２１，３４５，２９９．１７
减：所得税费用	１７，９０２，６６４．９７	１０３，５１７，６１１．６６	１０１，２１８，３３１．２０	８３，３１１，５５７．５２
五、净利润	７０，７３２，９９６．６９	５９６，２６２，５９５．８８	２９８，２６４，８１５．４１	３３８，０３３，７４１．６５
归属于母公司所有者的净利润	７０，７３２，９９６．６９	５９６，２６２，５９５．８８	２９８，２６４，８１５．４１	３３８，０３３，７４１．６５
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益	０．０９	０．７４	０．３７	０．４２
（二）稀释每股收益	０．０９	０．７４	０．３７	０．４２
七、其他综合收益	－６９６，０５２．５０	１１，７１１，２０５．００	３，５４７，５００．００	－１８，９１０，０３６．０２
八、综合收益总额	７０，０３６，９４４．１９	６０７，９７３，８００．８８	３０１，８１２，３１５．４１	３１９，１２３，７０５．６３
归属于母公司所有者的综合收益总额	７０，０３６，９４４．１９	６０７，９７３，８００．８８	３０１，８１２，３１５．４１	３１９，１２３，７０５．６３
归属于少数股东的综合收益总额

项目	２０１１年１—３月	２０１０年	２００９年	２００８年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	２，５３９，０３０，５５４．０８	１０，３５８，９６８，０２２．７５	７，９２４，３５７，７７９．５２	８，７８６，５９４，５６８．４２
收到的税费返还	１，０３９，８９５．４２	１５，８２５，９２４．１３	２０，２７８，５０２．４２	５２，１８９，９９１．４４
收到其他与经营活动有关的现金	２，８８９，５８３．００	１６２，４０５，４９７．８７	１６６，９７７，６８４．２８	１６，５３８，３２９．０７
经营活动现金流入小计	２，５４２，９６０，０３２．５０	１０，５３７，１９９，４４４．７５	８，１１１，６１３，９６６．２２	８，８５５，３２２，８８８．９３
购买商品、接受劳务支付的现金	２，２０５，８１７，７１０．８５	９，０２９，２６８，２５６．７２	７，１３３，３０８，８０６．０４	７，２８９，４６１，９６３．４７
支付给职工以及为职工支付的现金	１５７，７７２，８３２．０４	４５２，３４４，９６６．１９	３６５，７６６，２０２．１８	３４４，４３６，６０２．７１
支付的各项税费	１０８，４６６，０７７．８１	３８７，６４７，７２１．８６	３４３，６４１，２９７．３９	４９９，７００，４８６．４７
支付其他与经营活动有关的现金	２６，１６７，５１２．８１	１０６，６７９，６８５．８０	２４５，７６５，３０６．４１	１６２，１７２，９１３．７８
经营活动现金流出小计	２，４９８，２２４，１３３．５１	９，９７５，９４０，６３０．５７	８，０８８，４８１，６１２．０２	８，２９５，７７１，９６６．４３
经营活动产生的现金流量净额	４４，７３５，８９８．９９	５６１，２５８，８１４．１８	２３，１３２，３５４．２０	５５９，５５０，９２２．５０
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金				４，７２１，３５６．５３
取得投资收益收到的现金		２９１，４５２．１６	５４６，９８１．３０
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	３００，０００．００	８０７，２２１．１３	４１，０００．００	４７７，３００．００
收到其他与投资活动有关的现金	１，１８２，３９０．１７	５，４０１，６８８．４８	８，３８２，５３０．２７	８，１０８，８１１．７１
投资活动现金流入小计	１，４８２，３９０．１７	６，５００，３６１．７７	８，９７０，５１１．５７	１３，３０７，４６８．２４
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	７４，８３９，９０９．６７	５０９，１３２，０７７．３９	４３９，１３８，７３５．６３	１，０６１，２５８，０２６．９９
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		３０７，４７８，５１１．７５	５００，０００，０００．００	１９，７５３，４５４．７５
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	７４，８３９，９０９．６７	８１６，６１０，５８９．１４	９３９，１３８，７３５．６３	１，０８１，０１１，４８１．７４
投资活动产生的现金流量净额	－７３，３５７，５１９．５０	－８１０，１１０，２２７．３７	－９３０，１６８，２２４．０６	－１，０６７，７０４，０１３．５０
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	１，０９２，２５４，９８５．４９	２，７５８，７０９，５４４．６８	２，０３１，６３０，７７１．８１	１，３６０，０００，０００．００
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	１，０９２，２５４，９８５．４９	２，７５８，７０９，５４４．６８	２，０３１，６３０，７７１．８１	１，３６０，０００，０００．００
偿还债务支付的现金	９１３，１７７，７７５．４５	２，１４９，０２１，３２１．５９	１，４７０，０００，０００．００	３２０，０００，０００．００
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	２８，９７３，５４７．６１	１４６，４８２，８１０．２８	１４４，４６６，７６５．５４	６３，００１，３２３．８５
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	９４２，１５１，３２３．０６	２，２９５，５０４，１３１．８７	１，６１４，４６６，７６５．５４	３８３，００１，３２３．８５
筹资活动产生的现金流量净额	１５０，１０３，６６２．４３	４６３，２０５，４１２．８１	４１７，１６４，００６．２７	９７６，９９８，６７６．１５
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	８８，２７５．５９	２，１３５，５８１．９７	２，４１８．６１	－８４４，５６２．８２
五、现金及现金等价物净增加额	１２１，５７０，３１７．５１	２１６，４８９，５８１．５９	－４８９，８６９，４４４．９８	４６８，００１，０２２．３３
加：期初现金及现金等价物余额	６０５，３４９，１８７．８０	３８８，８５９，６０６．２１	８７８，７２９，０５１．１９	４１０，７２８，０２８．８６
六、期末现金及现金等价物余额	７２６，９１９，５０５．３１	６０５，３４９，１８７．８０	３８８，８５９，６０６．２１	８７８，７２９，０５１．１９