证券代码：000767 证券简称：晋控电力 公告编号：2025临─052
　　晋能控股山西电力股份有限公司
　　十届二十二次董事会决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　晋能控股山西电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）十届二十二次董事会于2025年11月18日以通讯表决方式召开。会议通知于11月11日以电话和电邮方式通知全体董事。会议应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并形成以下决议。
　　二、董事会会议审议情况
　　1.会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让晋控电力山西同赢热电有限责任公司51%股权的关联交易议案》。
　　董事会同意公司向关联方晋能控股晋北能源（山西）有限公司转让下属全资子公司晋控电力山西同赢热电有限责任公司51%股权。（具体内容详见公司于同日披露的《关于转让晋控电力山西同赢热电有限责任公司51%股权的关联交易公告》）
　　在审议本议案时，有关联关系的董事师李军先生回避了表决。本议案已经公司第十届董事会独立董事第六次专门会议审议通过。
　　2.会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为下属公司融资提供担保的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于为下属公司融资提供担保的公告》）（本议案需提交股东会审议）
　　3.会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2025年第五次临时股东会的议案》。
　　董事会提议2025年12月4日（周四）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2025年第五次临时股东会。
　　审议：
　　1.关于为下属公司融资提供担保的议案。
　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2025年第五次临时股东会的通知》。
　　特此公告。
　　晋能控股山西电力股份有限公司董事会
　　二○二五年十一月十八日
　　证券代码：000767 证券简称：晋控电力 公告编号：2025临─053
　　晋能控股山西电力股份有限公司
　　关于转让晋控电力山西同赢热电有限责任公司51%股权的关联交易公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、关联交易概述
　　1.为提高资产流动性，公司拟向晋能控股晋北能源（山西）有限公司（以下简称“晋北能源公司”）转让下属全资子公司晋控电力山西同赢热电有限责任公司（以下简称“同赢热电”）51%股权。本次交易拟采用非公开协议转让方式。
　　2.根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，公司与交易对方晋北能源公司同属晋能控股集团有限公司所控制的子公司，本次交易构成关联交易。
　　3.本次关联交易事项已经公司第十届董事会独立董事第六次专门会议过半数同意通过，已经公司十届二十二次董事会审议通过。在董事会审议本议案时，有关联关系的董事师李军先生回避了表决。
　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
　　二、关联交易对方情况
　　1.基本情况
　　公司名称：晋能控股晋北能源（山西）有限公司
　　法定代表人：李鑫
　　注册地址：山西省大同市平城区太和路双创中心5层
　　公司类型：其他有限责任公司
　　注册资本：300,000.00万元
　　成立日期：2023年10月30日
　　统一社会信用代码：91140200MAD2HEF338
　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；供暖服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；热力生产和供应；新兴能源技术研发；智能输配电及控制设备销售；储能技术服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　股权结构：
　　■
　　实际控制人：晋能控股集团有限公司
　　2.历史沿革
　　晋北能源公司成立于2023年10月30日，作为晋北采煤沉陷区新能源基地的主要开发运营主体，负责项目的开发、建设、管理及运营。该项目旨在打造全国领先的风光火储一体化综合能源示范基地，推动企业绿色转型发展。晋北基地作为特高压交流通道外送配套电源，所发电力通过大同～怀来～天津北～天津南特高压交流通道送出，主要布局在晋北采煤沉陷区的大同及周边地区。
　　3.晋能控股煤业集团有限公司持有公司29.43%股份，为公司控股股东，晋能控股煤业集团有限公司与晋北能源公司同为晋能控股集团有限公司控股子公司，因此公司与晋北能源公司构成关联关系。
　　4.晋北能源公司不是失信被执行人。
　　三、交易标的情况
　　（一）标的股权概况
　　本次拟转让标的为公司持有的同赢热电51%股权。
　　该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
　　（二）标的公司基本情况
　　公司名称：晋控电力山西同赢热电有限责任公司
　　法定代表人：王孝全
　　注册地址：山西省大同市云冈经济技术开发区清洁能源园区
　　公司类型：有限责任公司
　　注册资本：155,000.00万元
　　成立日期：2022年4月9日
　　统一社会信用代码：91140299MA7Y1GJ780
　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；余热发电关键技术研发；煤炭及制品销售；石灰和石膏销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　股权结构：
　　■
　　公司现状：
　　同赢热电主要从事电热生产销售。截至目前，同赢热电处于火电项目筹建期，暂无产品生产及销售。
　　主要财务数据（审计数）：
　　单位：万元
　　■
　　该公司不是失信被执行人。
　　（三）审计情况
　　公司聘请北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）出具中名国成审字〔2025〕第3819号审计报告，审计意见为无保留意见。
　　截止2024年12月31日，同赢热电资产合计285,507.06万元,负债合计234,080.04万元，所有者权益合计51,427.01万元。截止2025年6月30日，同赢热电资产合计333,798.67万元,负债合计282,367.05万元，所有者权益合计51,431.62万元。
　　（四）评估情况
　　以2025年6月30日为评估基准日，公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字〔2025〕第5239号评估报告。
　　1.评估方法
　　截至评估基准日，被评估单位处于基建期尚未投产发电，项目投产时间、运营周期受建设进度、政策审批等多重因素影响，无法合理预期；未来电价及发电量受宏观经济、电力市场供需、政策调控（如标杆电价调整、市场竞价）影响具有较大不确定性，由于项目未投产，无历史数据支撑，缺乏历史收入数据作为预测未来收入的依据，无法合理预测未来收入；成本方面受燃料价格波动（受煤炭、天然气等能源价格波动的影响较大）、运营期设备维护、容量替代、政策影响等不确定性因素共同作用下，很难对未来的总成本做出准确预计。综上分析，被评估单位未来收益无法合理预测，未来收益的风险无法合理量化，不满足收益法适用条件，因此未采用收益法进行评估。
　　截至评估基准日，被评估单位处于基建期，基建期尚未形成完整资产，其价值构成与运营期资产存在本质差异，难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例以及相应进行市场法比较修正的充分数据，市场法无法直接反映未完工状态下的价值，故本次未采用市场法进行评估。
　　2.评估结果为：
　　同赢热电评估基准日总资产账面价值为333,798.67万元，评估价值为334,463.40万元，增值额为664.73万元，增值率为0.20%；总负债账面价值为282,367.05万元，评估价值为282,367.05万元，无增减值变化；净资产账面价值为51,431.62万元，评估价值为52,096.35万元，增值额为664.73万元，增值率为1.29%。公司持有的同赢热电51%股权价值为26,569.14万元，增值额为339.01万元，增值率为1.29%。
　　（五）其他
　　1.公司本次转让同赢热电51%股权不涉及债权债务转移。
　　2.公司本次转让同赢热电51%股权将导致公司合并报表范围变更，公司持有的同赢热电51%股权价值为26,569.14万元，增值额为339.01万元。截止目前，同赢热电正处于筹建阶段，尚未产生利润，所以不会对公司的损益有影响。
　　3.公司没有为同赢热电提供担保、财务资助等情况，同赢热电也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
　　四、交易的定价政策及定价依据
　　本次交易以经北京中企华资产评估有限责任公司确认的评估价值为依据，转让同赢热电51%股权的价格为人民币26,569.14万元。
　　五、交易协议的主要内容
　　甲方（转让方）：晋能控股山西电力股份有限公司
　　乙方（受让方）：晋能控股晋北能源（山西）有限公司
　　（一）股权转让价格
　　甲方向乙方转让其所持标的公司51%股权的股权转让价格的确定依据为：由北京中企华资产评估有限责任公司以2025年6月30日为基准日出具的《中企华评报字〔2025〕第5239号评估报告》所确认的同赢热电公司净资产评估值为52,096.35万元，甲方持有的同赢热电51%股权价值为26,569.14万元。该转让价款为经晋能控股集团有限公司备案确定的评估值。
　　（二）过渡期损益安排
　　标的股权自本次股权转让的资产评估基准日2025年6月30日至完成市场监督管理部门变更登记日期间产生的损益由乙方享有和承担，不影响本次交易价格。
　　（三）本次股权转让价款的支付
　　甲、乙双方确认，本协议签订本合同生效后5个工作日内，乙方以银行转账方式一次性向甲方指定的账户支付全部转让价款。
　　（四）标的企业涉及的债权、债务处理方案
　　本次标的企业股权转让完成后，标的企业依然存续，除双方另有约定外，其现有债权、债务均由标的企业继续享有和承担。
　　（五）转让涉及的有关税费的负担
　　在本合同项下标的股权交易过程中，转让方和受让方依法各自承担其应承担的各项税费。
　　（六）其他
　　交易协议经甲、乙双方公司盖章并经法定代表人或授权代表签字后生效。
　　六、交易目的和对公司的影响
　　本次交易的受让方（晋北能源公司）是贯彻落实党中央、国务院关于“双碳”战略重大决策部署成立的大型能源基地，该单位具有雄厚的资金实力和资源，股权转让后可以加快标的公司项目建设。同时迅速为公司带来现金流，有助于缓解公司的资金压力，提高资产流动性。本次关联交易事项严格遵循自愿、平等的原则，关联交易定价公正、公允，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果等无不利影响，亦不影响公司独立性。
　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
　　2025年1月1日至披露日，公司未与该关联人发生各类关联交易。
　　八、独立董事专门会议意见
　　本次关联交易事项已经公司第十届董事会独立董事第六次专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权表决结果过半数同意通过。
　　独立董事认为：本次关联交易符合公司经营发展需要，系正常市场行为，符合公司的经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。
　　九、备查文件
　　1.公司十届二十二次董事会决议
　　2.第十届董事会独立董事第六次专门会议决议
　　特此公告。
　　晋能控股山西电力股份有限公司董事会
　　二○二五年十一月十八日
　　证券代码：000767 证券简称：晋控电力 公告编号：2025临─054
　　晋能控股山西电力股份有限公司
　　关于为下属公司融资提供担保的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、担保情况概述
　　（一）公司控股子公司山西临汾热电有限公司（以下简称“临汾热电公司”）拟向浙商银行股份有限公司太原分行办理保理融资业务，融资人民币不超过3亿元，期限不超3年。该融资方案需公司提供保证担保。
　　（二）公司控股子公司晋控电力山西国电王坪发电有限公司（以下简称“王坪发电公司”）拟向山西怀仁农村商业银行股份有限公司进行贷款融资业务，融资人民币不超过2亿元，期限不超3年。该融资方案需公司提供保证担保。
　　公司拟为其提供担保。
　　上述事项已经公司十届二十二次董事会以5票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过，尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。
　　二、被担保公司基本情况
　　（一）名称：山西临汾热电有限公司；
　　法定代表人：张峰革；
　　注册地址：临汾市尧都区金殿镇录井村(海姿公司)；
　　经营范围：电力供应:售电业务;电力、热力、电力技术咨询与服务;销售:粉煤灰及其制品,硫酸铵,石膏及其制品、再生水、材料设备;设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
　　注册资本：人民币40,000万元；
　　股权结构：晋能控股山西电力股份有限公司 50%
　　山西海姿焦化有限公司 45%
　　北京国宏华安能源投资有限公司 5%
　　（二）名称：晋控电力山西国电王坪发电有限公司；
　　法定代表人：李振江；
　　注册地址：山西省朔州市怀仁市新家园镇王坪村；
　　经营范围：售电;电力技术咨询、服务及综合利用;项目筹建；电力、热力的生产与经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
　　注册资本：人民币39161.94万元；
　　股权结构：晋能控股山西电力股份有限公司 60%
　　国电电力发展股份有限公司 40%
　　被担保公司主要财务数据
　　截至2025年10月31日，被担保公司主要财务数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　以上数据未经审计。
　　以上公司不是失信被执行人。
　　三、担保协议主要内容
　　（一）临汾热电公司与浙商银行股份有限公司太原分行融资项目担保协议的主要内容如下：
　　1.债权人：浙商银行股份有限公司；
　　2.债务人：山西临汾热电有限公司；
　　3.保证人：晋能控股山西电力股份有限公司；
　　4.保证方式：连带责任保证；
　　5.保证范围：借款合同项下不超过3亿元的本金以及利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文件延迟履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等），乙方为实现债权与担保权而发生的一切费用；
　　6.担保金额：30,000.00万元；
　　7.保证期间：自保证合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后三年止。
　　（二）王坪发电公司与山西怀仁农村商业银行股份有限公司融资项目担保协议的主要内容如下：
　　1.债权人：山西怀仁农村商业银行股份有限公司；
　　2.债务人：晋控电力山西国电王坪发电有限公司；
　　3.保证人：晋能控股山西电力股份有限公司；
　　4.保证方式：连带责任保证；
　　5.保证范围：借款合同项下不超过2亿元的本金以及利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文件延迟履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等），乙方为实现债权与担保权而发生的一切费用；
　　6.担保金额：20,000.00万元；
　　7.保证期间：自保证合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后三年止。
　　四、董事会意见
　　1.公司本次为下属子公司提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。
　　2.董事会认为，上述公司的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。
　　3.在担保期内，被担保公司以其未来收益权为公司提供反担保。临汾热电公司二股东及三股东未按持股比例提供反担保，王坪发电公司二股东国电电力发展股份有限公司未按持股比例提供反担保。虽然临汾热电公司、王坪发电公司其他股东未能按持股比例提供反担保措施，但因为公司对其拥有实质控制权，能够对其实施有效的业务、财务、资金管理等方面的风险控制，整体风险可控。
　　4.临汾热电公司未来收益及还款能力测算:预计年收入9.87亿元，其中电量销售资金收入8.29亿元，供热收入1.43亿元，折旧费用1.86亿元，计划融资3亿元。
　　王坪发电公司未来收益及还款能力测算:预计年收入6.02亿元，其中电量销售资金收入5.12亿元，供热收入0.90亿元，折旧费用0.97亿元，计划融资2亿元。
　　以上公司具有可持续稳定的现金流，具备偿还能力，信用状况良好，无不良失信行为。在担保期内，董事会认为上述公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。
　　五、累计担保数量和逾期担保数量
　　截止本公告日，公司实际担保余额合计为人民币136.42亿元，占公司最近一期经审计净资产的126.84%，其中对合并报表外单位提供的担保余额合计为人民币30.44亿元，占公司最近一期经审计净资产的28.30%，无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。
　　六、备查文件
　　1.十届二十二次董事会决议；
　　2.担保协议。
　　特此公告。
　　晋能控股山西电力股份有限公司董事会
　　二○二五年十一月十八日
　　证券代码：000767 证券简称：晋控电力 公告编号：2025临-055
　　晋能控股山西电力股份有限公司
　　关于召开2025年第五次临时股东会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、召开会议的基本情况
　　1、股东会届次：2025年第五次临时股东会
　　2、股东会的召集人：董事会
　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
　　4、会议时间：
　　（1）现场会议时间：2025年12月04日09:00
　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年12月04日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月04日9:15至15:00的任意时间。
　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
　　6、会议的股权登记日：2025年12月01日
　　7、出席对象：（1）截至2025年12月1日（周一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代表人不必是本公司股东。（2）本公司董事、高级管理人员。（3）本公司聘请的律师。
　　8、会议地点：公司15楼1517会议室
　　二、会议审议事项
　　1、本次股东会提案编码表
　　■
　　2.披露情况：以上提案已经公司十届二十二次董事会审议通过，决议公告刊登于2025年11月19日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
　　3.无特别强调事项。
　　三、会议登记等事项
　　1.登记时间：2025年12月4日上午8:00一8:50
　　2.登记地点：太原市晋阳街南一条10号14层资本运营部（1406房间）
　　3.登记方式：
　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。
　　信函登记地址：公司资本运营部，信函上请注明“股东会”字样。
　　通讯地址：太原市晋阳街南一条10号14层资本运营部（邮编：030006）
　　传真号码：0351-7785894
　　4.会议联系方式：
　　联系电话：0351一7785895、7785893
　　联系人：赵开 郝少伟
　　公司传真：0351一7785894
　　公司地址：太原市晋阳街南一条10号
　　邮政编码：030006
　　5.会议费用：会议预期半天，交通食宿费自理。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
　　五、备查文件
　　晋能控股山西电力股份有限公司十届二十二次董事会决议公告（公告编号：2025临-052）
　　特此公告。
　　晋能控股山西电力股份有限公司
　　董事会
　　2025年11月18日
　　■
　　■