上市公司名称：东风汽车股份有限公司
　　股票上市地点：上海证券交易所
　　股票简称：东风股份
　　股票代码：600006
　　收购人名称：东风汽车集团（武汉）投资有限公司
　　住所：武汉经济技术开发区东风大道特1号产品设计楼1层102室
　　通讯地址：武汉经济技术开发区东风大道特1号产品设计楼1层102室
　　签署日期：二〇二五年八月
　　收购人声明
　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
　　一、本报告书摘要是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在东风股份拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在东风股份拥有权益。
　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
　　四、收购人通过吸收合并东风汽车集团股份有限公司而承继取得东风汽车集团股份有限公司直接持有的东风股份1,100,000,000股股份，导致持有东风股份55%股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定情形，收购人可以免于发出要约。
　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
　　六、截至本报告书摘要签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。
　　七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　东风汽车股份有限公司 收购报告书摘要
　　释 义
　　除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
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　　注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
　　第一节 收购人介绍
　　一、收购人的基本情况
　　截至本报告书摘要签署日，收购人的基本信息如下：
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　　二、收购人股权结构及控制关系
　　（一）收购人股权控制架构
　　截至本报告书摘要签署日，收购人的股权结构及其控制关系如下所示：
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　　（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
　　截至本报告书摘要签署日，收购人的控股股东为东风公司，其基本情况如下：
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　　截至本报告书摘要签署日，收购人的实际控制人为国务院国资委。
　　三、收购人及其控股股东控制的核心企业情况
　　（一）收购人所控制的企业主要情况
　　截至本报告书摘要签署日，收购人控制的企业及其经营范围情况如下：
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　　（二）收购人控股股东所控制的核心企业主要情况
　　截至本报告书摘要签署日，除收购人之外，收购人控股股东东风公司控制的核心企业和经营范围情况如下：
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　　注：核心企业的标准为收购人控股股东东风公司的一级控股子公司
　　四、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份
　　（一）收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
　　截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
　　（二）收购人控股股东持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
　　截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形如下：
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　　五、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
　　截至本报告书摘要签署日，收购人不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。
　　截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形如下：
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　　六、收购人从事的主营业务及最近三年财务状况
　　（一）收购人主要经营业务
　　东风投资主要业务包括：一般项目：以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
　　（二）收购人最近三年财务状况
　　收购人2022年度、2023年度以及2024年度的主要财务数据如下：
　　单位：万元
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　　注1：资产负债率=负债总额/资产总额
　　注2：净资产收益率=净利润/[(期末净资产+期初净资产)/2]
　　七、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
　　截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
　　八、收购人董事、高级管理人员情况
　　截至本报告书摘要签署日，收购人董事、高级管理人员情况如下：
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　　截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
　　第二节 收购决定及收购目的
　　一、本次收购的目的
　　本次收购系因收购人拟吸收合并东风集团股份而承继取得东风集团股份直接持有的东风股份1,100,000,000 股股份，占东风股份总股本的55%。本次收购将使得东风股份控股股东变更为东风投资，但不会导致东风股份实际控制人发生变更。
　　二、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
　　截至本报告书摘要签署日，除本次收购之外，收购人暂无未来12个月内处置其已拥有权益的上市公司股份的明确计划。
　　若收购人在未来有计划或发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定，依法、及时履行批准程序及信息披露义务。
　　三、收购人作出本次收购决定所履行的授权或审批程序
　　（一）已经履行的主要审批程序
　　1、2025年8月21日，东风公司召开董事会，审议通过了本次吸收合并；
　　2、2025年8月22日，东风集团股份召开董事会，审议通过本次吸收合并；
　　3、2025年8月22日，东风投资唯一股东东风公司作出股东决定，批准了本次吸收合并；
　　4、2025年8月22日，东风投资与东风集团股份签署《东风汽车集团（武汉）投资有限公司与东风汽车集团股份有限公司之吸收合并协议》。
　　（二）尚需履行的审批程序
　　本次收购尚需履行的审批程序包括：
　　1、东风集团股份召开临时股东大会并由亲自或委任代表出席临时股东大会并在会上投票的股东以不少于三分之二的多数票通过特别决议案，批准根据章程及中国法律进行本次吸收合并；
　　2、东风集团股份召开 H 股类别股东会议并以投票方式通过特别决议案，批准本次吸收合并，前提是：（1）须获得亲自或委任代表投票的独立H股股东所持H股附带的表决权至少75%通过；且（2）反对决议案的票数不超过独立H股股东所持所有H股附带的表决权的10%；
　　3、东风集团股份召开临时股东大会并由亲自或委派代表出席临时股东大会并在会上投票的股东以不少于三分之二的多数票通过特别决议案，批准根据章程向全体股东分派其所持岚图汽车股权；
　　4、东风集团股份向全体股东分派其所持岚图汽车股权和岚图汽车的介绍上市取得所需的岚图汽车股东会的审议批准；
　　5、岚图汽车的介绍上市取得中国证监会的备案同意；
　　6、岚图汽车的介绍上市取得香港联交所的原则性批准及正式批准；
　　7、岚图汽车的介绍上市取得所需的境内外适用的审批、备案或登记（如适用）；
　　8、本次吸收合并取得所需的中国国家发展和改革委员会或其地方主管部门（如适用）、中国商务部或其地方主管部门（如适用）、国家外汇管理局或其地方主管部门（如适用）等相关政府审批、备案或登记（如适用）。
　　第三节 收购方式
　　一、收购前后收购人持有上市公司股份情况
　　本次收购前，东风股份的控股股东为东风集团股份。收购人未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。本次收购前，东风股份的股权关系结构图如下：
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　　本次收购完成后，东风股份的控股股东将变更为东风投资，东风投资将直接持有东风股份1,100,000,000 股股份，占东风股份总股本的55%。
　　本次收购后，东风股份的股权关系结构图如下：
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　　二、本次收购方式
　　本次收购系因收购人吸收合并东风集团股份而承继取得东风集团股份直接持有的东风股份1,100,000,000 股股份，占东风股份总股本的55%。
　　三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
　　东风投资与东风集团股份签署的《吸收合并协议》主要内容如下：
　　（一）协议签署主体
　　甲方（吸并方）：东风汽车集团（武汉）投资有限公司
　　乙方（被吸并方）：东风汽车集团股份有限公司
　　签署日期：2025年8月22日
　　签署地点：湖北省武汉市
　　（二）合同主要内容
　　1、合并方式
　　根据本协议约定的条款和条件，双方同意由甲方吸收合并乙方。本次合并完成后，甲方作为本次合并的合并方暨存续方，注册资本相应增加；乙方作为本次合并的被合并方，乙方的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务将由甲方承继和承接。乙方最终将注销登记。
　　2、协议生效先决条件
　　（1）本协议及其项下有关吸收合并乙方之交易依据中国法律及/或乙方公司章程获得（亲身或委任代表投票）出席乙方临时股东大会三分之二及以上有表决权乙方股东的批准；
　　（2）为批准本协议及其项下本次合并的议案，在乙方H股类别股东大会会议上，决议案以投票方式通过，且符合如下条件：
　　a. 取得乙方亲身或委任代表出席且投票的独立H股股东所持票数至少75%的批准；
　　b. 就决议案投反对票的票数不得超过乙方独立H股股东所持全部票数的10%。
　　（3）乙方向全体股东分派其所持岚图汽车科技股份有限公司（以下简称“岚图汽车”）股权之交易依据乙方公司章程获得（亲身或委任代表投票）出席乙方临时股东大会三分之二及以上有表决权乙方股东的批准。
　　3、本次合并前提条件
　　（1）甲方就本次合并取得所需的中国国家发展和改革委员会或其地方主管部门（如适用）、中国商务部或其地方主管部门（如适用）、国家外汇管理局或其地方主管部门（如适用）相关政府审批、备案或登记（如适用）；
　　（2）乙方向全体股东分派其所持岚图汽车股权和岚图汽车的介绍上市按照岚图汽车的章程及股东协议取得所需的岚图汽车股东会的审议批准；
　　（3）岚图汽车的介绍上市取得中国证监会的备案同意、香港联交所的原则性批准以及其他就岚图汽车的介绍上市于境内外适用的审批、备案或登记（如适用）。
　　4、本次合并实施条件
　　（1）甲方于本协议中所做出的陈述、保证或承诺于下市日并无将对本次合并造成重大不利影响的重大违反；
　　（2）乙方于本协议中所做出的陈述、保证或承诺于下市日并无将对本次合并造成重大不利影响的重大违反；
　　（3）于下市日，不存在限制、禁止或取消本次合并的法律，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定；
　　（4）乙方向全体股东分派其所持岚图汽车股份所需满足的全部条件（即载列于东风公司、甲方及乙方根据收购守则规则3.5就本协议刊发的公告内的“Separation Conditions”）均已满足；
　　（5）香港联交所授出岚图汽车的介绍上市的正式上市批准且该同意未被撤回且仍然有效。
　　四、上市公司股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
　　本次收购涉及的上市公司股份为东风集团股份所持有的东风股份的股份。截至本报告书摘要签署日，东风集团股份直接持有东风股份1,100,000,000 股股份，均为无限售条件流通股，本次收购涉及的东风股份全部股份亦不存在被质押、冻结或其他权利受限制的情形。
　　第四节 免于发出要约的情况
　　一、收购人免于发出要约的事项及理由
　　本次收购系因收购人吸收合并东风集团股份而承继取得东风集团股份直接持有的东风股份1,100,000,000 股股份。
　　本次交易前，东风集团股份直接持有东风股份1,100,000,000 股股份，占东风股份总股本的55%，为东风股份控股股东，东风投资未直接持有东风股份的股份。本次交易完成后，东风投资将直接持有东风股份1,100,000,000股股份，占东风股份总股本的55%，东风股份控股股东将变更为东风投资。
　　东风公司为东风集团股份的控股股东，东风投资为东风公司的全资子公司，即东风集团股份与东风投资的控股股东均为东风公司，其实际控制人均为国务院国资委，本次收购完成后，东风股份实际控制人未发生变化。
　　根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，本次交易属于“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的情形，收购人可以免于发出要约。
　　二、本次收购前后上市公司股权结构
　　关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“一、收购前后收购人持有上市公司股份情况”。
　　收购人声明
　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　
　　收购人：东风汽车集团（武汉）投资有限公司
　　法定代表人：
　　郭涛
　　年 月 日