本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：因公司2024年业绩考核目标未达成，宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”、“公司”）回购注销第三期A股限制性股票计划激励对象已授予未解锁的限制性股票。
● 本次注销股份的有关情况
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
公司于2025年4月25日召开宝钢股份第八届董事会第五十二次会议，审议通过《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案》，同意公司按照授予价格4.29元/股，回购因公司2024年业绩考核目标未达成的1,762名激励对象持有的尚未达到解除限售条件的限制性股票共126,559,250股，并同意将该议案提交股东大会审议。公司于2025年5月20日召开宝钢股份2024年度股东大会，审议批准了该项议案。具体内容详见公司于2025年4月26日、2025年5月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2025-021、临2025-027、临2025-034公告。
公司于2025年5月21日发出《宝钢股份通知债权人公告》，截至2025年7月4日已满四十五日，公司没有收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。具体内容详见于2025年5月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2025-035公告。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次限制性股票回购注销的原因及依据
对照公司第三期A股限制性股票计划第三个解除限售期业绩考核条件，2024年业绩指标中，利润总额环比增长率、利润总额在对标企业中排名指标达标，其余4项未达标。具体如下：
总额
注：1.利润总额环比增长率中河钢股份、三钢闽光、柳钢股份2024年年报在公司决策回购时尚未完全披露，采用三季度业绩折算全年业绩计算。
2.ROE对标分位值指标中河钢股份2024年年报在公司决策回购时尚未披露，采用三季度业绩折算全年业绩计算。
因公司2024考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，根据《第三期限制性股票计划》第八章第二条第3款关于“解除限售期业绩考核目标未达成的处理,本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票”的规定，公司按照授予价格4.29元/股回购1,762名激励对象持有的2024年业绩考核年度对应的全部限制性股票共计126,559,250股。上述126,559,250股限制性股票回购后，公司将进行注销处理。
（二）本次限制性股票回购注销的相关人员、数量
公司按照授予价格4.29元/股，回购因公司2024年业绩考核目标未达成的1,762名激励对象持有的未达到解除限售条件的限制性股票共126,559,250股；本次回购注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票0股。
（三）本次限制性股票的回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（证券账户号：B882288467），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了办理上述已授予未解锁的126,559,250股限制性股票的回购注销申请。本次限制性股票将于2025年7月24日完成注销，公司后续将依法办理相应的公司章程修改、工商变更登记等相关手续。
三、本次限制性股票回购注销完成后公司股份结构变动情况
公司本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
股数
股数
股数
注：以上股份变动情况，以本次注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的结果为准。
四、本次股本变动前后相关投资者及其一致行动人拥有本公司权益的股份比例的变化情况
（股）
持股比例（%）
（股）
持股比例（%）
五、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
六、法律意见书的结论性意见
综上所述，上海市方达律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得必要的内部授权和批准，并已履行了相对应法定的信息披露义务，符合相关中国法律法规以及《宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）》的规定；公司本次回购注销的对象、原因、数量、价格、资金来源和注销安排符合相关中国法律法规以及《宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）》的规定；公司尚需就本次回购注销在中登公司完成股份注销登记手续后，按照相关中国法律法规修改《公司章程》、办理注册资本工商变更登记手续。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2025年7月21日
