证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2025－029
　　债券代码：113643 债券简称：风语转债
　　上海风语筑文化科技股份有限公司
　　第四届董事会第十次会议决议公告
　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2025年5月7日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长召集，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
　　一、审议通过《关于确定向下修正“风语转债”转股价格的议案》。
　　为保障公司持续健康发展，优化资本结构，充分保护投资者权益，公司董事会提议向下修正“风语转债”的转股价格，将“风语转债”转股价格由当前的15.03元/股向下修正为12.02元/股。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于向下修正“风语转债”转股价格暨转股停牌的公告》（公告编号：2025-030）。
　　表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　特此公告。
　　上海风语筑文化科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年5月8日
　　证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2025-028
　　债券代码：113643 债券简称：风语转债
　　上海风语筑文化科技股份有限公司
　　2024年年度股东大会决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次会议是否有否决议案：无
　　一、会议召开和出席情况
　　(一)股东大会召开的时间：2025年5月7日
　　(二)股东大会召开的地点：上海市江场三路191号公司会议室
　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
　　■
　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
　　本次会议由公司董事会召集，以现场会议和网络投票相结合的方式召开，董事长主持会议，公司部分董事、监事以及高级管理人员出席了会议。本次会议的召开及表决方式符合《公司法》等法律法规以及本公司《公司章程》的规定。
　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
　　1、公司在任董事7人，出席2人，董事辛浩鹰（非独立董事）、陈礼文（非独立董事）、李祥君（非独立董事）、刘一锋（独立董事）、刘晓都（独立董事）由于工作原因未能出席本次会议；
　　2、公司在任监事3人，出席3人；
　　3、董事会秘书李成出席本次会议；部分高级管理人员列席本次会议。
　　二、议案审议情况
　　(一)非累积投票议案
　　1、议案名称：《2024年年度报告及摘要》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2、议案名称：《2024年度董事会工作报告》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　3、议案名称：《2024年度监事会工作报告》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　4、议案名称：《2024年度财务决算报告》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　5、议案名称：《2024年度利润分配方案的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　6、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会决定公司2025年中期利润分配方案的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　7、议案名称：《关于董事、高级管理人员2024年度报酬执行情况及2025年度报酬方案的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　8、议案名称：《关于监事2024年度报酬执行情况及2025年度报酬方案的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　9、议案名称：《关于2025年度申请银行授信的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　10、议案名称：《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　11、议案名称：《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　12、议案名称：《关于续聘会计师事务所的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　13、议案名称：《关于向下修正“风语转债”转股价格的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
　　■
　　(三)关于议案表决的有关情况说明
　　本次股东大会审议的全部案均已获得通过，其中议案13为特别决议议案，已获得出席本次股东大会的股东（含网络投票股东）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
　　三、律师见证情况
　　1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
　　律师：俞铖、任叶子
　　2、律师见证结论意见：
　　上海市锦天城律师事务所律师认为，公司2024年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果，均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
　　特此公告。
　　上海风语筑文化科技股份有限公司董事会
　　2025年5月8日
　　● 上网公告文件
　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
　　● 报备文件
　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
　　证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2025-030
　　债券代码：113643 债券简称：风语转债
　　上海风语筑文化科技股份有限公司关于向下修正“风语转债”转股价格暨转股停牌的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 证券停复牌情况：适用
　　因“风语转债”实施转股价格修正条款,本公司的相关证券停复牌情况如下：
　　■
　　1、修正前转股价格：15.03元/股
　　2、修正后转股价格：12.02元/股
　　3、转股价格调整实施日期：2025年5月9日
　　4、“风语转债”自2025年5月8日停止转股，2025年5月9日起恢复转股。
　　一、转换公司债券基本情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026号）的核准，公司于2022年3月25日公开发行了5,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额人民币5亿元（含本数），期限6年。
　　经上海证券交易所自律监管决定书[2022]105号文同意，公司5亿元可转换公司债券于2022年4月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“风语转债”，债券代码“113643”。
　　根据有关规定和《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，本次发行的可转债自发行结束之日（2022年3月31日）起满六个月后的第一个交易日（2022年10月10日）可转换为公司股票，初始转股价格为22.15元/股。
　　因公司实施2021年年度权益分派，“风语转债”转股价格自2022年7月14日起调整为15.26元/股，具体内容详见公司于2022年7月8日在指定信息披露媒体披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于可转债转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2022-050）。
　　因公司实施2022年年度权益分派，“风语转债”转股价格自2023年6月20日起调整为15.23元/股，具体内容详见公司于2023年6月13日在指定信息披露媒体披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于可转债转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2023-045）。
　　因公司实施2023年年度权益分派，“风语转债”转股价格自2024年6月7日起调整为15.03元/股，具体内容详见公司于2024年6月1日在指定信息披露媒体披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于可转债转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2024-032）。
　　二、转股价格修正条款及触发情况
　　根据公司《募集说明书》的可转债发行方案，转股价格修正条款如下：
　　（一）转股价格修正条款
　　（1） 修正权限与修正幅度
　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
　　（2）修正程序
　　如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、 股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
　　（二）转股价格修正条款触发情况
　　自2025年4月2日起，截至4月23日收盘，公司股价已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%（12.02元/股）之情形，触及“风语转债”转股价格向下修正条款。
　　根据《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
　　三、本次向下修正转股价格的审议程序
　　为保障公司持续健康发展，优化资本结构，充分保护投资者权益，公司于2025年4月23日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于向下修正“风语转债”转股价格的议案》，公司董事会提议向下修正“风语转债”的转股价格并提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜，包括确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东大会审议通过之日起至修正相关工作完成之日止。
　　公司于2025年5月7日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于向下修正“风语转债”转股价格的议案》，同时授权董事会根据《募集说明书》中的相关条款办理本次向下修正“风语转债”转股价格的相关手续。
　　公司于2025年5月7日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于确定向下修正“风语转债”转股价格的议案》，同意将“风语转债”转股价格由15.03元/股向下修正为12.02元/股。
　　四、本次向下修正“风语筑转债”转股价格的结果
　　公司2024年年度股东大会召开前二十个交易日公司A股股票交易均价为9.50元/股，2024年年度股东大会召开前一个交易日公司A股股票交易均价为10.57元/股。根据《募集说明书》的相关条款及公司2024年年度股东大会授权，公司董事会同意将“风语转债”的转股价格由15.03元/股向下修正为12.02元/股，修正后的“风语转债”转股价格自2025年5月9日起生效，“风语转债”自2025年5月8日停止转股，2025年5月9日起恢复转股。
　　特此公告。
　　上海风语筑文化科技股份有限公司董事会
　　2025年5月8日