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注：持股比例为直接持股比例与间接持股比例的合计数。
二、被担保人基本情况
本次担保事项涉及的被担保人基本情况和最近一年及一期主要财务指标详见附件。被担保人不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议主要内容
截至本公告披露之日，本次担保相关协议尚未签署，具体担保金额、担保期限以及担保方式等以实际签署的合同为准。股东大会批准后，上述额度内发生的每一笔担保业务，将严格履行公司内部审批程序，由董事长或董事长授权人士签署担保合同等相关法律文件。公司届时将在进展公告中披露相关情况。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项涉及的被担保方均为公司控股子公司，经营情况稳定，资信状况良好，担保目的是满足子公司正常生产经营及融资需要，担保风险在可控范围内。年度担保预计授权有利于提高公司决策效率，公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具备必要性和合理性。
五、董事会意见
2025年4月28日，公司第八届董事会第二十四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2025年度授权新增融资担保额度的议案》，同意本次担保事项并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2025年3月31日，公司及其控股子公司对外担保总额为328.17亿元，其中，公司对控股子公司提供的担保总额为327.83亿元，上述数额分别占公司最近一期经审计归母净资产的105.75%和105.64%。公司无对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保。公司无逾期担保。
特此公告。
陕西建工集团股份有限公司董事会
2025年4月30日
附件：
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注1：不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
注2：定边县滕华新能源有限公司、定边县同华新能源有限公司、定边县雄华新能源有限公司、定边县佑华新能源有限公司、定边乐华新能源有限公司、神木市沐华新能源有限公司、陇县智华储能有限公司等7名被担保人是陕西建工新能源有限公司的子公司，上述7家公司虽已注册成立，但无实际业务发生，目前尚未建账，不存在2024年财务报表及2025年1季度报表。
证券代码：600248 证券简称：陕建股份 公告编号：2025-027
陕西建工集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会制定和实施2025年度中期分红方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为提高投资者回报、分享经营成果，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定并结合陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司董事会提请股东大会授权董事会在满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，结合未分配利润与当期业绩等因素综合考虑，制定和实施2025年度中期分红方案。具体授权情况如下：
一、2025年度中期分红安排
（一）中期分红的前提条件
1、公司在当期盈利、累计未分配利润为正；
2、公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求；
3、其他法律、法规及规范性文件规定的前提条件。
（二）中期分红的金额上限
公司在进行中期分红时，分红金额不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
（三）授权内容及期限
公司董事会提请股东大会就2025年度中期分红事项对董事会的相关授权包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等。授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、相关审批程序
公司于2025年4月28日召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于提请股东大会授权董事会制定和实施2025年度中期分红方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、风险提示
相关事项尚需提交公司股东大会审议批准，且本次中期分红方案需结合公司当期未分配利润与业绩等因素做出合理规划并拟定具体方案，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
陕西建工集团股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：600248 证券简称：陕建股份 公告编号：2025-018
陕西建工集团股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次会议于2025年4月28日以现场方式召开。董事长陈琦、董事杨海生、高建成、独立董事杨为乔、郭世辉、徐焕章、李勤现场出席会议。会议召集人为董事长陈琦。
会议通知已于2025年4月17日以书面和其他电子方式发出。会议召开符合《中华人民共和国公司法》《陕西建工集团股份有限公司章程》及《陕西建工集团股份有限公司董事会议事规则》等规定，会议合法有效。公司7名董事均参与了投票表决，并通过决议如下：
一、审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
同意公司《2024年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
同意公司《2024年度总经理工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》
同意公司《2024年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
（1）独立董事郭世辉先生独立性自查情况
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
（2）独立董事杨为乔先生独立性自查情况
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
（3）独立董事徐焕章先生独立性自查情况
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
（4）独立董事李勤女士独立性自查情况
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
（5）独立董事赵嵩正先生独立性自查情况
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
参会董事对涉及本人的自查子议案均回避表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
五、审议通过《关于公司2024年度审计委员会履职情况报告的议案》
同意公司《2024年度审计委员会履职情况报告》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2024年度审计委员会履职情况报告》。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
六、审议通过《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
同意公司《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
七、审议通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》
同意公司《2024年年度报告》及摘要。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2024年年度报告》及摘要。
本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
八、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告的议案》
同意公司《2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告》。
本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
九、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
同意公司拟向全体股东每股派发现金红利0.09元（含税）。截至本公告披露之日，公司总股本3,767,582,286股，扣除不参与本次利润分配的拟回购注销的限制性股票27,847,000股，即以3,739,735,286股为基数计算，合计拟派发现金红利336,576,175.74元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额524,955,290.04元，占本年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为17.74%。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-021）。
本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
十、审议通过《关于公司2024年度计提资产减值准备的议案》
同意《关于公司2024年度计提资产减值准备的议案》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于2024年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-022）。
本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
十一、审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
同意公司《2024年度内部控制评价报告》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
十二、审议通过《关于公司2024年度ESG报告的议案》
同意公司《2024环境、社会和公司治理报告》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2024环境、社会和公司治理报告》。
本议案已经战略委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
十三、审议通过《关于公司董事2024年薪酬的议案》
（1）关于公司董事长陈琦先生2024年度薪酬的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
（2）关于公司董事杨海生先生2024年度薪酬的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
（3）关于公司董事高建成先生2024年度薪酬的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
（4）关于公司独立董事郭世辉先生2024年度薪酬的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
（5）关于公司独立董事杨为乔先生2024年度薪酬的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
（6）关于公司独立董事徐焕章先生2024年度薪酬的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
（7）关于公司独立董事李勤女士2024年度薪酬的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
（8）关于公司原董事长张义光先生、原副董事长毛继东先生、原独立董事赵嵩正先生2024年度薪酬的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
参会董事对涉及本人的薪酬子议案均回避表决。本议案已经薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司高级管理人员2024年薪酬的议案》
同意公司高级管理人员2024年薪酬。
本议案已经薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
十五、审议通过《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》
同意公司董事2025年薪酬方案。
本议案已经薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
十六、审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》
同意公司高级管理人员2025年薪酬方案。
本议案已经薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
十七、审议通过《关于公司2025年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》
同意确认公司与控股股东及其子公司2024年度日常关联交易的发生情况及2025年度日常关联交易的预计情况。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-023）。
本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
关联董事陈琦、杨海生、高建成对本议案回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
十八、审议通过《关于公司2025年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》
同意确认公司与延长集团2024年度日常关联交易的发生情况及2025年度日常关联交易的预计情况。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-023）。
本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
关联董事陈琦、高建成、李勤对本议案回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
十九、审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》
同意公司《2025年第一季度报告》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2025年第一季度报告》。
本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
二十、审议通过《关于公司2025年度授权申请综合授信额度的议案》
同意公司及下属子公司（包括全资子公司、控股子公司）拟向金融机构及其他融资机构申请综合授信额度总计不超过人民币2200亿元（最终以各家机构实际审批的授信额度为准）。上述综合授信额度包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、固定资产贷款、并购贷款、银行承兑汇票、商票保贴、票据贴现、信用证及其项下融资、供应链、保函、保理、贸易融资、融资租赁、委托贷款等融资业务。授信有效期1年，在授信有效期限内，授信额度可反复循环使用。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，预计实际使用额度不超过1300亿元。
公司董事会授权董事长或董事长授权代表在上述授信额度内自行调整确定申请融资的机构及相应具体额度，并签署上述授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），用以办理有关手续。在公司次年董事会审议通过新的年度综合授信额度前，授权董事长或董事长授权代表暂按上一年度综合授信额度执行当年度综合授信事项。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
二十一、审议通过《关于公司2025年度授权申请债务融资的议案》
同意公司及公司的下属子公司（包括全资子公司、控股子公司）拟申请债务融资及注册或发行公司债券金额合计不超过320亿元，其中，注册或发行公司债券不超过70亿元。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于2025年度授权申请债务融资的公告》（公告编号：2025-025）。
本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
二十二、审议通过《关于公司2025年度授权新增融资担保额度的议案》
同意公司及控股子公司（含全资子公司）2025年度向控股子公司提供担保额度不超过350亿元。提请股东大会批准新增担保额度，并给予相关授权。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于公司2025年度授权新增担保额度预计的公告》（公告编号：2025-026）。
本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
二十三、审议通过《关于公司2025年度投资授权额度的议案》
为提高投资决策及管理效率，同意公司在不影响正常生产经营运作和控制系统性风险的前提下进行投资，2025年度投资授权额度不超过483.50亿元人民币（或等额外币）。其中，计划新增股权投资授权额度不超过45亿元，计划新增交通、水利、环保、新能源等类型项目投资授权额度不超过408.50亿元，整体预留授权额度不超过30亿元。提请股东大会批准前述的投资授权额度，并给予如下授权：
1.授权公司管理层具体执行2025年度投资授权额度，审核并签署相关法律文件，授权期限为2025年自然年度,即2025年1月至2025年12月；
2.在不超出本次投资授权额度的前提下，授权公司管理层统筹使用上述各类投资授权额度；
3.在公司股东大会审议通过新的投资授权额度前，授权公司管理层暂按公司上一年度投资授权额度执行当年度投资。
本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
二十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定和实施2025年度中期分红方案的议案》
同意提请股东大会授权董事会在满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，结合未分配利润与当期业绩等因素综合考虑，制定和实施2025年度中期分红方案。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会制定和实施2025年度中期分红方案的公告》（公告编号：2025-027）。
本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二十五、审议通过《关于公司估值提升计划的议案》
同意公司本次估值提升计划。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于估值提升计划的公告》（公告编号：2025-028）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
二十六、审议通过《会计师事务所履职情况评估报告》
同意公司《会计师事务所履职情况评估报告》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
二十七、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划限制性股票第一个解除限售期即将届满，并且解除限售条件已成就。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意按照有关规定为符合条件的430名激励对象共计25,047,000股限制性股票办理解除限售相关事宜。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-029）。
本议案已经薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二十八、审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》
根据《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于14名激励对象发生职务变更，已触发回购条件，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的2,800,000股限制性股票按照授予价格加计利息予以回购注销。同时，鉴于公司已实施完毕2022年年度、2023年年度、2024年半年度权益分派方案，同意本激励计划限制性股票的回购价格由授予价格2.28元/股调整为1.98元/股。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2025-030）。
本议案已经薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二十九、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》
根据《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2024年度审计报告，本激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意回购注销430名激励对象持有的第二个解除限售期对应的已授予但未达解除限售条件的25,047,000股限制性股票。同时，鉴于公司已实施完毕2022年年度、2023年年度、2024年半年度权益分派方案，同意本激励计划限制性股票的回购价格由授予价格2.28元/股调整为1.98元/股。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2025-030）。
本议案已经薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三十、审议通过《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》
鉴于公司拟回购注销合计27,847,000股限制性股票，待该部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由3,767,582,286股变更为3,739,735,286股，公司注册资本也相应将由人民币3,767,582,286元变更为人民币3,739,735,286元。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意对《公司章程》相关条款进行修订，同时授权董事长或董事长授权相关人士办理具体工商变更登记事宜。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-031）、《陕西建工集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-032）。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三十一、审议通过《关于为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险的议案》
同意为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险，并同意提请股东大会授权公司管理层办理续保责任险的具体事宜。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险的公告》（公告编号：2025-033）。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
三十二、审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
同意公司于2025年6月26日召开2024年年度股东大会。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-034）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
陕西建工集团股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：600248 证券简称：陕建股份 公告编号：2025-030
陕西建工集团股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次拟回购注销444名激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票合计27,847,000股；本次回购注销完成后，公司总股本将由3,767,582,286股变更为3,739,735,286股
● 本次回购价格：1.98元/股
陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司拟回购注销2023年限制性股票激励计划444名激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票合计27,847,000股，并根据2022年度、2023年度、2024年半年度权益分派情况相应调整限制性股票的回购价格为1.98元/股。具体情况如下：
一、2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2023年2月2日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年2月3日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等。
2、2023年2月2日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年2月3日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司第八届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2023-010）。
3、2023年2月3日至2023年2月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司公示栏对本次激励计划的激励对象的姓名和职务进行了公示。2023年3月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划的激励对象提出的异议。
4、2023年3月10日，公司召开第八届董事会第四次会议通过了《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》并拟定于2023年3月27日召开公司2023年第二次临时股东大会。2023年3月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-021）。
5、2023年3月，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会作出了《关于陕西建工集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（陕国资发[2023]26号），陕西省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2023年限制性股票激励计划。2023年3月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划获得陕西省国资委批复的公告》（公告编号：2023-022）。
6、2023年3月17日，公司收到股东陕西建工控股集团有限公司提交的临时提案，提请将《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》提交公司2023年第二次临时股东大会审议。2023年3月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于2023年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2023-023）。
7、2023年3月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-024），独立董事郭世辉先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年3月27日召开的2023年第二次临时股东大会审议的《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等三项相关议案向公司全体股东征集投票权。
8、2023年3月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年3月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-026）。
9、2023年3月27日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为2023年3月27日，向531名激励对象授予限制性股票9375万股，授予价格为人民币2.28元/股。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年3月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的公告》（公告编号：2023-030）。
10、2023年3月27日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次调整并同意确认授予日为2023年3月27日，向531名激励对象授予限制性股票9375万股，授予价格为人民币2.28元/股，并出具了《陕西建工集团股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见》。
11、2023年3月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
12、2023年5月15日，公司完成2023年限制性股票激励计划的限制性股票授予登记工作，共向450名激励对象授予了合计8,000万股限制性股票。2023年5月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2023-050）。
13、2024年4月26日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
14、2024年4月28日，公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购6名激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票1,300,000股，回购价格为2.18元/股。
15、2024年6月27日，公司完成6名激励对象1,300,000股限制性股票回购注销。2024年6月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施完成的公告》（公告编号：2024-050）。
16、2025年4月28日，公司召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购444名激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票27,847,000股，回购价格为1.98元/股。上述议案提交董事会审议前，已经薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格及回购资金总额
（一）回购注销限制性股票的原因
1、激励对象职务变更
根据《激励计划》第三十八条“激励对象个人特殊情况处理”的有关规定：
“（一）激励对象发生职务变更
2、激励对象调动至陕西建工控股集团有限公司或陕西建工控股集团有限公司下属其他公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票在情况发生时已满足解除限售的条件的，可在情况发生的半年内解除限售；剩余未解除限售部分不得解除限售，由公司按授予价格加计利息（利率按银行同期存款基准利率，时间按授予日至离职日计算）回购后按照《公司法》的规定进行处理。
（二）激励对象因组织需要调动至陕西建工控股集团有限公司以外其他公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票在情况发生时已满足解除限售的条件的，可在情况发生的半年内解除限售；
剩余未解除限售部分不得解除限售，由公司按授予价格加计利息（利率按银行同期存款基准利率，时间按授予日至离职日计算）回购后按照《公司法》的规定进行处理。”
根据上述规定，共有14名激励对象因发生职务变更，应由公司按规定价格回购其持有的2,800,000股限制性股票并按银行同期存款利率支付利息。
2、第二个解除限售期解除限售条件未成就
根据《激励计划》第十九条第（四）款的有关规定：
“本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。限制性股票解除限售时的公司业绩考核目标如下：
■
其中，净资产收益率＝当期的净利润÷[（期初净资产＋期末净资产）÷2]×100%
注：1.“净利润”与“净资产”指标计算均以归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产作为计算依据。计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。2.激励计划有效期内，如公司及其子公司有增发、配股、实施债转股或发行优先股、永续债等事项导致合并报表归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的变动额。3.上述行业均值取证监会“土木工程建筑业”行业分类下公司的平均值。4.在计算对标企业75分位及行业均值时，如样本企业退市、主营业务发生重大变化或由于资产重组导致经营业绩发展重大变化，或样本企业的经营业绩结果出现极端情况，将由董事会审议对样本进行调整或剔除极值。
公司选择A股土木工程建筑业的对标企业共21家，名单如下：
■
根据上述规定及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年度《审计报告》（天职业字[2025]22808号），2024年度归属于上市公司股东的净资产收益率达成值为11.3%，高于目标值10.9%；利润总额较2021年复合增长率达成值为0.44%，小于目标值10%，指标未达成；ΔEVA达成值为-1,725,908,666.91元，指标未达成。未满足《激励计划》中所约定的第二个解除限售期的公司解除限售业绩考核条件。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司将按规定价格回购430名激励对象持有的第二个解除限售期对应的已授予但未达解除限售条件的25,047,000股限制性股票。
（二）回购注销限制性股票的数量
根据公司2023年限制性股票激励计划的授予情况，本次职务变更的14名激励对象合计持有公司2,800,000股限制性股票。此外，430名激励对象第二个解除限售期对应的已授予但未达解除限售条件的限制性股票数量为25,047,000股。因此，公司本次回购注销的限制性股票数量合计27,847,000股。
（三）回购价格
根据2023年5月17日公司披露的《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划授予结果公告》，2023年限制性股票激励计划在初始授予时的授予价格为2.28元/股。
公司2022年度、2023年度、2024年半年度利润分配方案已经分别实施完毕，其中2022年度权益分派向全体股东每1股派发现金红利0.1元（含税），2023年度权益分派向全体股东每1股派发现金红利0.15元（含税），2024年半年度权益分派向全体股东每1股派发现金红利0.05元（含税）。
根据《激励计划》的相关规定，公司按计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。发生派息时调整方法如下：P=P0-V其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。
根据上述《激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整如下：
本次调整后，本激励计划限制性股票的回购价格由授予价格2.28元/股调整为1.98元/股。
（四）回购部分限制性股票的资金总额及资金来源
公司本次回购限制性股票，对于14名职务变更激励对象限制性股票回购款及支付利息合计人民币5,680,555.1元，对于430名第二个解除限售期解除限售条件未成就激励对象股票回购款为人民币49,593,060元（不计利息），总计人民币55,273,615.1元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由3,767,582,286股变更为3,739,735,286股，公司注册资本也相应的将由人民币3,767,582,286元变更为人民币3,739,735,286元，公司股本结构变动如下：
■
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册资本也将相应减少。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理技术团队的勤勉尽职。
五、独立董事意见
公司召开了第八届董事会独立董事专门会议第八次会议，独立董事发表意见如下：
经审议《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，我们认为：本次回购注销在2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，回购程序合法、合规，公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格。
经审议《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》，我们认为：本激励计划第二个解除限售期的相关解除限售条件未成就应当予以回购注销，本次回购注销在2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，回购程序合法、合规，公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格。
六、监事会意见
公司监事会发表意见如下：
经审议、核查《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，我们认为：本次回购注销在2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，回购程序合法、合规，公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格。
经审议、核查《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》，我们认为：本激励计划第二个解除限售期的相关解除限售条件未成就应当予以回购注销，本次回购注销在2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，回购程序合法、合规，公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格。
七、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
八、上网公告附件
《北京市嘉源律师事务所关于陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》
特此公告。
陕西建工集团股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：600248 证券简称：陕建股份 公告编号：2025-031
陕西建工集团股份有限公司
关于减少注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。现将具体情况公告如下：
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于14名激励对象发生职务变更，已触发回购条件，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的2,800,000股限制性股票；并且，鉴于第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟回购注销剩余430名激励对象持有的第二个解除限售期对应的已授予但尚未解除限售的限制性股票25,047,000股。上述回购注销限制性股票合计27,847,000股。本次回购注销完成后，公司总股本将由3,767,582,286股变更为3,739,735,286股，公司注册资本也相应将由人民币3,767,582,286元变更为人民币3,739,735,286元。
根据上述股本变动情况，并根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理由限制性股票的授予及回购所导致的修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）等事宜，现拟对《陕西建工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，同时，授权董事长或董事长授权相关人士办理具体工商变更登记事宜。《公司章程》对应条款修改如下：
■
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
特此公告。
陕西建工集团股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：600248 证券简称：陕建股份 公告编号：2025-032
陕西建工集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的原由
陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意回购注销发生职务变更的14名激励对象已获授权但尚未解除限售的全部限制性股票及剩余430名激励对象第二个解除限售期对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票。详见公司2025年4月30日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号:2025-018）、《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2025-030）。
本次回购注销限制性股票共计27,847,000股，回购价格为1.98元/股，回购款及支付利息合计人民币55,273,615.1元，资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司总股本将由3,767,582,286股变更为3,739,735,286股，公司注册资本也相应的将由人民币3,767,582,286元变更为人民币3,739,735,286元（股本数量的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司数据为准）。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。
公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、申报时间：2025年4月30日起45日内（工作日9:00-12:00；13:30-17:00）
2、债权申报具体方式如下：债权人可采用邮寄信函、传真或现场办理的方式申报债权。
3、债权申报登记地点：陕西省西安市莲湖区北大街199号陕西建工集团股份有限公司
4、联系人：企业发展部证券管理办公室
5、联系电话：029-87382118
6、传真号码：029-87388912
7、邮箱地址：sxjg600248@163.com
以现场办理方式申报的，申报日以实际办理日为准；以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日期以收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。
特此公告。
陕西建工集团股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：600248 证券简称：陕建股份 公告编号：2025-033
陕西建工集团股份有限公司
关于为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开了第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险的议案》。为优化公司治理，完善风险控制体系，促使董事、监事和高级管理人员独立有效地行使职责，保障公司和投资者的权益，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员续保责任险。现将相关事项公告如下：
一、本次投保情况
1.投保人：陕西建工集团股份有限公司
2.被投保人：公司及全体董事、监事和高级管理人员
3.责任限额：不超过10000万元人民币（具体以公司与保险公司协商签订的数额为准）
4.保险费总额：不超过人民币50万元（具体以公司与保险公司协商签订的数额为准）
5.保险期限：12个月（保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保）
为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司管理层在上述方案框架内办理续保公司及全体董事、监事和高级管理人员责任险的具体事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后公司及全体董事、监事和高级管理人员责任保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。
二、监事会意见
监事会认为：为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险有利于进一步完善公司治理，加强风险管理，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进责任人员履职尽责。决策程序合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险，并同意提请股东大会授权公司管理层办理续保责任险的具体事宜。同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
特此公告。
陕西建工集团股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：600248 证券简称：陕建股份 公告编号：2025-034
陕西建工集团股份有限公司
关于召开2024年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年6月26日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年6月26日 10点00分
召开地点：陕西省西安市莲湖区北大街199号陕西建工集团股份有限公司总部会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年6月26日
至2025年6月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过，详见公司于2025年4月30日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《陕西建工集团股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2025-018）、《陕西建工集团股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2025-019）等相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、10、11、12、13、15、17
4、涉及关联股东回避表决的议案：12、13
应回避表决的关联股东名称：议案12陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司回避表决；议案13陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西延化工程建设有限责任公司回避表决
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记手续：出席会议的个人股东应持本人身份证、股东账户及持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（格式见附件）、委托人股东账户及持股凭证；法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（如营业执照复印件加盖公章）和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的身份证复印件（加盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（如营业执照复印件加盖公章）、书面授权委托书和持股凭证。
（二）登记地点：陕西省西安市莲湖区北大街199号陕西建工集团股份有限公司企业发展部证券管理办公室。
（三）登记时间：2025年6月25日星期三（9：00-17：00）。异地股东可用信函或传真方式登记。
六、其他事项
会期1天，参会者交通及食宿费自理。
联系人：张兆伟
联系电话：029-87370168
邮编：710003
特此公告。
陕西建工集团股份有限公司董事会
2025年4月30日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
陕西建工集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月26日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：2025年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600248 证券简称：陕建股份 公告编号：2025-021
陕西建工集团股份有限公司
2024年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.09元（含税）
● 截至本公告披露之日，公司总股本3,767,582,286股，扣除不参与本次利润分配的拟回购注销的限制性股票27,847,000股，即以3,739,735,286股为基数计算，合计拟派发现金红利336,576,175.74元（含税）
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除拟回购注销的限制性股票）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露
● 本年度分红方案未触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
截至2024年12月31日，陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币2,083,711,390.74元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除拟回购注销的限制性股票）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1.公司拟向全体股东每股派发现金红利0.09元（含税）。截至本公告披露之日，公司总股本3,767,582,286股，扣除不参与本次利润分配的拟回购注销的限制性股票27,847,000股，即以3,739,735,286股为基数计算，合计拟派发现金红利336,576,175.74元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额524,955,290.04元，占本年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为17.74%。
2.本年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
（二）未触及其他风险警示情形
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二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润2,959,765,837.61元，拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）524,955,290.04元，占本年度合并报表归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：
（一）公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求
公司所处行业为建筑业，属于完全竞争性行业，行业毛利润普遍偏低，资产负债率整体较高。公司以建筑工程业务为核心，围绕建筑业上下游延伸拓展，不断提升在建筑领域全生命周期的专业能力，目前处于战略转型升级期。公司自身经营模式涉及单一设计、施工总承包、EPC工程总承包等。2024年，公司实现营业收入1,511.39亿元，同比下降16.29%；实现归属于上市公司股东的净利润29.60亿元，同比下降25.30%；资产负债率仍然较高。建筑业市场竞争日趋激烈，为确保在建及新承接项目顺利履约，保障主业投资运营和新业务培育发展需要，并考虑外部不确定性因素、增强抗风险能力，公司总体资金需求较大。
（二）公司留存未分配利润的预计用途及收益情况
公司留存未分配利润将主要用于支持主业发展，满足正常生产经营周转需要，更好应对城市更新、片区开发等重大投资业务以及公司整体科技创新、转型升级，提升长期价值创造能力和公司整体价值。公司未来将充分利用好未分配利润，持续提升盈利能力。
（三）公司为中小股东参与现金分红决策提供便利情况
中小股东可通过上证e互动、投资者热线、投资者邮箱等多种方式沟通对公司现金分红政策的意见和诉求；在公司年度股东大会上，中小股东可通过网络投票方式对利润分配方案进行表决，公司将对中小投资者单独计票；公司还将通过业绩说明会等形式，就分红相关事项与中小股东进行沟通和交流，及时答复股东关心的问题。
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
为进一步增强投资者回报水平，公司将持续专注主业，不断提高核心竞争力，提升盈利能力，在综合考虑自身盈利水平、资金支出安排和债务偿还能力的基础上，兼顾公司发展和投资者回报，致力于以更优秀的业绩回报广大股东。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年4月28日召开第八届董事会第二十四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本利润分配方案，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
（二）监事会意见
监事会认为本利润分配预案符合公司发展和财务状况的实际情况，有利于公司和股东的长远利益，决策程序合法，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，监事会同意利润分配预案，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
四、相关风险提示
本利润分配方案充分考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求等因素，对公司每股收益、现金流状况以及生产经营无重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
陕西建工集团股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：600248 证券简称：陕建股份 公告编号：2025-029
陕西建工集团股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次符合解除限售条件的激励对象共430人，可解除限售的限制性股票数量合计25,047,000股，占目前公司股本总额的0.66%
● 本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关股票解锁暨上市公告，敬请投资者注意
陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司拟为430名激励对象持有的共计25,047,000股限制性股票办理解除限售相关事宜。具体情况如下：
一、2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2023年2月2日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年2月3日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等。
2、2023年2月2日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年2月3日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司第八届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2023-010）。
3、2023年2月3日至2023年2月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司公示栏对本次激励计划的激励对象的姓名和职务进行了公示。2023年3月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划的激励对象提出的异议。
4、2023年3月10日，公司召开第八届董事会第四次会议通过了《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》并拟定于2023年3月27日召开公司2023年第二次临时股东大会。2023年3月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-021）。
5、2023年3月，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会作出了《关于陕西建工集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（陕国资发[2023]26号），陕西省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2023年限制性股票激励计划。2023年3月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划获得陕西省国资委批复的公告》（公告编号：2023-022）。
6、2023年3月17日，公司收到股东陕西建工控股集团有限公司提交的临时提案，提请将《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》提交公司2023年第二次临时股东大会审议。2023年3月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于2023年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2023-023）。
7、2023年3月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-024），独立董事郭世辉先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年3月27日召开的2023年第二次临时股东大会审议的《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等三项相关议案向公司全体股东征集投票权。
8、2023年3月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年3月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-026）。
9、2023年3月27日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为2023年3月27日，向531名激励对象授予限制性股票9375万股，授予价格为人民币2.28元/股。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年3月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的公告》（公告编号：2023-030）。
10、2023年3月27日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次调整并同意确认授予日为2023年3月27日，向531名激励对象授予限制性股票9375万股，授予价格为人民币2.28元/股，并出具了《陕西建工集团股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见》。
11、2023年3月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
12、2023年5月15日，公司完成2023年限制性股票激励计划的限制性股票授予登记工作，共向450名激励对象授予了合计8,000万股限制性股票。2023年5月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2023-050）。
13、2024年4月26日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
14、2024年4月28日，公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购6名激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票1,300,000股，回购价格为2.18元/股。
15、2024年6月27日，公司完成6名激励对象1,300,000股限制性股票回购注销。2024年6月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施完成的公告》（公告编号：2024-050）。
16、2025年4月28日，公司召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。该议案提交董事会审议前，已经薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。
二、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）本激励计划第一个限售期即将届满
根据《激励计划》第十五条“本激励计划的限售期与解除限售安排”的规定，本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月，在满足相应解除限售条件后将按约定比例分次解除限售，其中第一个解除限售期为自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日止，解除限售数量占授予总量的比例为33%。
本激励计划限制性股票授予登记完成日为2023年5月15日，本激励计划限制性股票将于2025年5月15日进入第一个解除限售期。
（二）本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
根据《激励计划》第十九条“限制性股票解除限售条件”的规定，公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解除限售安排进行解除限售：
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综上所述，董事会认为：本激励计划设定的限制性股票第一个限售期即将届满，解除限售条件已成就。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规定为符合条件的430名激励对象共计25,047,000股限制性股票办理解除限售相关事宜。
三、第一个解除限售期解除限售情况
第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计430人，本次可解除限售的限制性股票数量为25,047,000股，占目前公司总股本的0.66%。具体情况如下：
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注：1.郑发龙、赵春辉、雷铭、冯宏斌、张国华、闫永军、齐伟红在被聘任为高级管理人员前，已作为本激励计划激励对象分别被授予25万股公司股票。
2.本次拟回购注销的14名激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
四、独立董事意见
公司召开了第八届董事会独立董事专门会议第八次会议，独立董事针对本事项发表书面意见如下：
经审议《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，我们认为：本激励计划第一个解除限售期的相关解除限售条件已经成就，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司董事会根据2023年第二次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定为符合条件的430名激励对象办理持有的25,047,000股限制性股票的解除限售事宜，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
五、监事会意见
公司监事会针对本事项发表意见如下：
经审议、核查《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，我们认为：本激励计划第一个解除限售期的相关解除限售条件已经成就，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司董事会根据2023年第二次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定为符合条件的430名激励对象办理持有的25,047,000股限制性股票的解除限售事宜，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的430名激励对象共计25,047,000股限制性股票办理解除限售相关事宜。
六、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件成就已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。《激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象及解除限售数量符合《激励计划》的相关规定。
七、上网公告附件
《北京市嘉源律师事务所关于陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》
特此公告。
陕西建工集团股份有限公司董事会
2025年4月30日
