公司代码：603861 公司简称：白云电器
转债代码：113549 转债简称：白电转债
第一节 重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、公司全体董事出席董事会会议。
4、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据公司第七届董事会第十七次会议审议通过的2024年度利润分配方案，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截至2025年3月31日，公司总股本492,559,946股，扣减回购专用证券账户中股份数2,526,438股后，实际可参与本次利润分配的股份数为490,033,508股，以此计算合计拟派发现金红利49,003,350.80元（含税），占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例24.96%。本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额为20,118,375.46元（不含印花税及交易佣金等费用），现金分红和回购金额合计69,121,726.26元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例35.21%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计49,003,350.80元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例24.96%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1、公司简介
■
■
2、报告期公司主要业务简介
公司所处行业为输配电及控制设备制造业，其发展与电力工业的发展紧密相连，与宏观经济周期存在一定的关联性。2024年，中国经济在面临复杂多变的国际环境下，依然实现稳中有进的发展态势，据国家统计局数据显示，2024年GDP首次突破人民币130万亿元，达134.91万亿元，同比增长5%。
根据国家能源局数据显示，截至2024年12月底，全国累计发电装机容量约33.5亿千瓦，较去年同比增长14.6%；其中太阳能发电装机容量约8.9亿千瓦，同比增长45.2%；风电装机容量约5.2亿千瓦，同比增长18.0%。2024年全国主要发电企业电源工程完成投资11687亿元，同比增长12.1%；电网工程完成投资6083亿元，同比增长15.3%；全社会用电量98521亿千瓦时，同比增长6.8%。
根据中国城市轨道交通协会统计，截至 2024 年底，中国大陆地区共有44个城市有城轨交通项目在建，在建线路总规模5833.04 公里，在建项目的可研批复投资累计44979.55亿元；2024年全年共完成建设投资4749.41亿元，同比下降8.91%，年度完成建设投资总额持续回落。
(一)主要业务情况
公司是国内领先的电力能源综合解决方案服务商，聚焦智能电网、特高压、轨道交通、新能源等领域，为客户提供电力设备、解决方案及运维服务。公司拥有完整的电力设备产品链，产品电压等级涵盖0.4kV-1100kV，主要产品包括：智能电网成套开关设备、特高压/超高压/高压电力电容器组成套装置、互感器、干式电容器、气体绝缘金属封闭开关设备（GIS）、母线、电力电子产品、智能元件、变压器等全系列产品、智能变电站等多种解决方案和运维服务等。公司产品广泛应用于国家电网、南方电网、轨道交通、五大发电集团、重大工业用户、市政、教育、医疗卫生等领域，为广大客户提供产品和服务超过20年。报告期内，公司经营模式没有发生重大变化。
■
（二）主要产品及其用途
1、成套开关设备
公司成套开关设备类产品具体包括组合电器（GIS）、中压成套开关设备、箱变、低压成套开关设备、配电箱、母线槽等产品和服务。成套开关设备是一种根据用户用电与电能管理的需求，将一种或多种开关电器、辅助回路、继电保护装置及结构件等连接装配在金属外壳内，具有对电路进行控制、保护、测量、调节等功能的集成式电器设备。成套开关设备是用户接受、分配电能的核心设备，并可对运行电路进行通断控制、故障保护、用电计量及实时监控等，相当于电力系统的“神经节点”和“通道闸门”，主要应用于电力系统的配电环节。
■
■
2、电力电容器
公司电力电容器类产品具体包括并联成套装置、电容式电压互感器、滤波成套装置、金属化膜电容器等。电力电容器类产品主要应用于输配电系统，减少系统运行所需要传输的无功功率，从而减少所需要的配变容量，挖掘发供电设备的潜力。除此以外，电力电容器还应用于电力系统发电环节和工业领域用电环节。发电环节主要用于光伏太阳能发电、风能发电，以稳定电压从而解决并网技术问题。用电环节主要是满足工业感性负载对无功功率的需求，节约能源，降低企业用电成本。
■
3、变压器
公司变压器类产品具体包括油浸式电力变压器、特种变压器、干式变压器、新能效节能型变压器和产品服务等。变压器是用来将某一数值的交流电压（电流）变成频率相同的另外一种或几种数值不同的电压（电流）的静止电气设备。变压器类产品主要应用于发电、输配电系统。能源基地和需要动力能源的地方会有一定的距离，为了经济地远距离地输送电力，必须将发电机电压提高到输电电压，而在电力用户处，再将输电电压降低到用户使用的电压，升高和降低电压的设备就是变压器。
■
4、解决方案
公司以“致力于成为领先的绿色智慧能源综合解决方案服务商”为战略目标，始终围绕客户需求,提供全面、定制化的专业或综合解决方案，主要包括智能变电站、智能配网、轨道交通、一站式智慧电力能源、电能质量治理、智慧水务、数据中心、低压智能配电、数字化工厂等解决方案。
■
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位:股
■
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司营业收入498,526.07万元，同比增长15.12%；归属于上市公司股东的净利润为19,630.47万元，同比增长79.05%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润16,713.36 万元，同比增长93.07%，整体资产规模与盈利能力实现协同提升，主要情况如下：
1、报告期内公司紧抓新型电力系统建设机遇，通过战略前移和技术深化，在智能电网、特高压/超高压及轨道交通领域加速融合创新，成功拓展新的增长极，实现营业收入498,526.07万元，较上年同期增长15.12%。
2、报告期内公司归属于上市公司股东的净利润为19,630.47万元，较上年同期增长 79.05%，主要得益于以下方面：
1）公司持续优化业务结构，聚集高附加值项目，推动综合毛利率提升至18.48%，较上年同期增长1.52个百分点，创近三年新高。其中特高压/超高压等重点工程订单大量交付，带动电力电容器业务毛利率同比提升5.06个百分点，成为利润增长的重要驱动；同时公司持续深化降本提质工作，整合集团供应链管理，持续提升运营效率与产品竞争力。
2）在应收账款管理方面，公司构建了长账龄货款专项清收机制，强化信用风险控制，报告期内信用减值损失同比减少2,046.25 万元。
3、经营活动产生的现金流量净额：报告期内随着订单履约交付节奏的加快，以及应收账款催收力度的增强，公司销售商品及提供劳务收到的现金同比增加56,537.35万元，经营活动产生的现金流量净额同比增加12,051.77万元，运营效率有效提升。
4、公司资产规模持续增长，总资产达1,000,865.64万元，同比增长12.06%；归属于上市公司股东的净资产达349,257.06万元，同比增长20.96%，为未来发展提供了稳健的财务基础。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2025-018
转债代码:113549 转债简称:白电转债
广州白云电器设备股份有限公司可转债募集资金2024年度存放与
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”或“白云电器”）于2025年4月28日召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈可转债募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定，现将公司2024年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经《中国证券监督管理委员会关于核准广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1022号）文核准，公司于2019年11月15日向社会公开发行人民币面值总额88,000万元可转换公司债券，募集资金总额为880,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币10,560,000.00元（含税）后，实际收到可转换公司债券募集资金人民币869,440,000.00元。上述资金已于2019年11月21日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行审验，出具信会师报字[2019]第ZC10547号《验资报告》。
本次发行的可转换公司债券募集资金总额扣除与发行有关的费用人民币13,948,000.00元（含税），实际可使用募集资金净额为人民币866,052,000.00元。
（二）本年度使用金额及当前余额
2024年度，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
■
截至2024年12月31日，公司募集资金项目累计已使用募集资金797,740,794.97元，加上扣除手续费后累计利息收入净额12,079,307.58元，募集资金账户剩余80,390,512.61元。
截至2024年12月31日，除部分验收款、质保金尾款等尚未支付外，公司可转债募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态。因此，公司于2025年1月23日召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公开发行可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对募投项目进行结项并将该项目节余的募集资金（最终实际金额以资金转出当日募集资金专户金额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。该事项已经公司于2025年2月12日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。
2025年2月19日，公司已将本次2019年公开发行可转换公司债券募集资金专项账户剩余募集资金及利息合计80,519,414.91元全部划转至公司一般结算账户，并完成相关募集资金专项账户的注销手续。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年）》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广州白云电器设备股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》）。2022年10月，对《募集资金管理办法》进行修订，本次修订经本公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。
根据《募集资金管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，规范资金的存放、使用、管理。
2019年12月17日，公司和中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）分别与中国民生银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司广州大德路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称三方监管协议）。
2019年12月31日，公司及本次募投项目的实施主体韶关明德电器设备有限公司（系公司全资二级子公司，以下简称“明德电器”）与中信证券、中国银行股份有限公司广州民营科技园支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2020年1月21日，公司及本次募投项目的实施主体韶关中智德源投资有限公司（系公司全资子公司，以下简称“中智德源”）与中信证券、中国银行股份有限公司广州民营科技园支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2020年12月2日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意将原存放于中国民生银行股份有限公司广州分行专项账户（以下简称“原专项账户”）的募集资金本息余额转存至中国农业银行股份有限公司广州三元里支行专项账户（以下简称“新专项账户”）。公司将原专项账户里的本息余额转入新专项账户后注销原专项账户。同时，公司与保荐机构、中国民生银行股份有限公司广州分行签署的募集资金三方监管协议终止，公司与保荐机构、中国农业银行股份有限公司广州三元里支行共同签署了《募集资金三方监管协议》。
2024年度，公司严格按照《募集资金管理办法》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生重大违法违规的情形。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为80,390,512.61元。募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元
■
因募投项目已结项，2025年2月21日，公司已将本次2019年公开发行可转换公司债券募集资金专项账户剩余募集资金及利息合计80,519,414.91元全部划转至公司一般结算账户，并完成相关募集资金专项账户的注销手续，同时公司与保荐机构及相关银行签署的募集资金监管协议相应终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公司2024年度募集资金实际使用情况详见“附件1：募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
先期投入不涉及置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年6月16日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币1.5亿元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2024年6月13日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金1.5亿元提前归还至公司募集资金专用账户。
截至2024年12月31日，公司使用募集资金暂时补充流动资金的余额为0。
（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
报告期内，公司未使用闲置募集资金进行现金管理。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
截至2024年12月31日，除部分验收款、质保金尾款等尚未支付外，公司可转债募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态，公司分别于2025年1月23日及2025年2月12日召开公司第七届董事会第十六次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于公开发行可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，对该项目进行结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金。
（八）募集资金投资项目的其他说明
公司募投项目“高端智能化配电设备产业基地建设项目”原计划该项目达到可使用状态的时间为2021年6月30日，因受宏观经济波动、市场发展情况等因素影响，公司项目建设进度有所延后，同时，公司在项目实施过程中，密切关注行业的发展趋势和客户需求的变化，并结合实际情况，对募投项目“高端智能化配电设备产业基地建设项目”的建设方案进行优化和完善。经审慎研究，公司于2021年8月26日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《可转债募集资金投资项目延期的议案》，同意将该项目的建设期限延长至2022年6月30日。
因受宏观经济波动、市场发展情况等因素影响，导致项目有关的人员配备、设备安装、现场施工等工作开展未达到预期，因此，公司根据募投项目的实际建设情况及项目的资金使用情况，结合公司的实际状况，拟继续对募投项目“高端智能化配电设备产业基地建设项目”进行延期。公司已于2022年4月28日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《可转债募集资金投资项目继续延期的议案》，同意将该项目的建设期限延长至2023年6月30日。
2023年4月24日，公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》，为提高募集资金使用效率，公司根据募投项目的实际情况、投资进展以及公司战略规划等因素，拟将原募投项目“高端智能化配电设备产业基地建设项目”中投入的“智能配电三箱、母线槽、干式变压器、智能配电台区”相关产品生产设备变更为“智能配电三箱、母线槽（含铜排）、数据中心配电产品、储能集装箱”相关产品设备。根据募投项目的实际建设情况和投资进度，本次变更后，预计达到预定可使用状态的时间为2024年6月30日。
因募投项目在实际执行过程中受宏观经济环境及终端市场需求波动等方面因素的影响，公司对该项目涉及的固定资产投入等方面的资金投入采取了较为稳健的策略，一定程度上影响了项目的整体实施进度。综合考虑当前募投项目的实际实施进度，基于审慎性原则，公司于2024年8月12日召开第七届董事会第十次会议及第七届监事会第十次会议，审议通过了《可转债募集资金投资项目延期的议案》，同意将该项目的建设期限延长至2024年12月31日。
截至2024年12月31日，除部分验收款、质保金尾款等尚未支付外，公司可转债募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态，公司分别于2025年1月23日及2025年2月12日召开公司第七届董事会第十六次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于公开发行可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，对该项目进行结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的披露。截至报告期末，公司在募集资金的使用方面，不存在重大违法违规使用募集资金的情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告于2025年4月28日经董事会批准报出。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经审核，我们认为，白云电器董事会编制的募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发【2023】193号）有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了白云电器2024年度募集资金的存放和实际使用情况。
八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构中信证券通过资料审阅、现场核查等多种方式，对白云电器2019年度公开发行可转换公司债券募集资金在2024年度的存放、管理、实际使用及募集资金专户的余额情况进行了核查，并检查了募集资金投资项目的进展情况。
中信证券认为公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，公司在募集资金的使用方面不存在重大违法违规的情形。
特此公告。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2025年4月30日
附件1：
2024年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
■
注1：相关募投项目效益不达预期的主要原因：由于募投项目建成投产后相关产品产线存在产能爬坡期，同时，在实际运营过程中受到宏观经济环境、市场竞争格局、产品市场需求、原材料供应等多方面不确定因素影响，产品订单不足，相关产品毛利率下降，导致本年度募投项目实现的效益不达预期。具体情况如下：
（1）报告期内，母线槽及铜排、智能化配电三箱产品收入基本上达成预期，但由于行业竞争加剧，产品毛利不及预期，导致相关产品的效益未达预期；
（2）数据中心配电产品对于承接“东数西算”工程在韶关落地并形成产业集群具有重要意义，同时低压柜、列头柜等配电产品是响应韶关市政府提出的“韶关造，韶关用”号召，扩大当地市场有重要抓手。报告期内，因各个数据中心运营企业相关项目经营、发展计划开展不及预期，公司该类产品在联通、电信等客户实现业绩，但是尚未实现预期的收入目标；
（3）2024年12月，储能集装箱产品生产线达到预定可使用状态，报告期内，该类产品尚未形成收入。
截至报告期末，该募投项目各产品产线已经达到预定可使用状态，后续，公司将按照既定战略规划，积极开拓市场，努力达产并实现规模效益；同时，积极制定和实施降本增效相关举措，提升产品毛利率。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币元
■
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2025-029
转债代码:113549 转债简称:白电转债
广州白云电器设备股份有限公司关于2024年度日常关联交易
执行情况及2025年度日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 日常关联交易对上市公司的影响：日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易履行的审批程序
经广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，公司于2025年4月28日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计情况〉的议案》，关联董事胡德兆、胡明聪、胡德宏回避表决，本次关联交易相关议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，关联股东胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意、白云电气集团有限公司将在股东大会上对此议案回避表决。
同日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计情况〉的议案》，关联监事胡德才回避表决。
二、2024年度日常关联交易的主要内容及金额
单位：万元（人民币，下同）
■
因部分工程项目受宏观经济波动、市场发展情况等因素影响，实际开展情况不及预期，公司2024年度预计与关联方发生的部分交易未实际发生，为此公司2024年度与关联方发生交易的实际情况与预计情况存在差异。上述日常关联交易，是在公平、公正、合理的基础上与各关联方签订协议，并严格按照协议执行，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同时上述关联交易占公司同类交易金额的比例也相对较小，不影响公司的独立性，公司主要业务不会因为此类关联交易而对关联方形成依赖。
三、2025年度日常关联交易预计交易情况
单位：万元
■
公司2025年度日常关联交易预计是根据公司2024年度发生的日常关联交易及生产经营的需要进行的合理估计，符合公司业务发展的客观情况。上述关联交易预计有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
四、关联方情况及关联关系说明
1、各关联方基本情况介绍
■
