■
（3）合并现金流量表
单位：万元
■
2、最近三年母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：万元
■
（2）母公司利润表
单位：万元
■
（3）母公司现金流量表
单位：万元
■
3、合并财务报表变化情况
2022年度至2023年度，公司合并报表范围未发生变更。
2024年8月19日，公司全资子公司上海春晶企业管理有限公司已工商核准注销。
（二）最近三年合并报表口径主要财务指标
■
注： 上述指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款余额
存货周转率＝营业成本/平均存货余额
（三）公司管理层简明财务分析
公司管理层结合公司最近三年的财务报表，对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。
1、资产构成及分析
公司最近三年合并口径资产主要构成如下所示：
单位：万元
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2022年末、2023年末及2024年末，公司的总资产分别为4,341,968.15万元、4,423,790.27万元和4,383,501.18万元。2023年末，公司总资产较2022年末增加81,822.12万元，增幅为1.88%，主要来源于2023年业务恢复带来的货币资金的增长，以及飞机、发动机和模拟机固定资产的增加。2024年末，公司总资产较2023年末减少40,289.09万元，降幅为0.91%，主要是由于购买飞机预付款减少带来的在建工程的下降以及租赁飞机减少带来的使用权资产的下降。
资产构成上，2022年末、2023年末及2024年末公司合并口径流动资产分别为1,184,581.40万元、1,297,965.29万元和1,201,279.18万元，占公司合并口径总资产的比例分别为27.28%、29.34%和27.40%，流动资产主要由货币资金构成。合并口径非流动资产分别为3,157,386.75万元、3,125,824.98万元和3,182,222.00万元，占公司合并口径总资产的比例分别为72.72%、70.66%和72.60%，非流动资产主要由固定资产、在建工程和使用权资产等构成，为公司资产的重要组成部分。
2、负债构成及分析
公司最近三年合并口径负债主要构成如下所示：
单位：万元
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2022年末、2023年末及2024年末，公司的负债总额分别为2,972,679.08万元、2,848,799.28万元和2,645,411.65万元；其中流动负债占公司合并口径总负债的比例分别为45.23%、44.92%和34.21%，主要为一年内到期的非流动负债、短期借款和合同负债等；非流动负债占公司合并口径总负债的比例分别为54.77%、55.08%和65.79%，主要为长期借款等。
3、现金流量分析
公司最近三年合并口径现金流量情况如下所示：
单位：万元
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2022年、2023年及2024年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为43,862.03万元、669,417.12万元和589,496.71万元。2023年，公司经营活动产生的现金流量净额较2022年大幅增加1426.19%，主要由于外部环境改善及需求复苏带来的收入增加，使得销售商品、提供劳务收到的现金大幅上升。2024年，公司经营活动产生的现金流量净额较2023年减少79,920.40万元，主要由于业务量增加带来的购买商品、接受劳务支付的现金以及支付的各项税费增加所致。
2022年、2023年及2024年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-454,361.40万元、-274,820.65万元和-989,268.42万元。2023年，公司投资活动产生的现金流量净流出较2022年减少179,540.75万元，主要由于2023年公司购建固定资产支付的现金减少。2024年，公司投资活动产生的现金流量净流出较2023年增加714,447.77万元，主要由于2024年度购建固定资产和其他长期资产支付的现金增加。
2022年、2023年及2024年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为690,554.64万元、-271,150.05万元和-34,912.03万元。2023年，公司筹资活动产生的现金流量净额较2022年减少961,704.69万元，主要由于2023年公司偿还债务支付的现金增加，以及2022年度完成了非公开发行融资使得2022年基数较高。2024年，公司筹资活动产生的现金流量净流出较2023年减少236,238.01万元，主要由于2024年度偿还债务支付的现金下降。
4、偿债能力分析
公司最近三年合并口径主要偿债能力指标如下：
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注：上述指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
EBITDA利息保障倍数 = （利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
贷款偿还率 = 实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率 = 实际支付利息/应付利息
2022年末、2023年末及2024年末，公司合并口径的流动比率分别为0.88、1.01和1.33，公司合并口径的速动比率分别为0.87、1.00和1.29。2023年末，公司流动比率、速动比率较2022年末实现了增加，主要是由于短期借款的减少以及业务恢复带来的公司账面货币资金增加所致；2024年末公司流动比率、速动比率较2023年末均实现了增长，主要是由于公司2024年末短期借款较上年继续减少所致。
2022年末、2023年末及2024年末，公司的资产负债率分别为68.46%、64.40%和60.35%。2023年末公司资产负债率较2022年末下降4.07个百分点，主要是由于2023年公司短期借款的减少；2024年末公司资产负债率较2023年末下降4.05个百分点，主要是由于短期借款减少和一年内到期的非流动负债下降所致。
公司具有良好的银行资信状况，最近三年借款均按照借款协议及时、足额偿还本金和利息，未发生借款逾期情形。
5、盈利能力分析
公司最近三年合并口径利润表主要数据如下：
单位：万元
■
2022年、2023年和2024年，公司实现营业收入分别为836,896.63万元、1,793,785.74万元和1,999,992.72万元。2023年，公司收入相较于2022年大幅增加114.34%，主要是由于2023 年随着外部环境改善及需求复苏，客运及货运业务规模均同比大幅增长。2024年，公司收入相较于2023年增长11.50%，主要是由于国内出行市场持续增长、国际出行市场则较2023年显著恢复，客运及货运业务规模均同比增长。
2022年、2023年和2024年，公司的净利润分别为-303,582.32万元、225,742.95万元和227,294.43万元，同期归属于母公司股东的净利润分别为-303,582.32万元、225,742.95万元和227,294.43万元。2023年，公司净利润较2022年增加529,325.27万元，扭亏为盈，主要是由于2023年需求复苏所带来的营业收入的增长以及毛利率的恢复。2024年，公司净利润较2023年增加1,551.48万元，与2023年基本持平，主要是由于随着外部环境改善及需求复苏，客运及货运业务规模均同比增长，但是国际航线收入成本规模同比增长，国际航线业务毛利率水平有所回落。
6、未来业务目标与盈利能力的可持续性分析
当前中国经济运行总体平稳、稳中有进、基本面长期向好，同时航空出行需求愈加旺盛，旅客运输人次创历史新高，行业长期发展趋势良好。受益于中国经济持续向好、行业恢复以及向上发展的趋势，公司将继续优化和加强低成本航空的业务模式与竞争优势，在确保飞行安全和准点的前提下，积极扩大机队规模和航线网络，致力于实现“成为具有竞争力的国际化低成本航空公司，为旅客提供实惠且有品质的航空服务”的战略目标。
公司的上述战略目标是在充分考虑现有业务的实际情况、公司的市场地位、融资能力等诸多因素基础上拟定的，是公司未来业务发展的导向和规划。上述发展计划有利于公司扩大经营规模、降低成本提高效率、优化管理体制，进而从根本上提高公司的经营管理水平和盈利能力，增强公司的核心竞争力。
四、本次债券发行的募集资金用途
本次公司债券的发行规模为不超过人民币20亿元（含20亿元），发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金、偿还计息负债、购买固定资产或符合法律、法规规定的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及其授权人士根据公司财务状况和资金使用需求确定。
本次公司债券发行完成后，假设其他条件不发生变化，公司长期债权融资比例适当提高，公司债务结构得到改善；流动资产对流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力进一步增强。同时，通过发行本次公司债券，公司可以拓宽融资渠道，为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。
五、其他重要事项
（一）对外担保
截至2024年12月31日，公司担保余额合计为359,691.88万元，占2024年12月31日合并口径报表归属于母公司股东权益的20.69%，主要为公司及其控股子公司对春秋融资租赁（上海）有限公司及其全资子公司（SPV公司）、上海春秋置业有限公司、春秋航空飞机工程扬州有限公司以及上海春秋航空器材科技有限公司等全资子公司提供担保，为其在引进飞机等重大资产、航空基地与机库建设项目融资以及工程建设项目款项支付等事项提供担保。除子公司外，公司还为采用自费模式培养且需要通过银行贷款筹措培训费的飞行学员提供了担保。
（二）未决诉讼或仲裁事项
截至2024年12月31日，本公司及控股子公司无重大未决诉讼或仲裁事项。
特此公告。
春秋航空股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：601021 证券简称：春秋航空 公告编号：2025-011
春秋航空股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2025年4月28日在上海市长宁区春秋航空总部办公楼108会议室以现场结合网络通讯方式召开。会议通知及材料于2025年4月18日以电子方式发出，并予以确认回复。
会议应出席董事8名，实际出席董事8名，董事长王煜、董事王炜、王志杰、独立董事李若山、郑培敏、金铭出席了现场会议，董事王正华、副董事长张秀智以网络通讯方式出席了会议。部分高级管理人员和监事列席了会议。
会议由董事长王煜召集并主持，公司全体董事认真审议了会议议案，全部8名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《春秋航空股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司2024年度总裁工作报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）审议并通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过《关于公司2024年度财务报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案已经第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空2024年度财务报表及审计报告》。
（四）审议并通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为5,438,030,112元。公司2024年年度拟向股东每股派发现金红利0.82元（含税）。根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。截至2025年4月28日，公司总股本为978,333,423股，扣除回购专用账户内5,612,494股，以此为基数（以下简称“可分配股份”）合计拟派发现金红利797,631,161.78元（含税）。如在实施权益分派股权登记日前，公司可分配股份发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总金额。剩余未分配利润结转下一年度。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-013）。
（五）审议并通过《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案已经第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空2024年年度报告》全文及摘要。
（六）审议并通过《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬执行情况暨2025年度薪酬方案的议案》
2024年度公司董事、高级管理人员从公司获得的税前薪酬总额为1,620.27万元。
为加快推动公司战略实施，保证公司董事、高级管理人员勤勉尽责，保障其合法劳动权益，根据公司相关薪酬管理制度，参照行业、地区薪酬水平，结合公司经营规模等实际情况，公司制订了2025年度公司董事、高级管理人员薪酬方案。
该议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审查，全体委员均已回避表决并同意提交董事会审议。
该议案涉及全体董事及高管薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。
（七）审议并通过《关于公司2025年度日常关联交易预计金额的议案》
同意公司与关联方上海春秋旅行社有限公司及其控股子公司、北京春秋旅行社有限公司、上海嘉景国际旅行社有限公司等上海春秋国际旅行社（集团）有限公司直接或间接控股的子公司2025年度日常关联交易预计金额为127,421.00万元，2026年1月至2025年年度股东大会召开之日止日常关联交易预计金额为60,730.00万元。
因涉及关联交易事项，公司董事王正华、王煜、张秀智、王炜、王志杰作为控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司的董事，需要回避表决。本议案由非关联董事表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议表决通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空关于2025年度日常关联交易事项的公告》（公告编号：2025-014）。
（八）审议并通过《关于公司2025年度对外担保预计金额的议案》
同意公司及其控股子公司自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，为春秋融资租赁（上海）有限公司全资子公司（SPV公司）、上海春秋置业有限公司、春秋航空飞机工程扬州有限公司以及上海春秋航空器材科技有限公司等全资子公司提供担保，累计金额不超过8.41亿美元（含截至目前已存续的担保余额及本次新增担保额度）。其中，为资产负债率低于70%的子公司提供担保额度不超过2.18亿美元，为资产负债率70%以上的子公司提供担保额度不超过6.23亿美元，主要为其在引进飞机等重大资产、航空基地、机库建设项目融资、工程建设项目款项支付等事项时提供担保；对新设全资子公司的担保，也可在上述预计担保金额范围内调剂使用预计额度，但资产负债率低于70%的子公司所享有的担保额度不可调剂至资产负债率为70%以上的子公司。
批准公司及其控股子公司自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止为飞行学员申请培训费贷款提供连带责任保证担保，累计金额不超过7,000万元。
公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空关于2025年度对外担保预计金额的公告》（公告编号：2025-015）。
（九）审议并通过《关于公司2025年度飞机经营性租赁预算的议案》
同意公司2025年新签署不超过6架飞机的经营性租赁合同，租期不超过12年，将于2026年至2027年交付；同意公司在2025年签署不超过8架飞机的经营性租赁续租合同，续租时间不超过12年。授权公司董事长及其授权人士签署相关文件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十）审议并通过《关于公司2025年度申请银行授信额度的议案》
同意公司向36家银行在总额不超过746.75亿元等值人民币额度内（最终金额以金融机构实际审批的授信额度为准）申请办理各类经银行批准的信贷业务。
同意授权公司首席财务官在规定的额度范围内具体确定每家银行的授信业务类型、金额以及其他与信贷业务有关的事项。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议并通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露的《春秋航空2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-016）。
（十二）审议并通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案已经第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空2024年度内部控制评价报告》。
（十三）审议并通过《关于聘任公司2025年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案》
同意公司继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计师以及内部控制审计师。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案已经第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空关于续聘财务报告审计师以及内部控制审计师的公告》（公告编号：2025-017）。
（十四）审议并通过《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露的《春秋航空2024年度独立董事述职报告》。
公司股东大会将听取独立董事述职情况。
（十五）审议并通过《关于公司2024年度审计委员会履职情况报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案已经第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空2024年度审计委员会履职情况报告》。
（十六）审议并通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案已经第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空2025年第一季度报告》。
（十七）审议并通过《关于〈春秋航空股份有限公司2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施2025年员工持股计划并制定了《春秋航空股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。
董事长王煜、董事王志杰参与本次员工持股计划，故回避表决。董事王正华与王煜为父子关系，董事王炜与王煜为兄弟关系，董事王正华、王煜、张秀智、王炜、王志杰同时也是控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司的董事，基于谨慎性原则，对本议案回避表决。本议案由非关联董事表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议非关联委员审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。
（十八）审议并通过《关于〈春秋航空股份有限公司2025年员工持股计划管理办法〉的议案》
为了规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《春秋航空股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。
董事长王煜、董事王志杰参与本次员工持股计划，故回避表决。董事王正华与王煜为父子关系，董事王炜与王煜为兄弟关系，董事王正华、王煜、张秀智、王炜、王志杰同时也是控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司的董事，基于谨慎性原则，对本议案回避表决。本议案由非关联董事表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议非关联委员审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空2025年员工持股计划管理办法》。
（十九）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司2025年员工持股计划有关事项的议案》
为保证公司2025年员工持股计划事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会及其授权人士实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人等；
2、授权董事会决定员工持股计划的修订和变更事项，包括但不限于员工持股计划约定的资金来源、管理方式变更等；
3、授权董事会及其授权人士办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止员工持股计划、变更员工持股计划的资金来源方式和管理方式等，同时根据变更后的员工持股计划内容相应修改相关计划文件；
4、授权董事会及其授权人士对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会及其授权人士按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权董事会及其授权人士延长员工持股计划购买期；
6、授权董事会及其授权人士办理员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
7、授权董事会及其授权人士拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
8、授权董事会及其授权人士办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至公司2025年员工持股计划终止之日内有效。
董事长王煜、董事王志杰参与本次员工持股计划，故回避表决。董事王正华与王煜为父子关系，董事王炜与王煜为兄弟关系，董事王正华、王煜、张秀智、王炜、王志杰同时也是控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司的董事，基于谨慎性原则，对本议案回避表决。本议案由非关联董事表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议并通过《关于会计师事务所2024年度履职情况评估的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案已经第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。
（二十一）审议并通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案已经第五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（二十二）审议并通过《关于第五届董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露的《春秋航空第五届董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（二十三）审议并通过《关于公司符合向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的向专业投资者公开发行公司债券的各项条件，且不存在不得再次公开发行公司债券的情形，具备向专业投资者公开发行公司债券的资格。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十四）逐项审议并通过《关于公司向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》
1、票面金额及发行规模
本次发行的公司债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行，本金总额不超过人民币20亿元（含20亿元）（以下简称“本次公司债券”）。具体发行规模提请股东大会授权董事会及其授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行对象及发行方式
本次债券的发行对象为符合《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等相关法律、法规规定的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。本次公司债券不向公司股东优先配售。
本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会注册后，既可采取一次性发行，也可以采取分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会及其授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年）。债券品种可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会及其授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、债券利率
本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会及其授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。
表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、担保方式
本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、赎回条款或回售条款
本次公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金用途
本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充流动资金、偿还计息负债、购买固定资产或符合法律、法规规定的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会及其授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、募集资金专项账户
本次发行募集资金到位后将存放于公司董事会及其授权人士决定的专项账户中。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会及其授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、公司债券的承销及上市
本次公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
在满足上市条件的前提下，提请股东大会授权董事会及其授权人士在本次公司债券发行结束后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。
表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、股东大会决议的有效期
本次发行相关决议的有效期为经公司股东大会审议通过之日起 24个月。于前述有效期内，公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的，本决议有效期自动延长至本次公司债券全部发行完毕之日或中国证监会对本次公司债予以的核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。
表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需经股东大会逐项审议、上海证券交易所审核同意以及中国证券监督管理委员会注册后方可实施。
详见公司同日披露的《春秋航空关于公开发行2025年公司债券预案公告》（公告编号：2025-018）。
（二十五）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行公司债券相关事项的议案》
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的本次发行方案框架和原则下，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的规模等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；
3、为本次发行选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、就本次公司债券发行及申请上市向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，执行所有必要的步骤，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据有关法律法规和公司章程规定、监管部门的意见（如有）对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
6、办理与本次发行有关的其他一切事项。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空关于公开发行2025年公司债券预案公告》（公告编号：2025-018）。
（二十六）审议并通过《关于公司申请注册发行超短期融资券的议案》
为调整和优化公司债务结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行不超过10亿元（含10亿元）超短期融资券，期限不超过270天（含270天）。具体注册规模将以公司在交易商协会注册的金额为准。
公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与具体债务融资工具发行有关的一切事宜。授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月。
表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需获得交易商协会的注册，具体发行方案以交易商协会注册通知书为准。
（二十七）审议并通过《关于公司申请注册发行中期票据的议案》
为调整和优化公司债务结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定，公司拟向交易商协会申请注册发行不超过10亿元（含10亿元）中期票据，期限不超过2年（含2年）。
公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与具体债务融资工具发行有关的一切事宜。授权有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需获得交易商协会的注册，具体发行方案以交易商协会注册通知书为准。
（二十八）审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据现行的《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订。《股东大会议事规则》《董事会议事规则》作为公司章程的附件作出相应修改。修订后的《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。
董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次变更相关的市场登记备案手续。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-020）及《春秋航空股份有限公司章程》等。
（二十九）关于制定《市值管理制度》等3项公司制度的议案
为加强公司市值管理，切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，维护投资者利益，董事会同意制定《市值管理制度》。
为进一步提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制， 及时、妥善处理各类舆情对公司股价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实维护投资者和公司的合法权益，董事会同意制定《舆情管理制度》。
为了规范公司内部审计工作，提高审计工作质量，明确审计人员的职责，发挥审计在强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益中的作用，保护投资者合法权益，董事会同意制定《内部审计制度》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露的相关制度。
（三十）关于修订《独立董事工作制度》等15项公司制度的议案
为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，更好地保护广大投资者特别是中小投资者的权益，促进公司持续健康稳定发展，公司拟按照现行的《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，董事会同意对公司15项制度进行全面梳理与修订。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
修订后的《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保制度》等5项制度尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的相关制度。
（三十一）审议并通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
同意公司召开2024年年度股东大会，公司2024年年度股东大会的具体召开时间、地点以及审议事项等会议内容将另行通知。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
春秋航空股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：601021 证券简称：春秋航空 公告编号：2025-016
春秋航空股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，现将春秋航空股份有限公司（以下简称“春秋航空”或“公司”）2024年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额与资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准春秋航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]300号）的核准，春秋航空本次非公开发行A股股票62,086,092股，发行价格为每股人民币48.32元，募集资金总额为人民币2,999,999,965元。扣除各项交易费用（不含税）后，募集资金净额为人民币2,972,037,999元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2022年11月21日出具普华永道中天验字(2022)第0965号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
■
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规定的要求，结合公司的实际情况，制定了《春秋航空股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金三方监管协议签署及履行情况
2022年11月18日至2022年11月28日，公司与瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）以及与中国建设银行股份有限公司上海六里支行、招商银行股份有限公司上海分行营业部、中国工商银行股份有限公司上海市虹桥机场支行与兴业银行股份有限公司上海市南支行分别签订了《募集资金专户三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。具体签署情况请参见公司于2022年11月30日公告的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2022-056）。协议各签署方已严格遵照并履行三方监管协议。
（三）募集资金的存储情况
截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
■
三、2024年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金人民币2,952,607,950元，其中2022-2023年度使用募集资金人民币2,952,607,950元，2024年度使用闲置募集资金临时补充流动资金人民币19,430,049元，募集资金专户余额为人民币2,799,513元，具体情况详见附件1：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2022年11月29日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项计人民币2,946,563,993元，公司使用募集资金人民币2,443,358,126元置换前期已预先投入募投项目的自筹资金。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金投资项目的预先投入情况出具了《春秋航空股份有限公司截至2022年11月29日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2022)第5748号）。
上述置换事项经公司第四届董事会第十六次会议与第四届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。信息披露情况请见公司于2022年12月2日公告的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-060）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，推动公司主营业务发展，加快满足公司机队扩张等资金需求，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司使用不超过人民币19,430,049元闲置募集资金临时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营。
2024年8月28日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，将使用不超过人民币19,430,049元闲置的募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
截至2024年12月31日，公司投入闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币19,430,049元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2024年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2024年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2024年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2024年度，公司不存在募集资金节余情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2024年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2024年度，公司不存在募集资金投向变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2024年度，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了编号为德师报(核)字(25)第E01047号的专项报告，认为公司：“募集资金存放与实际使用情况报告按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了春秋航空截至2024年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。”
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：春秋航空2024年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
春秋航空股份有限公司董事会
2025年4月30日
附件1：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表1
2024年度
单位：人民币元
■
注1：上表中存在个别合计数据与单个数据加总数存在尾差，该等差异是由四舍五入造成。
注2：“购置1台A320飞行模拟机”项目2024年无募集资金投入，主要系模拟机相关软件及操作系统建设仍在与相关供应商持续调试中，因此尚有部分尾款未支付；该募集资金投资项目仍在持续进行中，未出现异常。
证券代码：601021 证券简称：春秋航空 公告编号：2025-017
春秋航空股份有限公司
关于续聘财务报告审计师以及内部控制审计师的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●拟续聘的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于聘任公司2025年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案》，拟继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）为公司2025年度财务报告审计师以及内部控制审计师，该事项尚须提交公司股东大会审议，现将有关事宜公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
德勤华永的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。
德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
2、人员信息
德勤华永首席合伙人为付建超先生，2024年末合伙人人数为204人，从业人员共5,616人，注册会计师共1,169人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过270人。
3、业务规模
德勤华永2023年度经审计的业务收入总额为人民币41亿元，其中审计业务收入为人民币32亿元，证券业务收入为人民币6亿元。德勤华永为58家上市公司提供2023年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.60亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业、金融业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业、信息传输、软件和信息技术服务业。德勤华永提供审计服务的上市公司中与公司同行业客户共5家。
4、投资者保护能力
德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
5、诚信记录
近三年，德勤华永及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的纪律处分；德勤华永曾受到行政处罚一次，受到证券监管机构的行政监管措施两次，受到自律监管措施一次；十七名从业人员受到行政处罚各一次，四名从业人员受到行政监管措施各一次，五名从业人员受到自律监管措施各一次；一名2021年已离职的前员工，因个人行为于2022年受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响德勤华永继续承接或执行证券服务业务。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师林弘，2004年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。林弘先生从事证券服务业务超过25年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。林弘先生自2024年起为公司提供审计服务，近3年已签署或复核3家上市公司审计报告。
项目质量复核人原守清，1996年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。原守清先生从事证券服务业务超过30年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。原守清先生自2024年起为公司提供审计服务，近3年已签署或复核5家上市公司审计报告。
签字注册会计师张已捷，2019年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。张已捷先生从事证券服务业务超过10年，曾为多家上市公司提供审计专业服务，具备相应专业胜任能力。张已捷先生自2024年起为公司提供审计服务，近3年已签署或复核1家上市公司审计报告。
2、诚信记录
以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
德勤华永及以上项目合伙人及签字注册会计师、项目质量复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
德勤华永的审计服务收费是按照审计工作量及市场价格水平，与公司协商确定。
2024年度德勤华永对公司财务报告审计费用为148万元，对公司内部控制审计费用为70万元，合计218万元。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年度的具体审计要求和审计范围与德勤华永协商确定相关审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见
公司董事会审计委员会已对德勤华永进行了审查，认为其具备证券服务相关业务备案资质，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力，在担任公司2024年年度审计机构期间，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，未发现违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性和诚信的要求。审计委员会提议续聘德勤华永为公司2025年度财务报告审计师及内部控制审计师。
（二）上市公司董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况
公司于2025年4月28日召开第五届董事会第十次会议，以“8票同意、0票反对，0票弃权”的表决结果审议通过了《关于聘任公司2025年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案》，同意继续聘任德勤华永为公司2025年度财务审计、内部控制审计的审计师，聘期一年。
（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
春秋航空股份有限公司董事会
2025年4月30日
公司代码：601021 公司简称：春秋航空
春秋航空股份有限公司
2025年员工持股计划（草案）摘要
二〇二五年四月
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
（一）春秋航空股份有限公司（以下简称“春秋航空”或“公司”）2025年员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性；
（二）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
（三）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
（四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；
（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、春秋航空股份有限公司2025年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划成立后将采取自行管理模式，员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜。本员工持股计划主要投资范围为春秋航空A股普通股股票（以下简称“标的股票”）。本员工持股计划份额的上限为3,006.50万份，每份额价格为人民币1.00元。
4、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司股票，持股计划受让公司回购股票的价格为每股51.74元，涉及的标的股票数量不超过58.10万股，约占公司现有股本总额97,833.34万股的0.06%。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
本员工持股计划购买完成公司股票后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
5、参加本持股计划的对象范围包括：公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及控股子公司其他员工，总人数共计不超过165人，不设预留份额，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
6、本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金、公司借款及法律、行政法规允许的其他方式。
7、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司股票。
8、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过60个月，自本员工持股计划草案及其摘要经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本次员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期限届满前2个月，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
9、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划草案及其摘要经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后依据2025年-2028年度工作绩效评级结果分四期解锁分配至持有人，具体如下：
若2025年工作绩效评级合格，第一批解锁期限为锁定期满后的12个月内，解锁数量为本员工持股计划所持标的股票权益的25%；
若2026年工作绩效评级合格，第二批解锁期限为锁定期满后的第13个月至第24个月内，解锁数量为本员工持股计划所持标的股票权益的25%；
若2027年工作绩效评级合格，第三批解锁期限为锁定期满后的第25个月至第36个月内，解锁数量为本员工持股计划所持标的股票权益的25%；
若2028年工作绩效评级合格，第四批解锁期限为锁定期满后的第37个月至第48个月内，解锁数量为本员工持股计划所持标的股票权益的25%。
10、本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排，但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
11、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
12、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东会批准后方可实施。
13、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司控股股东及其一致行动人保持独立性。因此，员工持股计划与公司控股股东上海春秋国际旅行社(集团)有限公司不构成一致行动关系。
14、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案及其摘要。
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员和公司及控股子公司其他员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；
（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及控股子公司其他员工。
所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过3,006.50万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为3,006.50万份。自愿参加本持股计划的任一持有人须认购1元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1万份）。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。
员工持股计划的参与对象为董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及控股子公司其他员工，总人数共计不超过165人，不设预留份额，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
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注：参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
（四）员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具法律意见。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工的自筹资金、公司借款及法律、行政法规允许的其他方式。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司股票。本员工持股计划经股东会审议通过后6个月内，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
截至2025年4月28日，公司存放于公司回购专用证券账户中的以集中竞价交易方式回购的股份数量为561.25万股，支付的资金总额为29,036.40万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），回购均价为51.74元。
（三）持股计划规模
本员工持股计划筹集资金总额上限为3,006.50万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。单个员工必须认购1元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1万份）。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。
以本员工持股计划筹集资金总额上限3,006.50万元与本员工持股计划受让公司回购股票的价格每股51.74元测算，涉及的标的股票数量不超过58.10万股，约占公司现有股本总额97,833.34万股的0.06%。
本次员工持股计划购买完成公司股票后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
五、员工持股计划的存续期限、锁定期限及管理模式
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为不超过60个月，自本员工持股计划草案及其摘要经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；
2、本员工持股计划应当在股东会审议通过员工持股计划后，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票；
3、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的公司股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止；
4、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长，但单次延长期限不超过6个月，延长次数最多不超过2次。
（二）员工持股计划的锁定期限
1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划草案及其摘要经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后依据2025年-2028年度工作绩效评级结果分四期解锁分配至持有人，具体如下：
若2025年工作绩效评级合格，第一批解锁期限为锁定期满后的12个月内，解锁数量为本员工持股计划所持标的股票权益的25%；
若2026年工作绩效评级合格，第二批解锁期限为锁定期满后的第13个月至第24个月内，解锁数量为本员工持股计划所持标的股票权益的25%；
若2027年工作绩效评级合格，第三批解锁期限为锁定期满后的第25个月至第36个月内，解锁数量为本员工持股计划所持标的股票权益的25%；
若2028年工作绩效评级合格，第四批解锁期限为锁定期满后的第37个月至第48个月内，解锁数量为本员工持股计划所持标的股票权益的25%。
根据《公司年终考核的工作方案》规定，公司将对每年度工作绩效评级，具体根据责任指标、工作任务完成情况，以及工作的挑战性进行评分，并根据《公司年终考核的工作方案》，分为五个等级，具体如下表所示：
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若持有人工作绩效评级为S/A/B/C级，则其工作绩效评级结果为合格；若持有人工作绩效评级为D级，则其工作绩效评级结果为不合格。
若持有人考核年度工作绩效评级结果达到合格，则持有人根据本持股计划解锁安排享受其所持对应标的股票收益；若持有人考核年度工作绩效评级结果不合格，则持有人根据本持股计划解锁安排享有其该考核年度对应标的股票出资金额与售出金额孰低值（扣除相关费用后），并应承担当期应归还公司借款利息。
2、本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
3、员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
（三）员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划将由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
在本员工持股计划存续期间，管理委员会亦可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、员工持股计划的管理模式
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订员工持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2以上（不含）份额同意后则视为表决通过，特别约定需2/3以上（不含）份额同意的（如有）除外，形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《春秋航空股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，办理标的股票出售及分配等相关事宜；
（6）确定员工持股计划预留份额持有人、预留份额的认购价格以及相关处置事宜；
（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（9）负责员工持股计划的减持安排；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）经管理委员会授权代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
12、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
八、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过持有公司股票而享有对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
1、在员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（经管理委员会同意，或发生本员工持股计划规定的份额转让、退出的情况除外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；
3、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本次员工持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意，并提交公司董事会、股东会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的公司股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以提前终止或延长，但单次延长期限不超过6个月，延长次数最多不超过2次；
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长，但单次延长期限不超过6个月，延长次数最多不超过2次。
（四）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让、退出（经管理委员会同意，或发生本员工持股计划规定的份额转让、退出的情况除外），未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已分配的本员工持股计划权益不作处理，其持有的尚未分配的权益按照其出资金额作价强制转让给员工持股计划管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人（款项扣除相关费用后再返还个人）；若出现管理委员会无法指定受让人的情形，则由管理委员会收回，在员工持股计划存续期内择机出售，以出资金额与售出金额孰低值（扣除相关费用后）返还个人。
（1）因经营考虑，公司单方面终止或解除与持有人订立的劳动合同、聘用合同的；
（2）由于公司内部决策原因，持有人职位变动、达不到相关职位条件和参与本员工持股计划的资格；
（3）违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、与公司同业竞争或从事其他利益冲突等行为，损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（4）公司有证据证明该持有人在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（5）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（6）个人单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（7）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同（包括被公司辞退、除名等）；
（8）知悉内幕信息而买卖公司股票，或者泄露内幕信息而导致内幕交易的发生；
（9）管理委员会认定的其他情况。
如遇上述第（3）款至第（8）款情形，持有人还应承担公司借款利息。
4、发生如下情形之一的，管理委员会可以决定持有人所持权益不作变更。
（1）因工丧失劳动能力
持有人因工丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）因工死亡
持有人因工死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（3）管理委员会认定的其他情况。
5、发生如下情形之一的，管理委员会根据具体情况决定处置方法。
（1）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，持有人所持有的员工持股计划份额原则上按原有规定继续执行，不受影响，且仍受到本员工持股计划草案摘要“九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”之“（四）持有人权益的处置”第3条中相关规定约束；
（2）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。
十、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
1、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止；
2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意并经公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，但单次延长期限不超过6个月，延长次数最多不超过2次；
3、本员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配；
4、本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
十一、员工持股计划履行的程序
1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；
2、董事会审议通过本员工持股计划草案及其摘要，并在2个交易日内公告董事会决议、监事会决议、员工持股计划草案全文及摘要等；
3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东会前公告法律意见书；
5、召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东会有效表决权过半数通过后，员工持股计划即可以实施；
6、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
7、公司实施员工持股计划，在标的股票建仓完成前，自股东会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
8、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
十二、股东会授权董事会事项
本员工持股计划审议通过后，股东会授权董事会及其授权人士办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会及其授权人士实施员工持股计划，包括但不限于确定预留部分的归属、提名管理委员会委员候选人；
2、授权董事会及其授权人士决定员工持股计划的修订和变更事项，包括但不限于员工持股计划约定的资金来源、管理方式变更等；
3、授权董事会及其授权人士办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划、变更员工持股计划的资金来源方式和管理方式等，同时根据变更后的员工持股计划内容相应修改相关持股计划文件；
4、授权董事会及其授权人士对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会及其授权人士按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致员工持股计划无法再规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会及其授权人士延长员工持股计划购买期；
6、授权董事会及其授权人士办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
7、授权董事会及其授权人士拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
8、授权董事会及其授权人士办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东会行使的权利除外。
十三、其他重要事项
1、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行；
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担；
3、本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施；
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
春秋航空股份有限公司董事会
2025年4月28日
证券代码：601021 证券简称：春秋航空 公告编号：2025-019
春秋航空股份有限公司
关于选举职工董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开了2025年第二次职工代表大会，选举陈可先生为公司职工董事。陈可先生作为公司职工董事任期与公司第五届
