公司代码：600732 公司简称：爱旭股份
上海爱旭新能源股份有限公司
第一节 重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、公司全体董事出席董事会会议。
4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现合并口径归属于上市公司股东的净利润为-5,319,431,898.39元，截至2024年末公司（母公司）未分配利润为-19,996,389.54元。鉴于公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润及可供股东分配利润均为负，在兼顾公司目前经营情况、2025年资金安排、公司未来发展规划及股东利益的前提下，经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过，制定2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配预案尚需提交股东会审议批准。
第二节 公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期公司主要业务简介
2.1 报告期内公司所处行业情况
（一）可再生能源转型成为全球共识，光伏装机重要性持续凸显
根据国际权威气候监测机构报告显示，2024年的全球平均地表气温相比工业革命前升高了1.55°C，意味着2024年成为了首个突破《巴黎协定》1.5°C温控目标的年份，全球可再生能源转型愈发迫在眉睫。根据国际能源署报告，全球范围内将加速从化石能源往可再生清洁能源的发电结构转型，其预测自2024年至2030年之间的全球可再生能源装机新增总量将是2017年至2023年之间的装机量的三倍，即总量达到约5500GW。而其中光伏由于技术效率持续进步、安装成本大幅下降、供应链完整性和建设场景多元化等优势，将持续成为可再生能源装机的主要形式之一，机构预计未来数年间可再生能源装机容量中约80%的部分将由光伏装机贡献，行业重要性持续凸显。
全球可再生能源装机增长情况及预测2019-2030（单位：GW）
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数据来源：国际能源署IEA《Renewables2024》
中国双碳战略持续纵深推进，光伏装机规模持续高速增长。根据中国光伏行业协会统计，2024年，中国年度新增装机规模277.57GW，同比增长28.3%，截至2024年末累计光伏装机量已达到885.68GW，持续高质量增长。装机结构方面，近几年集中式装机比例快速提升，2024年集中式装机同比增长33%，为国内装机贡献稳定增量基本盘。在分布式装机场景中，国内工商业呈现分散化市场发展格局，东南部沿海省份装机规模提升明显，户用方面从山东、河北、河南等重点区域逐步扩张至全国，区域分布更趋合理。根据国家能源局统计，2025年1-3月，中国国内光伏新增装机达到59.71GW，同比增长30%，体现了下游装机业主的持续旺盛建设需求，需求端保持稳步良好发展态势。截至2025年3月末，风电、太阳能光伏发电合计装机容量高达14.82亿千瓦，占全国发电装机容量的43.2%，风电及光伏发电合计装机规模首次超过火电，风电、光伏各应用场景不断拓宽，清洁电力消耗比重持续提升。
（二）制造端供给产出持续扩张，出口端量增价减
2024年，伴随全球光伏装机需求的进一步扩大，中国光伏行业制造端产量同比继续保持稳步增长。行业内优势企业持续提升产能技术水平，N型产品市场份额已成为主导品种、电池转换效率逐年提升、组件封装工艺及材料全方位优化，行业综合生产成本持续下降，进一步巩固中国光伏制造业全球领先水平及供应链主导地位。报告期内，中国光伏产品在出口市场仍保持强劲动力，其中电池片、组件出口量分别同比增加46.3%、12.8%。但由于产品价格持续下行，导致中国光伏产品出口呈现量增价减的现象，全年光伏产品出口总额约320.2亿美元，同比下降33.9%。
（三）产能阶段性过剩带来非理性竞争，政策推动及自律引导推动行业重回健康运行
报告期内，整体光伏行业技术竞争力持续提升，但由过去两三年间产能大幅扩张导致的供给端产能过剩问题仍成为制约行业健康发展的重要问题。在阶段性产能过剩的竞争格局下，主要产品价格较往年高点普遍下降了30%以上，并有诸多企业以非理性的、低于生产成本的价格进行销售，扰乱了市场的正常秩序。另一方面，部分降级、抵债、海外退货、无质保组件产品以显著低于正常价格的水平在市场中进行流通，进一步扰乱终端现货市场价格体系和采购商价格预期，导致了行业价格处于阶段性内卷式竞争的状态。
2024年下半年以来，各主管部门及行业组织积极介入、深入整治光伏及其他特定行业的内卷式竞争问题。其中，中国光伏行业协会于2024年10月举行防止行业“内卷式”恶性竞争专题座谈会，各参会主流企业就强化行业自律、防止内卷式恶性竞争、强化市场优胜劣汰机制、畅通落后低效产能退出渠道及行业健康可持续发展达成共识。伴随行业自律规范和相关政策指导的落地推进，行业非理性报价的情况得到有效遏制，无序竞争情况已开始有明显好转，产业链各主要环节价格也已出现不同程度的企稳反弹，市场供需过剩的格局也已有较大程度改善。
同时，各主管部门积极推动行业产能结构的持续优化。一方面，工信部出台了《光伏制造行业规范条件（2024年本）》和《光伏制造行业规范公告管理办法（2024年本）》等文件，显著提高了光伏行业的准入门槛，有效遏制了同质化产能的无序建设。另一方面，各央国企组件招标项目中纷纷引入高效率BC组件标段或对增设组件效率的评分倾斜机制，通过鼓励并扶持高效先进技术对低端产品的挤压替代，帮助行业更快实现落后产能的淘汰出清，推动行业整体尽快重回健康运行状态。
2.2 报告期内公司从事的业务情况
公司是一家全球领先的新能源科技企业，聚焦光伏发电核心产品的研发制造和一体化整体解决方案，为客户提供太阳能电池、N型ABC（All Back Contact）组件和场景化的解决方案。爱旭秉承“为零碳社会带来澎湃动力”的使命，以极致创新驱动零碳能源时代的加速到来。
（一）电池业务灵活运营，稳居行业第一梯队
公司作为领先的第三方电池片制造商，凭借优质的效率品质和稳固的客户关系，近年来销售规模始终稳居行业第一梯队，高效电池产品广受国内外客户信赖。面对2024年以来错综复杂的行业竞争形势，公司根据行业发展各阶段不同电池产品的供需变化，审时度势评估市场需求，灵活安排生产计划，充分挖潜现有产能市场竞争力。
报告期内，公司实现电池销售25.47GW，同比小幅下降，开工率整体保持较高水平。在行业向N型技术迭代的趋势中，公司积极开拓国内外PERC电池长尾订单，继续提高海外销售比例，高效承接了组件客户差异化需求，有效实现传统电池业务的错位竞争。同时，公司为了全面满足客户需求，补充了适量N型TOPCon电池产能，在短时间内具备了各类规格技术电池产品的稳定供应能力，且在效率、成本、品质等各方面达到行业领先水平。
（二）N型ABC组件成为主要核心业务，销售规模高速增长
公司将N型ABC技术作为新时期下公司战略发展的绝对核心，在现有电池业务基础上，持续深化ABC技术平台，打造上下游合作生态，加强市场培育，加快促成 ABC组件产品的销量转化。2024年第四季度内，ABC组件销售收入占比已达到60%以上，成为公司未来重要盈利增长极及发展驱动力。
报告期内，公司持续投入推行N型ABC组件业务的快速增长，践行公司向技术领先型组件企业的升级转型。公司N型ABC技术具备完善的自主知识产权，N型ABC组件交付转换效率已达到24.6%，并具备功率高、收益多、超安全的产品价值，产品综合竞争力显著优于行业其他竞品，客户认可度持续提升。2024年，公司ABC组件已在全球超过50个国家和地区实现销售，实现产品出货量达6.33GW，较2023年同比增长近1200%。
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为了满足客户对N型ABC组件的旺盛需求，公司积极扩充N型ABC产能。报告期内，公司推进广东珠海、浙江义乌两大ABC电池及组件基地产能的快速投产及产能爬坡，整体开工率持续提升，产销率快速增长。公司在各生产基地开展多项提效降本攻坚优化行动，生产工艺持续优化、良率持续改善，单位生产成本较同期大幅下降，已接近行业主流竞品水平。除现有基地外，公司亦在有序建设第三代济南N型ABC生产基地，并通过全自动化生产、精益化制造等工程制造能力创新，大幅提升生产、物流及交付效率，并以100%绿电使用、90%水资源循环利用及30%余热回收率等环保规划降低生产能耗。济南基地建成达产后，生产成本有望低于TOPCon组件，实现N型ABC组件在成本端的更显著相对优势。
报告期内，公司保持对N型ABC技术的持续研发升级，在保持原有二代产品更优温度系数、更高双面率、更优高温抑制功能、局部遮挡阴影发电优化等方面的优势下，公司凭借电池技术升级以及组件封装工艺优化，开发了第三代“满屏”系列组件产品。通过精准叠焊、汇流条后置等技术革新，有效增大组件正面发电面积，实现功率的进一步提升，量产交付效率最高可达25.2%，持续巩固N型ABC组件产品竞争力和行业引领地位。同时，公司发布了基于BC技术的0BB无主栅技术和轻质组件，保持综合技术实力和场景产品的持续领先。报告期内，公司ABC电池量产转换效率提升至27.3%以上，与其他N型技术路线拉开代际差距，ABC组件量产转换效率提升至24.6%，后续将通过满屏技术进一步提升至25%以上。根据欧洲光伏权威机构TaiyangNews发布的《全球高效量产光伏组件效率榜单》，公司ABC组件自2023年3月起蝉联榜首位置，彰显了背接触技术在量产交付效率端的持续领先优势。
全球商业化量产光伏组件效率排行榜
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数据来源：Taiyangnews
公司立足产品核心竞争力优势，持续开展国内外品牌建设及产品价值营销，以高效率、高品质的BC组件产品掘金全球高价值光伏装机市场。公司目前已建设全球数百人的销售服务团队，初步实现背接触组件的市场推广及客户认知。报告期内，公司开展近100场专项营销活动，通过展会营销、工厂开放日、移动展车推广、市场研讨会等方式策略，持续扩大N型ABC组件市场份额，触达核心市场及客户，提升合作伙伴粘性助推组件业务高速增长。针对新媒体获客的行业传播趋势，公司对渠道商开展近30场专项培训，并策划各类型传播案例，全年曝光量超过1200万次。
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报告期内，公司携全场景N型ABC组件产品亮相全球各大主流光伏展会十余次，覆盖中国、欧洲、亚太、澳新、日韩等核心市场以及南非，东南亚等新兴市场，助力全球业务持续拓展。通过各项展会集中展示营销，极大扩宽了线下客户的精准触达，并提升公司品牌及产品传播度，增强客户合作信心。公司各项参展盛况也得到当地媒体的广泛传播和线上线下社群的二次扩散，爱旭品牌及N型ABC产品知名度进一步提升，获得技术领先和高效性能的形象共识。
N型ABC组件持续高光亮相全球各大重要展会
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随着公司高端品牌组件企业形象的逐步确立和产品综合性能竞争优势的持续凸显，公司国内外销售均硕果累累，已在超过50个国家和地区实现订单销售落地。在海外重点布局的欧洲区域，公司已和行业多数主流渠道商达成合作，经销网络快速铺开，在北欧等分布式市场迅速建立高端产品市场口碑，在欧洲诸多国家市场占有率位居前列。在澳洲市场，公司在进军当地市场数月时间内快速建立市场认可，在专业安装商最受欢迎列表中位居前列，并以大幅优势一举斩获2025年澳大利亚最佳太阳能组件奖。在国内分布式市场，公司广泛开展价值营销，与多家主流渠道商达成战略合作，在户用分布式项目中凭借高功率及阴影遮挡优化带来的南北坡场景独特优势，给投资商带来显著产品价值，N型ABC在渠道和终端市场迅速崭露头角，合作意向纷至沓来，市场份额快速提升。在工商业项目中，N型ABC抗隐裂、高温抑制等更高可靠性俘获越来越多企业客户信赖，价值营销渐入佳境。自2024年至2025年第一季度，在各类框架合作协议之外，公司N型ABC组件产品累计新增各类销售订单近15GW，推动公司产销两旺。
N型ABC组件市场开拓高歌猛进，合作订单成果丰硕
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随着行业政策变化与光伏技术发展，N型BC技术在集中式电站场景中的竞争力正逐步凸显。近年来，光伏项目建设用地资源紧张、土地成本飙升，高效光伏组件对于提升集中式项目经济性作用显著。公司N型ABC组件量产效率全球领先，同等面积下功率领先TOPCon 6%-10%，双面率目前已达75%，在用地面积大的集中式场景下，同等装机规模占地面积减少5%以上，BOS成本节约3%以上，投资效益提升明显。同时，N型ABC组件集成的阴影发电优化、更低衰减、更优温度系数等创新功能特性，可以在有限土地空间内使电站收益最大化。此外，高温抑制、抗隐裂等独特设计，保障N型ABC组件在地面、滩涂、水上等复杂场景下能够安全稳定运行。
在国外市场，公司在日本、德国、波黑、瑞典等多地与本土客户合作陆续落地较大规模集中式电站项目，ABC产品性能受到客户一致好评。在国内市场，公司积极与央国企等大型集中式业主方联合推进产品送样测试、实证项目建设、供应商认证导入等前期流程，并已取得了一定阶段性成果。2024年下半年至今，已有华能、华电、国家电投、粤水电、大唐等大型电力投资集团在光伏组件招标中为N型BC技术单独设立标段，标志着N型BC技术在国内集中式电站场景迎来更广阔发展空间。公司先后成功入围并交付多个国内集中式电站光伏组件项目，2025年初更是以第一中标人身份成功中标大唐集团1GW BC光伏组件标段，并在中国石油天然气集团有限公司、南水北调中线新能源公司等业主方组件集采中成功中标 BC标段，标志着集中式业务迎来持续重大突破。
全球ABC组件装机项目案例
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报告期内，随着N型ABC组件销售出货规模的不断增加，以及BC技术先进性的不断展现，公司产品不仅获得渠道商和终端客户的广泛好评与认可，也获得多家权威机构的一致肯定，并斩获数个重磅级奖项。公司凭借N型ABC组件的领先效率、卓越品质，以及稳健的可融资能力成功上榜彭博BNEF Tier 1一级光伏组件制造商榜单，成为首家通过以全部BC组件项目跻身该权威榜单的企业。凭借第三代“满屏”系列ABC组件的全方位竞争力升级，公司亦斩获PV Magazine Award 2024年度组件企业大奖。
公司所获奖项（部分）
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（三）BC生态圈逐步建立，产业链协同合作进展加速
公司作为N型BC技术引领企业，近三年来，公司累计研发投入超32亿元，围绕ABC生态链进行全环节技术纵深推进，实现了N型ABC组件的全场景覆盖及全环节技术突破。截至2024年12月31日，公司累计申请专利2,649项，取得授权专利1,310项，其中授权发明专利314项，公司已申请有关ABC的专利1,011项，取得授权340项，在N型BC专利技术领域取得专利领先地位。
在持续挖掘N型BC技术发展潜力的同时，公司积极与上下游科研院所、设备及材料供应商、产业链制造企业、下游渠道及客户等开展基于N型BC生态圈的深度合作，以帮助BC技术持续降本提效，提升产品竞争力，扩大BC技术市场份额。2024年11月，公司与德国康斯坦茨国际太阳能研究中心(ISC Konstanz)联合举办以“双面BC”为核心主题的12th bifi PV Workshop 2024 Zhuhai国际峰会，汇聚了数百家来自海内外硅料及硅片技术、BC电池研发生产、BC组件辅材及制造、测试模拟、光伏系统等BC产业链相关企业、机构、组织，共同探讨BC技术及产学研共创发展方向，使BC成为下一代主流光伏技术的前景愈发清晰。公司始终秉持开放的态度拥抱产业链合作，不仅率先与合作伙伴开发、导入各类创新工艺物料，优化设备研发适配，使N型ABC组件生产成本与单位资本开支强度快速下降，更与诸多BC制造企业共商基于尊重专利知识产权框架下的合作共赢。报告期内，公司与高景太阳能签订战略合作协议，结合高景在硅片制造及组件封装环节的优势能力，进行硅片、电池、组件三大领域的协同，实现BC组件的规模化生产，加速BC组件产品的研发、生产与市场推广，进一步推动BC这一新质生产力的全生态高质量发展。公司已和国内外特定合作伙伴开展BC产品供应链合作，并联合合作伙伴挖掘全球更多高端市场客户需求。2025年4月，公司与国内户用光伏龙头企业创维光伏达成技术咨询服务合作，以创新生态模式推行BC技术和产能的外部合作，不仅代表了下游战略客户对公司N型BC技术领先性的深度认可，更为BC产品在国内高价值户用场景提升市场份额、革新商业模式带来可复制的生态合作范例。公司将继续夯实公司在N型BC技术的领导地位，并依托创维光伏在国内分布式渠道市场的领先地位，强强联合，在更多市场践行生态创新，进一步壮大反内卷、创新商业模式的BC生态圈。
（四）零碳光伏多场景应用落地，践行ESG长期可持续经营战略
公司秉承“为零碳社会带来澎湃动力”的使命，以N型ABC组件为支点，为全球不同场景客户提供光伏零碳解决方案，并探索各类型前行零碳改造场景。从与太阳能车队合作到首个零碳示范岛零碳担杆岛、珠海零碳示范城市打造，再到协助布尔根兰州碳中和目标实现，公司通过全球零碳业务布局与探索，致力于实现零碳能源普及，加速零碳新时代到来。在实践自身零碳理念的同时，公司也积极投身国际产、学、研合作，与各方共同探索零碳道路。2024年11月，爱旭零碳研究院维也纳办事处正式落成。依托欧洲零碳研究院，公司积极推动碳达峰碳中和气候行动，在全球范围内推进源网荷储一体化、工业+光伏、交通+光伏、建筑+光伏、高效设施农业+光伏等领域的融合创新。公司开发的氢能一体机集成光伏发电、电解制氢、燃料电池热电联供等核心技术于一身，可实现绿色能源的长期、跨季节存储，使光伏能源供给与用能需求相匹配，为海外客户提供领先零碳解决方案，并获得了德国IF设计奖。
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近年来，公司通过不断降低产品碳足迹、提高产品环境友好性，不断推进实施ESG可持续发展战略。公司将绿色低碳、环境友好等理念融入产品全生命周期管理，评估材料从生产、运输到使用、回收的整个生命周期中的环境影响，并在各个环节通过不断创新及改进措施，提升产品的可持续性及竞争力，满足市场需求。目前公司的主流产品已取得了法国碳足迹、挪威、意大利EPD（环境产品声明）等认证，并在德国、法国、意大利、荷兰、瑞典、芬兰、丹麦、西班牙、希腊等15个国家和地区获得WEEE（欧盟电子电气产品回收注册）认证。在生产制造环节中，公司积极使用清洁能源，并引入节能技术及设备。通过技术及工艺的创新，公司济南基地以国内绿建一星绿色建筑标准为厂区设计原则，实现100%绿电使用、90%水资源循环利用及30%余热回收，并结合半导体行业管理、工业4.0等经验要素，打造零碳智能工厂。在天津基地，公司凭借该基地“低碳（近零碳排放）示范建设案例”成功入选天津首批减污降碳协同增效典型案例，为新能源智造树立绿色标杆。
报告期内，公司已先后荣膺“2024年ESG典范企业奖”、“2024年度ESG前沿奖”、“ESG新标杆企业奖”、“ESG卓越企业奖”、“ESG金曙光奖”等十余项ESG奖项殊荣，彰显了公司对绿色可持续发展的坚定承诺，以及各方对公司在全球能源安全与低碳发展所做出的贡献的认可。2024年6月，中奥低碳建筑与能源联合实验室正式成立，公司依托科技部国家重点研发计划，助力推动新能源与零碳建筑一体化解决方案发展在欧盟地区零碳场景的协同创新又迈出重要一步，为零碳社会贡献爱旭力量。
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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注：因执行《企业会计准则应用指南汇编2024》《企业会计准则解释第18号》的相关规定，公司于2024年度起将保证类质保费用计入营业成本，并对2023年度合并及母公司比较财务报表的“销售费用”及“营业成本”科目进行追溯调整；以上追溯调整对上表所列主要会计数据无影响。
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
请详见本节“一、经营情况讨论与分析”。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600732 证券简称：爱旭股份 编号：临2025-020
上海爱旭新能源股份有限公司第九届监事会第二十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十七次会议的通知于2025年4月18日以电子邮件方式送达。会议于2025年4月28日以现场结合通讯方式在浙江省义乌市浙江爱旭太阳能科技有限公司会议室召开，应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由监事会主席黄进广先生主持，本次会议的召集召开符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成的决议合法有效。
二、会议决议情况
会议经记名投票表决形成如下决议：
1、审议并通过了《2024年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，回避0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东会审议。
2、审议并通过了《2024年度财务决算报告》
表决结果：同意3票，反对0票，回避0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东会审议。
3、审议并通过了《2024年年度报告》（全文及摘要）
表决结果：同意3票，反对0票，回避0票，弃权0票。
根据《证券法》《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关规定，监事会对公司《2024年年度报告》进行了认真审核，形成如下审核意见：
（1）公司《2024年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；
（2）公司《2024年年度报告》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2024年度的财务状况和经营成果；
（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与《2024年年度报告》编制和审议的人员有违反保密及信息披露规定的行为；
（4）公司《2024年年度报告》披露的信息真实、准确、完整，无虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司全体监事对《2024年年度报告》签署了书面确认意见。
具体内容详见同日披露的《2024年年度报告》及其摘要。
本议案尚需提交股东会审议。
4、审议并通过了《2025年第一季度报告》
表决结果：同意3票，反对0票，回避0票，弃权0票。
根据《证券法》《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关规定，监事会对公司编制的《2025年第一季度报告》进行了认真审核，形成如下审核意见：
（1）公司《2025年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；
（2）公司《2025年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2025年第一季度的财务状况和经营成果；
（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与《2025年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密及信息披露规定的行为；
（4）公司《2025年第一季度报告》披露的信息真实、准确、完整，无虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司全体监事对《2025年第一季度报告》签署了书面确认意见。
具体内容详见同日披露的《2025年第一季度报告》。
5、审议并通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，回避0票，弃权0票。
具体详见同日披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（临2025-023号）。
本议案尚需提交股东会审议。
6、审议并通过了《关于2025年度对外担保额度预计的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，回避0票，弃权0票。
具体详见同日披露的《关于2025年度对外担保额度预计的公告》（临2025-024号）。
本议案尚需提交股东会审议。
7、审议并通过了《关于2025年度接受关联方为公司提供担保的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，回避0票，弃权0票。
根据公司2025年度融资计划，公司及下属子公司拟为合并报表范围内子公司提供总余额不超过362.00亿元的担保额度（含前期已办理但尚未到期的担保余额，下同）。
为支持公司及子公司业务发展，根据银行、融资租赁公司等金融机构以及其他业务合作方等非金融机构的要求，公司实际控制人陈刚先生和其配偶欧春连女士以及陈刚先生控制的其他企业拟在总余额不超过362.00亿元额度范围内，为公司及子公司无偿提供担保（即提供担保期间，陈刚先生及其关联方不收取担保费用，公司及子公司也不提供反担保）。担保范围包括但不限于融资类担保（包括但不限于申请各类贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、融资租赁、经营租赁、保函、保理、信用证、供应链融资、衍生品交易等业务）以及各类履约类担保。担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保、质押担保等，具体方式以签署的合同为准。担保额度授权有效期自公司2024年年度股东会审议通过之日起，至2025年年度股东会召开之日止。
根据上海证券交易所的相关规定，本次关联方无偿为公司及子公司提供担保事项可免于按照关联交易的方式进行审议和披露，本议案参照公司接受非关联方提供担保事项履行审议程序。
本议案尚需提交股东会审议。
8、审议并通过了《关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，回避0票，弃权0票。
具体详见同日披露的《关于2025年度开展外汇套期保值业务的公告》（临2025-025号）。
本议案尚需提交股东会审议。
9、审议并通过了《关于2025年度使用自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，回避0票，弃权0票。
公司使用自有资金进行现金管理，资金额度不超过15.00亿元（含本数），在额度内可以滚动使用，有效期限自本次董事会审议通过之日起12个月。
具体详见同日披露的《关于2025年度使用自有资金进行现金管理的公告》（临2025-026号）。
10、审议并通过了《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
表决结果：同意3票，反对0票，回避0票，弃权0票。
监事会认为：董事会编制的《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》全面、客观、真实地反映了公司募集资金的存放与使用情况。公司能够严格按照《募集资金管理制度》的规定，规范使用和管理募集资金，做到专户存放、专款专用。对募集资金实施项目的管理有效，能够按照募投项目进度合理使用募集资金，不存在违法、违规情形。监事会对公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》无异议。
具体详见同日披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临2025-027号）。
11、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，回避0票，弃权0票。
具体详见同日披露的《前次募集资金使用情况专项报告》（临2025-028号）。
12、审议并通过了《2024年度内部控制评价报告》
表决结果：同意3票，反对0票，回避0票，弃权0票。
监事会认为：公司内部控制制度较为健全，能够确保公司资产的安全和完整，防范日常活动中出现的经营风险，维护公司及股东的利益。内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司2024年度内部控制体系的建设及运行情况。监事会对公司《2024年度内部控制评价报告》无异议。
具体详见同日披露的《2024年度内部控制评价报告》。
13、审议并通过了《关于公司2024年度环境、社会及治理报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，回避0票，弃权0票。
公司根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、全球报告倡议组织（GRI）《可持续发展报告标准》、气候相关财务信息披露工作组（TCFD）《气候相关财务信息披露报告》等国内、国际通行的可持续发展相关框架编制了《2024年度环境、社会和公司治理报告》。
具体详见同日披露的《2024年度环境、社会和公司治理报告》。
14、审议并通过了《2024年年度利润分配方案》
表决结果：同意3票，反对0票，回避0票，弃权0票。
具体详见同日披露的《2024年度利润分配方案公告》（临2025-029号）。
本议案尚需提交股东会审议。
15、审议了《关于制定2025年度监事薪酬方案的议案》
表决结果：同意0票，反对0票，回避3票，弃权0票。
因本方案系关于监事薪酬的整体方案，全体监事均回避了对该议案的表决。
本议案尚需提交股东会审议。
16、审议并通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，回避0票，弃权0票。
具体详见同日披露的《关于预计2025年度日常关联交易的公告》（临2025-031号）。
17、审议并通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，回避0票，弃权0票。
监事会认为：公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2020年股票期权激励计划》《2022年限制性股票与股票期权激励计划》《2023年限制性股票与股票期权激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体中小股东利益的情形。我们同意公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权事宜。
具体详见同日披露的《关于注销部分限制性股票与股票期权的公告》（临2025-032号）。
18、审议并通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期限的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，回避0票，弃权0票。
为确保公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事项的顺利推进，提请股东会批准将本次向特定对象发行A股股票股东会决议有效期自公司2024年年度股东会审议通过之日起延长12个月。除上述延长股东会决议有效期外，公司本次向特定对象发行A股股票方案其他事项和内容保持不变。
具体详见同日披露的《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期及相关授权有效期的公告》（临2025-035号）。
本议案尚需提交股东会审议。
经会议研究决定，公司计划于2025年5月20日召开2024年年度股东会，并向投资者开放网络投票平台。本次会议审议的第2-3、5-8、14、18项议案已由公司第九届董事会第三十四次会议提交公司2024年年度股东会审议，监事会拟将本次会议审议的第1、15项议案提交公司2024年年度股东会审议。
具体详见同日披露的《关于召开2024年年度股东会的通知》（临2025-036号）。
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司监事会
2025年4月29日
证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临2025－021
上海爱旭新能源股份有限公司关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2024年3月发布的《企业会计准则应用指南汇编2024》、2024年12月6日发布的《企业会计准则解释第18号》（财会[2024]24号，以下简称“解释第18号”）的相关规定，上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）对原采用的相关会计政策进行相应变更。
● 本次会计政策变更是公司根据国家统一的会计制度要求进行的变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，无需提交公司董事会、监事会或股东会审议。
一、本次会计政策变更概述
财政部于2024年3月发布《企业会计准则应用指南汇编2024》、2024年12月6日发布解释第18号，规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”等科目，不再计入“销售费用”。该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。根据财政部的要求，公司依据上述企业会计准则解释的规定对原会计政策进行相应变更。
二、本次会计政策变更具体情况以及对公司的影响
1、变更前公司采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
2、变更后公司采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将执行财政部发布的解释第18号中“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的相关规定。对其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、会计政策变更的日期
根据解释第18号的规定，公司自2024年1月1日起执行上述新的会计政策。
4、会计政策变更的具体情况
根据解释第18号的规定，企业在首次执行本解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当将上述保证类质量保证会计处理涉及的会计科目和报表列报项目的变更进行追溯调整。公司追溯调整2023年度财务报表相关项目。
5、会计政策变更对公司的影响
公司本次执行解释第18号对2023年12月31日相关报表项目的影响如下：
单位：元
■
本次会计政策变更系根据财政部相关规定进行的变更，对公司的财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
2025年4月29日
证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临2025－022
上海爱旭新能源股份有限公司关于计提资产减值准备及报废资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次计提资产减值准备的情况概述
为了更加客观、公允地反映公司2024年度的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》相关规定和公司会计政策，基于谨慎性原则，公司对相关资产进行了减值测试。根据减值测试结果，公司2024年度计提各项减值准备合计299,725.80万元
二、本次计提资产减值准备情况说明
本次计提减值准备的主要项目为存货、应收账款、其他应收款、合同资产、固定资产和在建工程，相关情况如下：
（一）存货跌价准备
公司根据《企业会计准则第1号一一存货》的规定，存货在资产负债表日按照成本与可变现净值孰低计量，当存货成本高于其可变现净值时计提存货跌价损失。经测试，2024年度公司计提存货跌价准备257,454.21万元。
（二）金融资产减值（应收账款、其他应收款）
公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认与计量》的规定，按照应收账款、其他应收款等各类应收账款的信用风险特征，在单项或组合基础上计提预期信用减值损失。
公司根据历史信用损失，结合当前状况、对未来经济的预测以及综合考虑前瞻性因素调整，考虑不同客户的信用风险特征，确定存续期的预期信用损失率、计提预期信用损失。
2024年度公司对应收账款、其他应收款计提坏账准备共计526.57万元。
（三）合同资产减值
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》以及公司会计政策、内部控制制度规定，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，公司对截至2024年12月31日的合同资产进行了全面的清查和减值测试。经测试，2024年度公司计提合同资产减值准备27.00万元。
（四）固定资产及在建工程减值准备
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》和公司相关制度的规定，基于谨慎性原则，公司对截至2024年12月31日存在减值迹象的资产（主要系PERC资产组）进行了减值测试。经测试，2024年度计提固定资产、在建工程减值准备41,718.02万元。
三、本次报废资产的情况
结合行业发展趋势以及公司实际业务需求，公司逐步淘汰因工艺进步而无法满足当前生产需求的老旧生产设备及无法继续正常使用的资产。按照《企业会计准则》及公司有关会计政策的规定，基于审慎性原则，2024年度，公司对相关非流动资产进行报废处置，发生资产报废损失32,237.46万元。
四、本次计提资产减值准备及报废资产对公司的影响
公司2024年度计提各项资产减值准备299,725.80万元，报废资产32,237.46万元，考虑所得税影响后，将合计减少公司2024年度归属于上市公司所有者的净利润约275,346.88万元。
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
2025年4月29日
证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临2025－023
上海爱旭新能源股份有限公司
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第二十七次会议审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，现将具体情况公告如下：
一、情况概述
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2024年12月31日，公司2024年度合并报表未分配利润为-1,620,848,944.79元，公司实收股本为1,827,617,666.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司股东会审议。
二、公司亏损的原因
2024年度，光伏行业面临结构性产能过剩以及阶段性供需失衡，市场竞争加剧，主产业链价格大幅下跌。受此影响，公司主营业务收入减少，盈利能力下降，存货跌价和长期资产减值计提大幅增加，对本报告期的经营业绩造成较大影响。
三、应对措施
2024年度，公司已稳步推进产品技术的升级和经营战略的转型，在2024年全年行业需求增速放缓、竞争加剧的市场环境下，公司N型ABC组件实现逆势销售量大幅增长，在全球超过50个国家和地区实现销售，全年实现组件销售收入49.61亿元，组件销售量6.33GW，销售量较2024年增长近1200%。
随着公司N型ABC组件的产品价值及技术领先性正被市场所快速接受并认可，2025年第一季度，公司新增销售订单超5GW，组件销售量达4.54GW，较2024年同期增长超500%，较2024年第四季度环比增长超40%，逆势延续强劲的增长势头。伴随行业逐渐走出非理性竞争周期底部，公司凭借N型ABC业务已率先实现经营情况大幅好转，2025年第一季度经营活动现金流已实现转正。
未来，公司管理层还将重点从以下几方面持续努力，改善并提升公司经营业绩：
1. 持续推动N型ABC多维度降本
公司将持续开展N型ABC技术的提效工作，通过满屏技术升级、半片钝化工艺、光学工程创新等途径进一步提升光电转换效率，保持N型ABC技术在转换效率上的绝对领先。另一方面，公司将推进现有N型ABC技术工艺及生产环节持续精益优化，显著降低各项生产要素成本，多措并举尽快使N型ABC组件实现成本优势。
2. 践行价值定价商业模式创新，巩固全场景差异化产品价值营销
公司将继续基于N型ABC技术平台为客户创造功率高、收益多、超安全的光伏产品价值，并通过产品价值定价的商业逻辑创新，依托更高产品价值与客户分享光伏发电收益，支撑产品合理溢价；围绕N型ABC技术多重优势特性，公司根据客户差异化需求提供多样化的产品方案；通过产品制造能力创新与商业模式的创新，为公司创造更大的盈利弹性和股东价值。
3. 积极推动传统电池产能向BC转型升级
面对行业巨大技术变革和短周期内市场供需的猛烈变化，公司将灵活安排电池生产计划，挖潜客户需求，最大程度减少传统电池出货量下降和盈利下滑对公司的整体影响，并在细分市场取得一定错位竞争优势。公司计划将现有PERC和TOPCon电池产能进行升级改造，最大化利用现有生产基地实现向N型BC电池产能的平稳过渡。依托丰富的N型BC电池生产的技术诀窍，公司将为BC生态伙伴提供稳定、高效、高品质、基于价值定价的N型BC电池产品。未来，公司将继续践行All in BC的战略方针，实现全量业务的转型升级，成为N型BC时代的领军企业。
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
2025年4月29日
证券代码：600732 证券简称：爱旭股份 编号：临2025－024
上海爱旭新能源股份有限公司关于2025年度对外担保额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内的全资及控股子公司，不涉及公司关联方。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司及下属子公司拟为合并报表范围内子公司提供总余额不超过362.00亿元的担保额度（含前期已办理但尚未到期的担保余额）。截至2025年3月31日，公司及下属子公司累计提供且尚在存续期的担保总余额为247.00亿元（不同担保主体对同一被担保主体提供担保的，担保金额不重复计算），占公司最近一期经审计净资产的694.92%。其中，在上述担保余额项下实际债务余额为166.09亿元，占公司最近一期经审计净资产的467.29%。
● 本次担保是否有反担保：无。
● 对外担保逾期的累计数量：0。
● 特别风险提示：为支持公司经营建设及业务发展，公司存在对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，以及为资产负债率超过70%的子公司提供担保的情况。
一、担保情况概述
（一）担保主要内容
为落实公司发展战略，满足公司生产经营及业务拓展需求，根据公司及下属子公司2025年度经营计划和投资计划，公司及下属子公司拟为合并报表范围内子公司提供总余额不超过362.00亿元的担保额度（含前期已办理但尚未到期的担保余额，下同），其中为资产负债率70%以下的担保对象提供的担保总余额为不超过79.00亿元，为资产负债率70%及以上的担保对象提供的担保总余额为不超过283.00亿元。担保范围包括但不限于融资类担保（包括但不限于申请各类贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、融资租赁、经营租赁、保函、保理、信用证、供应链融资、衍生品交易等业务）以及各类履约类担保。担保种类包括保证、抵押、质押等。担保额度有效期自2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止，该额度在授权期限内可循环使用。以上担保额度不等于公司的实际担保发生额，实际发生额在担保总额度内，以银行等机构与公司、子公司实际发生金额为准。
公司董事会同意提请股东会授权公司董事长兼总经理陈刚先生或董事兼副总经理梁启杰先生在上述担保总额度内，可以根据实际经营情况的需要对合并报表范围内的子公司（包括新成立或收购的子公司）进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%及以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%及以上的子公司处获得担保额度。公司全资及控股子公司办理上述担保范围内的业务，不需要单独提交董事会和股东会审议。同时，公司董事会同意提请股东会授权陈刚先生或梁启杰先生，以及担保方和被担保方的有权签字人或其被授权人，签署授信协议、担保协议等相关的法律文件。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
公司于2025年4月28日召开第九届董事会第三十四次会议和第九届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于2025年度对外担保额度预计的议案》，该议案尚须提交公司股东会进行审议。
（三）担保预计基本情况
1、被担保主体为公司合并报表范围内的全资及控股子公司（含海外子公司、新成立或收购的子公司），主要被担保人的基本情况请见附表。
2、担保类型包括由第三方担保机构为下属子公司或公司的相关业务提供担保，公司或下属子公司向第三方担保机构提供反担保的情况。
3、被担保方类别及担保额度
单位：亿元
■
注：
1.上述担保额度上限包含前期已办理但尚未到期的担保余额。担保额度有效期自2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止，该额度在授权期限内可循环使用。
2.合并报表范围内不同担保主体对同一被担保主体提供担保的，担保金额不重复计算。
3.上述资产负债率分类，公司现有全资及控股子公司以截至2025年3月31日的资产负债率为准，新成立或收购的子公司以发生担保时最近一期资产负债率为准。
二、担保协议的主要内容
公司全资及控股子公司尚未与相关方签订担保协议，实际新增担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行等机构的批复、与相关方签署的协议为准。
三、担保的必要性和合理性
上述担保预计及授权事项是为满足公司全资及控股子公司日常经营和业务发展需要，相关担保的实施有利于促进子公司各项经营计划的顺利实施，符合公司长远利益。本次担保符合《公司章程》及《对外担保管理制度》等相关规定。
四、董事会意见
公司董事会认为：本次关于2025年度担保额度预计事项有助于子公司日常业务拓展，符合公司整体和长远利益，且被担保方为公司全资或控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，担保风险处于公司可控范围之内，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。
五、风险及影响
本次被担保方均为公司及公司合并报表内的全资及控股子公司，公司对相关被担保主体的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行了全面评估，全资及控股子公司目前生产经营稳定，具备偿债能力。公司能够对全资及控股子公司经营进行有效管控，确保及时掌握公司的资金使用情况和财务信息，保障公司整体资金安全运行，降低公司为全资及控股子公司提供担保的风险。本次担保风险处于公司可控范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司不存在对合并报表范围之外的法人主体及个人提供担保的情况。
截至2025年3月31日，公司及下属子公司累计提供且尚在存续期的担保总额为247.00亿元（不同担保主体对同一被担保主体的融资事项提供担保的，担保金额不重复计算），占公司最近一期经审计净资产的694.92%。其中，在上述担保余额项下实际债务余额为166.09亿元，占公司最近一期经审计净资产的467.29%。公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保的情形。
截至目前，公司及子公司从未发生过逾期担保情形。
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
2025年4月29日
附件：被担保人的基本情况
附件：被担保人的基本情况
被担保主体为公司合并报表范围内的子公司（含海外子公司、新成立或收购的子公司），包括但不限于下表中的子公司。
1、被担保人的基本信息
■
注：上表注册资本及持股比例为已完成工商变更登记的注册资本及持股比例。
2、被担保人的主要财务数据
单位：亿元
■
证券代码：600732 证券简称：爱旭股份 编号：临2025－025
上海爱旭新能源股份有限公司关于2025年度开展外汇套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易目的：为规避和防范汇率波动对公司利润的影响，上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司计划开展外汇套期保值业务，以降低汇率波动对公司经营业绩所带来的潜在风险。
● 交易品种：外汇币种主要为美元、欧元及港元。
● 交易工具：包括但不限于远期结售汇、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权等。
● 交易场所：合规并满足公司套期保值业务条件的各大银行等金融机构。
● 交易金额：累计不超过10.00亿美元或其他等值外币。预计任一交易日持有的最高合约价值为5.00亿美元（或等值外币），期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。
● 已履行的审议程序：公司于2025年4月28日召开第九届董事会第三十四次会议及第九届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及下属子公司根据实际需要，与银行等金融机构开展累计不超过10.00亿美元或其他等值外币的外汇套期保值业务，该议案尚须提交公司股东会审议。
● 特别风险提示：公司进行的外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，但外汇套期保值业务操作仍存在汇率波动风险、履约风险等，敬请投资者注意投资风险。
一、外汇套期保值业务基本情况
（一）开展外汇套期保值业务的目的
随着公司海外业务的逐年增长，为规避和防范汇率波动对公司利润的影响，公司及下属子公司计划开展外汇套期保值业务，以降低汇率波动对公司经营业绩所带来的潜在风险。
本次开展外汇套期保值业务，选择与公司贸易背景、经营方式、经营周期等相适应的外汇交易品种与交易工具，预计将有效控制汇率波动风险敞口。
（二）外汇业务交易品种：包括但不限于远期结售汇、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权等。
（三）外币币种：包括但不限于美元、欧元及港元等币种。
（四）资金额度：拟进行外汇套期保值业务的交易金额累计不超过10.00亿美元（或其他等值外币）。预计任一交易日持有的最高合约价值为5.00亿美元（或其他等值外币），期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。
（五）资金来源：自有资金，不涉及募集资金。
（六）有效期限：自公司2024年年度股东会审议通过之日起12个月。
二、审议程序
公司于2025年4月28日召开第九届董事会第三十四次会议及第九届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案》。该议案尚须提交公司股东会审议。
三、外汇套期保值业务的风险分析及风险控制
（一）风险分析
公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值交易均以正常跨境业务为基础，但仍会存在一定的风险：
1、汇率波动风险：汇率变化存在很大的不确定性，在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；
2、履约风险：在合约期限内合作金融机构出现经营问题、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险；
3、内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。
（二）风险控制措施
1、为控制风险，公司制订了《外汇及期货套期保值业务管理制度》，对公司外汇套期保值业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制等进行了明确规定，公司将严格按照《外汇及期货套期保值业务管理制度》的规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制业务风险。
2、公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易。
3、为控制履约风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的履约风险。
4、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。
四、外汇套期保值业务对公司的影响及会计核算原则
公司及子公司开展外汇套期保值业务是为提高应对外汇波动风险的能力，防范汇率大幅波动对公司利润和股东权益造成不利影响，有利于增强公司财务稳健性。
公司将根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
2025年4月29日
证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临2025－028
上海爱旭新能源股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》，上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2024年12月31日的《上海爱旭新能源股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，具体内容如下：
一、前次募集资金情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
（1）2020年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海爱旭新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1481号）核准，公司向特定投资者发行人民币普通股（A 股）股票206,440,957股，每股发行价为12.11元，募集资金总额为人民币2,499,999,989.27 元，扣除发行费用人民币40,847,433.34 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币2,459,152,555.93元，主承销商于2020年8月5日将募集资金划入公司在银行开立的账户内。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2020]518Z0022号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（2）2022年度非公开发行股票
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海爱旭新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2975 号）文件核准，公司向特定投资者发行人民币普通股（A 股）股票162,241,887股，每股发行价为10.17元，募集资金总额为人民币1,649,999,990.79 元，扣除发行费用人民币16,071,296.38元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,633,928,694.41元，主承销商于2022年12月20日将募集资金划入公司在银行开立的账户内。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2022]518Z0169号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及存放情况
（1）2020年度非公开发行股票
截至2024年12月31日，本公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目2,139,066,300.96元（含公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金76,880,168.39元），支付发行费用42,661,229.06元（含公司以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金440,000.00元），使用闲置募集资金临时补充流动资金315,000,000.00元，收到银行利息并扣除银行手续费净额8,396,314.54元。截至2024年12月31日，募集资金专户余额为11,668,773.79元。
截至2024年12月31日，募集资金账户存储情况如下：
单位：元
■
注：表中无余额账户已注销。
截至2024年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
■
注：2020年8月5日募集资金净额为扣除承销和保荐费3,940.00万元（含税）后金额。
（2）2022年度非公开发行股票
截至2024年12月31日止，本公司募集资金已使用完毕。
二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
公司前次募投项目未发生变更。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
义乌三期年产4.3GW高效晶硅电池项目和光伏研发中心项目已于2021年6月完成全部项目建设并达到预定可使用状态，转入固定资产。截至2024年12月31日，因PERC电池技术迭代进入平台期，受新产品冲击，相关产线毛利率显著收窄，企业为减少损失，投入放缓，前次募集资金项目实际投资总额小于承诺投资总额。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
（1）2020年度非公开发行股票
公司于2020年8月18日召开的第八届董事会第十次会议、第八届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金77,320,168.39元置换预先投入的自筹资金。本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了容诚专字[2020]518Z0274号《鉴证报告》。
（2）2022年度非公开发行股票
公司于2023年1月11日召开的第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,183,539,969.42元置换预先投入的自筹资金。本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了容诚专字[2022]518Z0902号《鉴证报告》。
（五）闲置募集资金情况说明
公司于2024年9月9日召开的第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金31,500万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。监事会及保荐机构对上述事项发表了明确的同意意见。截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为31,500万元。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
2020年度非公开发行股票募集资金投资的光伏研发中心项目不直接产生经济效益，该项目建成后，一方面有助于提升公司在光伏领域的整体研发能力和技术储备能力，另一方面通过为公司各业务线提供符合产业战略的光伏技术支撑，实现技术革新，将全面提升公司产品及服务的市场竞争力，无法单独核算效益。
（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明
详见本报告附件。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
本公司前次募集资金使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：
1.前次募集资金使用情况对照表
2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
2025年4月29日
附件1-1：
前次募集资金使用情况对照表-2020年度非公开发行股票
截至2024年12月31日
单位：人民币万元
■
注1：募集后承诺投资金额为扣除发行费用后金额。
注2：截至2024年12月31日，因部分设备尚未达到合同约定的验收款支付条件及存在根据合同约定尚未支付的质保金，前次募集资金项目实际投资总额小于承诺投资总额。
附件1-2：
前次募集资金使用情况对照表-2022年度非公开发行股票
截至2024年12月31日
单位：人民币万元
■
注：募集后承诺投资金额为扣除发行费用后金额。
附件2-1：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-2020年度非公开发行股票
截至2024年12月31日
单位：人民币万元
■
注：该项目2022年、2023年已达到预计效益，分别实现预计效益的122.36%、105.06%，2024年未达到预计效益，原因为募投项目产能主要生产PERC电池片，2024年受行业结构性产能过剩影响，PERC电池价格持续大幅下跌，极大地压缩了公司PERC电池的盈利空间，导致2024年募投项目出现亏损。
附件2-2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-2022年度非公开发行股票
截至2024年12月31日
■
单位：人民币万元
注：
1. 珠海年产6.5GW新世代高效晶硅太阳能电池建设项目于2023年6月转固，进入产能爬坡期，固定成本及运营费用持续发生，影响了项目效益；
2. 配套的组件产能晚于电池片投产，影响了产能的释放进度；
3. 2023年四季度以来，光伏产业链整体价格大幅下行，影响了公司ABC产品的销售单价，挤压了珠海项目的盈利空间，同时计提金额较大的存货跌价准备，使得珠海项目出现亏损。
证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临2025－030
上海爱旭新能源股份有限公司关于确认2024年度审计费用
及续聘2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 经公司董事会审计委员会审核同意，并确认2024年度财务审计费用240万元、内部控制审计费用60万元。
● 拟续聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）
● 本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及公司《会计师事务所选聘制度》的规定。
一、确认2024年度审计费用情况说明
根据公司2023年年度股东大会决议，公司已续聘容诚会计师事务所为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。容诚会计师事务所在公司2024年度财务报告审计和内部控制审计过程中，勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。经公司董事会审计委员会审核同意，并确认2024年度财务审计费用240万元、内部控制审计费用60万元。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
■
2、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司和容诚会计师事务所共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询（北京）有限公司及容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
3、诚信记录
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14次、自律监管措施6次、纪律处分2次、自律处分1次。
63名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施5次、纪律处分4次、自律处分1次。
（二）项目信息
1、基本信息
■
2、上述相关人员的诚信记录情况
项目签字注册会计师王连强、项目质量复核人卢鑫近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施或自律监管措施、纪律处分。
项目合伙人潘新华近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：
■
3、独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
三、拟聘任会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会审议意见
公司第九届董事会审计委员会第十二次会议对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质、投资者保护能力、从业人员信息、业务经验及诚信记录等方面进行充分审查，并对其2024年度审计工作完成情况进行了审慎评估，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在2024年度审计工作中能勤勉履职，其对公司经营状况和治理结构也较为熟悉，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请公司董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2025年4月28日召开了第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于确认2024年度审计费用及聘任2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，表决情况为：同意7票，反对0票，弃权0票。董事会同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，并将该议案提交股东会审议。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
2025年4月29日
证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临2025－032
上海爱旭新能源股份有限公司关于注销部分限制性股票与股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、相关激励计划本次注销已经履行的决策程序
2025年4月28日，上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第三十四次会议和第九届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》。因113名激励对象离职、部分期权行权期满以及公司2024年度业绩考核未达标，公司拟将2020年股票期权激励计划（以下简称“2020年激励计划”）中6,664,108份股票期权予以注销；将2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2022年激励计划”）中427,487股限制性股票予以回购注销、1,543,563份股票期权予以注销；以及将2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2023年激励计划”）中879,574股限制性股票予以回购注销、2,942,085份股票期权予以注销。
二、本次限制性股票回购注销/股票期权注销的情况
本次应当完成回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票的数量共计1,307,061股，及应当完成注销的已获授但尚未行权的股票期权数量共计11,149,756份，具体情况如下：
（一）2020年股票期权激励计划
1. 因激励对象离职不再具备激励对象资格而注销
（1）股票期权注销的原因及依据
根据2020年激励计划“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（2）股票期权注销的数量
2020年激励计划首次及预留授予的激励对象中，因16名激励对象离职，公司将注销其已获授但尚未行权的共计645,862份股票期权。
2. 因公司2024年度业绩考核不达标需注销对应的股票期权
根据公司《2020年股票期权激励计划》的相关规定，2024年度为公司本次股票期权激励计划首次及预留授予的第四个业绩考核年度，对应公司层面业绩考核目标为2024年公司实现归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润达到20.00亿元。因公司2024年度实际实现的归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-55.53亿元，未达到公司层面业绩考核目标，为此公司需注销首次及预留授予的第四个行权期对应的股票期权合计6,018,246份。
综上，本次应当完成注销的已获授但尚未行权的全部股票期权数量共计6,664,108份。
（二）2022年限制性股票与股票期权激励计划
1. 因激励对象离职不再具备激励对象资格而注销
（1）限制性股票和股票期权注销的原因及依据
根据2022年激励计划“第八章 公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（2）限制性股票和股票期权注销的数量
2022年激励计划首次及预留授予的激励对象中，因29名激励对象离职，公司将回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计18,476股，注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权合计192,598份。
2. 因预留授予股票期权第一个行权期满尚未行权而注销
（1）股票期权注销的原因及依据
根据2022年激励计划“第五章 股权激励计划具体内容”之“二、股票期权激励计划的具体内容”的相关规定，约定的行权期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（2）股票期权注销的数量
公司2022年激励计划预留授予股票期权第一个行权期限自2024年1月18日起至2024年12月11日止。截至第一个行权期满，尚未行权的股票期权合计317,755份，公司将对上述股票期权予以注销。
3. 因公司2024年度业绩考核不达标需注销对应的限制性股票和股票期权
根据公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，2024年度为公司本次限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予的第三个业绩考核年度，对应公司层面业绩考核目标为2024年公司实现归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润达到20.00亿元。因公司2024年度实际实现的归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-55.53亿元，未达到公司层面业绩考核目标，为此公司需回购注销第三个解除限售期对应的限制性股票合计409,011股；需注销第三个行权期对应的股票期权合计1,033,210份。
综上，本次应当完成回购注销的已获授但未解除限售的全部限制性股票的数量共计427,487股，应当完成注销的已获授但未行权的全部股票期权数量共计1,543,563份。
4. 限制性股票回购价格
本次回购注销的2022年激励计划限制性股票的回购价格为11.85元/股。
5. 限制性股票回购注销的资金来源
本次拟用于回购的资金为公司自有资金。
（三）2023年限制性股票与股票期权激励计划
1.因激励对象离职不再具备激励对象资格而注销
（1）限制性股票和股票期权注销的原因及依据
根据2023年激励计划“第八章 公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（2）限制性股票和股票期权注销的数量
2023年激励计划的激励对象中，因99名激励对象离职，公司将回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计154,854股，注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权合计770,930份。
2. 因公司2024年度业绩考核不达标需注销对应的限制性股票和股票期权
根据公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，2024年度为公司本次限制性股票与股票期权激励计划的第二个业绩考核年度，对应公司层面业绩考核目标需满足下列条件之一：（1）以2022年净利润为基准，公司2024年净利润增长率不低于75%；（2）以2022年电池和组件出货量为基准，2024年电池和组件出货量增长率不低于40%。因公司2024年度实际实现的净利润为-53.19亿元，相较2022年净利润23.32亿元，增长率为负；因2024年电池和组件出货量为31.80GW，相较2022年电池和组件出货量34.43GW，增长率为负，均未达到公司层面业绩考核目标，为此公司需回购注销第二个解除限售期对应的限制性股票合计724,720股；需注销第二个行权期对应的股票期权合计2,171,155份。
综上，本次应当完成回购注销的已获授但未解除限售的全部限制性股票的数量共计879,574股，应当完成注销的已获授但未行权的全部股票期权数量共计2,942,085份。
3. 限制性股票回购价格
本次回购注销的2023年激励计划限制性股票的回购价格为13.21元/股。
4. 限制性股票回购注销的资金来源
本次拟用于回购的资金为公司自有资金。
三、预计限制性股票回购注销前后公司股权结构的变动情况
公司本次回购注销限制性股票1,307,061股后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
■
注：1、本次变动前股本数据采用2025年4月28日的股本结构数据。
2、以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次限制性股票回购注销/股票期权注销对公司的影响
除回购注销部分限制性股票对公司总股本有所影响外，公司本次回购注销限制性股票以及注销股票期权，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司相关激励计划的继续实施。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及2020年激励计划、2022年激励计划、2023年激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体中小股东利益的情形。我们同意公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权事宜。
六、法律意见书的结论性意见
中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销的数量、价格等符合《上市公司股权激励管理办法》和《2020年激励计划》《2022年激励计划》《2023年激励计划》的相关规定，公司本次回购注销尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《公司法》等相关规定进行信息披露，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
2025年4月29日
证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临2025－034
上海爱旭新能源股份有限公司关于回购注销部分激励对象限制性股票通知债权人暨减资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的原由
上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开了第九届董事会第三十四次会议和第九届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》。
鉴于公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划》《2023年限制性股票与股票期权激励计划》中部分授予限制性股票的激励对象离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的173,330股限制性股票进行回购注销。鉴于公司2024年度业绩考核不达标需回购注销《2022年限制性股票与股票期权激励计划》《2023年限制性股票与股票期权激励计划》中对应的1,133,731股限制性股票。上述合计需回购注销1,307,061股限制性股票。
本次回购注销完成后，公司注册资本将相应减少1,307,061元。
二、需债权人知晓的相关信息
由于公司本次回购注销部分限制性股票将减少公司注册资本，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。
债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权人如要求本公司清偿债务或提供相关担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
（一）债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报时间及申报方式
债权人可采用现场或邮寄的方式申报，具体如下：
1.申报时间：2025年4月30日至2025年6月13日，工作日内（8:30-11:30，13:30-17:30）
2.债权申报登记地点：浙江省义乌市苏溪镇好派路699号浙江爱旭太阳能科技有限公司
3.邮编：322009
4.联系人：赵岫玉
5.联系电话：0579-85912509
6.邮箱：IR@aikosolar.com
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
2025年4月29日
证券代码：600732 证券简称：爱旭股份 编号：临2025－035
上海爱旭新能源股份有限公司关于延长公司2023年度向特定对象发行
A股股票股东会决议有效期及相关授权有效期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关于向特定对象发行股票的基本情况
上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月27日召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十一次会议，并于2023年7月17日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与公司向特定对象发行A股股票事宜相关的议案。
公司于2024年6月24日召开第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第二十二次会议，并于2024年7月11日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期限的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。
根据上述股东会决议，公司本次向特定对象发行A股股票股东会决议有效期及股东会授权董事会全权办理向特定对象发行A股股票相关事宜（以下简称“相关授权”）有效期自公司2024年第二次临时股东大会审议通过相关议案之日起12个月。
二、本次延长股东会决议有效期及相关授权有效期的说明
为确保公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事项的顺利推进，公司于2025年4月28日召开第九届董事会第三十四次会议和第九届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期限的议案》《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，同意将公司本次向特定对象发行A股股票股东会决议有效期及相关授权有效期自公司2024年年度股东会审议通过之日起延长12个月。除本次延长股东会决议有效期及相关授权有效期外，公司2023年度向特定对象发行A股股票方案及相关授权的其他事项和内容保持不变。
本次延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期及相关授权有效期事宜尚需提交公司2024年年度股东会审议。
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
2025年4月29日
证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临2025－037
上海爱旭新能源股份有限公司关于控股股东及其一致行动人履行
重组承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东陈刚及其一致行动人义乌市衡英企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称“义乌衡英”）作为公司2019年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“2019年重大资产重组”）的交易对手方，因履行重组限售承诺，其所持有的公司股份已于2024年4月27日起自愿锁定，锁定期至公司2024年年度报告披露日，锁定期内承诺不通过任何直接或间接方式减持公司股份。
● 因公司2024年度经审计后的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润下滑趋势仍未改变（即同比降幅超过30%），前述陈刚、义乌衡英所持股份锁定期自动延长至2025年12月31日。
一、公司2019年重大资产重组概况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海新梅置业股份有限公司重大资产重组及向陈刚等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1660号），公司向陈刚、义乌衡英以及其他重组交易对手方等11位股东共计发行1,383,505,150股股份购买相关资产。
2019年9月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕该次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
二、2019年重大资产重组限售承诺内容及其履行情况
（一）相关承诺情况
陈刚、义乌衡英在2019年重大资产重组时签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》中曾做出如下承诺：
在重组业绩补偿义务履行完毕的当年，陈刚、义乌衡英继续锁定比例不低于其所持公司股份的90%；业绩补偿义务履行完毕后三年内，当上一年度重组置入标的资产经审计后扣除非经常性损益的净利润下滑超过30%时，在该标的资产扣除非经常性损益后的净利润未改变下滑趋势前，陈刚、义乌衡英将继续锁定所持有公司的股份。
（二）相关承诺前期履行情况
2019年重大资产重组业绩承诺期间为2019-2021年，因承诺业绩未达成，公司于2022年以1元的价格回购业绩补偿义务主体合计897,542,876股股份并进行了注销，相关工作已于2022年8月30日全部完成，具体详见2022年8月30日公司披露的《关于业绩承诺补偿股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2022-078）。
2023年3月14日，公司披露2022年年度报告，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为216,862.05万元（经2023年年度报告追溯调整后数据，追溯调整前为216,521.62万元），较2021年度归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润-28,083.52万元同比增长，未触及上述承诺所述的股份锁定条件，为此，陈刚所持有的205,386,138股重组限售股份和义乌衡英所持有的10,538,001股重组限售股份于2023年3月29日解除限售并上市流通，具体详见2023年3月24日公司披露的《关于重大资产重组限售股上市流通的公告》（公告编号：2023-039）。
2024年4月27日，公司披露2023年年度报告，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为32,284.04万元，同比下降幅度超过30%，触及上述承诺的股份锁定要求。根据上述承诺，陈刚、义乌衡英所持有的公司股份于2024年4月27日起自愿锁定，锁定期至公司2024年年度报告披露日。具体详见2024年4月27日公司披露的《关于控股股东及其一致行动人履行重组承诺的公告》（公告编号：2024-056）
前述重组限售股份上市流通后至本公告披露日，陈刚、义乌衡英未通过任何直接或间接方式减持公司股份。
三、相关承诺本期履行情况
公司于2025年4月30日披露2024年年度报告。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为-555,279.89万元，同比下降幅度超过30%，触及上述承诺的股份锁定要求。
截至目前，陈刚、义乌衡英分别持有公司327,979,879股和16,392,446股股份，持股比例分别为17.95%和0.90%。根据上述承诺，陈刚、义乌衡英所持股份的锁定期将自动延长至2025年12月31日，锁定期内承诺不通过任何直接或间接方式减持公司股份。
陈刚、义乌衡英在锁定期内由于公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期内不减持的约定。
公司董事会将密切关注上述承诺的实际履行情况，切实维护公司及其他中小股东利益。
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
2025年4月29日
证券代码：600732 证券简称：爱旭股份 编号：临2025－019
上海爱旭新能源股份有限公司
第九届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十四次会议的通知于2025年4月18日以电子邮件方式送达。会议于2025年4月28日以现场结合通讯方式在浙江省义乌市浙江爱旭太阳能科技有限公司会议室召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议由董事长陈刚先生主持，本次会议的召集召开符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成的决议合法有效。
二、会议决议情况
会议经记名投票表决形成如下决议：
1、审议并通过了《2024年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
2、审议并通过了《2024年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东会审议。
3、审议并通过了《2024年度财务决算报告》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会事前审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
4、审议并通过了《2024年年度报告》（全文及摘要）
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
