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三、公司章程附件董事会议事规则
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注：
1.部分章节标题的变化未在本修订对照表中列示；
2.除本修订对照表中列示的修订外，针对章程正文及附件中的仅涉及到非实质性修订的内容不在本修订对照表中逐一列示，例如标点符号调整、数字表述形式由汉字统一调整为阿拉伯数字等；
3.如本修订对照表中所述，针对仅将“股东大会”调整为“股东会”、仅因公司拟取消监事会而删去“监事”或“监事会”相关内容的条款等已在本修订对照表中说明全文将统一进行调整、不再一一列明的条款，该等内容的其他剩余修订在本修订对照表中不逐一列示。
证券代码：601211 证券简称：国泰海通 公告编号：2025-057
国泰海通证券股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案落实情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为积极落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，全力推动公司高质量发展，巩固和提升公司的行业影响力，加快打造一流投资银行，国泰海通证券股份有限公司（曾用名：国泰君安证券股份有限公司，以下简称公司）结合行业特点、自身发展阶段和投资者诉求，从经营管理、公司治理、信息披露、投资者回报等方面提出2024年度“提质增效重回报”行动方案并向投资者和社会公开披露。2024年，公司有力推动落实“提质增效重回报”行动方案相关工作，取得了积极进展和良好效果，具体情况如下：
一、积极推动国泰君安与海通证券合并重组，加快打造一流投资银行
国泰君安与海通证券于2024年9月5日宣布合并重组，推动双方实现资源共享和优势互补，加快打造具有国际竞争力和市场引领力的一流投资银行，助推上海国际金融中心建设。公司加速推动合并重组工作，10月9日发布合并重组预案，12月13日召开股东大会审议通过各项议案、完成全部公司治理程序。2025年3月14日完成交割，于4月3日正式更名为国泰海通证券股份有限公司。截至2024年末，模拟合并后的国泰海通总资产1.73万亿元、净资产3429亿元，具备更雄厚、稳健的资本实力，更专业、综合的服务能力，更集约、高效的运营管理。
二、正确处理好功能性和盈利性关系，不断增强服务经济社会发展质效
深入践行金融国企功能使命，充分发挥专业优势。做好“科技金融”大文章，强化“投资-投行-投研”联动，参与发起上海天使会，截至2024年末累计构建超300亿元的“母基金+产业基金”科创主题基金矩阵，出资成立上海三大先导产业母基金，加快推进科创基金投资落地；助力完成“科创板八条”后首家IPO注册通过企业、科创板年内首单获批并购重组企业，科创债承销只数和金额均排名行业前三。做好“绿色金融”大文章，系统提升“融资、投资、交易、跨境、风控”绿色金融服务能力，2024年境内绿色债券承销规模位居行业前三，碳交易规模持续保持行业领先，携手建行创新推出“建碳贷”业务；深入实施绿色运营，制定节能降碳工作方案，开发上线ESG信息管理系统；公司2024年MSCI ESG评级跨级提升至全球同业最高的AAA级，连续两年入选“中国ESG上市公司金融业先锋30”榜单。做好“普惠金融”大文章，深入推进财富管理转型，积极把握2024年9月下旬以来的市场机遇，新增客户数及公募基金保有规模大幅提升；不断丰富理财产品货架，中证A50、A500等重点产品销量行业领先，入选首批“跨境理财通”券商试点；以集约互联网方式建设的青浦分公司正式运营；以金融力量精准支持中小微企业，助力国内首单民营企业中小微企业支持债券成功发行。做好“养老金融”大文章，已对接个人养老金基金管理人55家，代销个人养老金基金产品上架率位列行业第一，华安基金养老目标基金产品规模超16亿元，资管公司完成发行3只养老FOF产品。做好“数字金融”大文章，不断强化对数字经济企业的全生命周期服务，同时持续推进公司自身技术与业务深度融合，加强平台化建设，打造行业数字科技标杆。
深入贯彻“以投资者为本”理念。新设投资者权益保护部门，统筹和加强投资者权益保护工作，持续强化投资者教育，公司投教基地连续六年获得中国证监会国家级投资者教育基地优秀评级。
助力提升上市公司质量。坚决压实看门人责任，严把IPO入口关，着力强化产业服务能力，持续提升保荐能力和尽调水平，推进全方位风控体系建设，加大合规问责力度，全面提高投行执业质量。同时，公司积极拓展多元化业务链条，主动挖掘股东回购与增值、并购重组、财务顾问、股权激励等业务机会，推动上市公司不断强化市值管理。
高质量推进零售、机构和企业三类客户服务体系建设。坚持以客户为中心，构建面向三类客户的协同服务模式，提供一站式全生命周期金融服务，实现客户“增量扩面、提质增效”。2024年末，君弘APP用户超4100万，月均活跃用户数位居行业前二；道合平台用户累计8.18万户、覆盖机构和企业客户1.06万家。
三、推动数字化转型提速见效，不断筑牢数字科技引领发展优势
“线上化、数据化、智能化”稳步落地。全面提升重点业务线上化水平和行政办公流转效率，基本建成企业级数据库和One ID客户主数据运作体系，管理驾驶舱完成改版升级，初步建成AI共享能力中心，落实AI大模型私有化部署和“1+N”架构策略，行业首家实现将大模型能力全面融入客户智能化服务体系。
强化科技引领。稳步推进平台化建设，构建高效能敏捷交付效能体系，重点业务平台指标和研发交付能力保持行业领先。筑牢业务连续性保障，核心交易系统安全运行率保持100%，平稳应对大行情压力。成功打造基于区块链技术的碳金融管理、财富管理精准服务、投行数字化尽调等应用。公司信创工作连续4年获评优秀，新增获批国家发改委特别国债项目1项、上海市经信委促进产业高质量发展项目1项、上海市国资委创新能级项目2项、人民银行金融科技发展奖5项、行业研究优秀课题13项。
四、强化管理提升，通过精细化管理提质增效
增强战略规划驱动力和穿透力。系统推进公司“第二个三年”战略规划落地执行，稳步开展规划体系中期评估，不断深化对业务发展规律和底层逻辑的认识、沉淀专业能力，持续提升核心竞争力。
进一步提升费用管控规范化水平，加强费用预算的执行监控和预警，实现分支预算动态管理。提升公司资产负债配置效率，有序推进境内外债券发行安排，综合保障业务资金需求；赋能重点业务，支持业务部门根据环境变化做好动态调整，推进资本及资金的优化配置。
加强集团化集约化管控。财务共享中心承接全部分支机构网点财务基础工作。采购管理中心完成组织设立、制度和机制梳理，并正式开展采购管理工作。“集中营运2.0”在全部分公司落地。持续优化分子公司管理机制。
全面筑牢“业务单元、合规风控、稽核审计”三道防线，加强重点业务领域的风险防控，合规风控管理机制健全有效。公司已连续17年获得中国证监会A类AA级分类评价，持续入选证券公司“白名单”，连续4年获得行业文化建设实践评估最高评级，保持标普BBB+和穆迪Baa1的国际信用评级，评级展望均为稳定。
五、持续完善公司治理，不断提升治理效能
面向治理体系和治理效能提升需要，把握一流投资银行董事会治理新趋向， 把价值创造贯穿于公司治理和企业经营决策的全过程。协调内外部资源，做好新任董事任职培训及董事履职持续培训，提升董事履职能力；强化董事会各专门委员会的咨询建议职能，继续提升董事会战略决策与战略管理能力，年内累计召开战略及ESG委员会3次、薪酬考核与提名委员会8次、审计委员会8次、风险控制委员会4次；深入落实上市公司独立董事管理办法要求，制定实施独立董事专门会议制度，进一步完善独立董事专门会议机制及独立董事履职工作流程，年内累计召开独立董事专门会议5次，充分发挥了独立董事职能；持续推动国有企业党建责任与经营责任相衔接、党建工作与生产经营深度融合，不断提升公司治理水平，推动全面落实公司战略。
六、加强沟通交流，重视股东诉求和投资者呼声
持续贯彻“投资者为本”理念，不断完善投资者关系管理制度，提升境内外信息披露质量。继续通过举办分析沟通会、境内外路演、出席卖方机构投资策略会或投资论坛、接待分析师调研等方式，进一步加强与股东、投资者、分析师等利益相关方沟通，提升投资者关系管理的主动性和针对性；积极参与网上业绩说明会、上海国有控股上市公司集体业绩说明会，认真接听投资者来电，通过多样化的沟通形式，扩大投资者服务的覆盖面，持续落实和完善中小投资者保护机制。
七、重视股东回报，提升投资者获得感
持续践行“以投资者为本”的发展理念，全力保障投资者权益，打造“长 期、稳定、可持续”的股东价值回报机制。公司根据监管规则对分红的要求，评估多次分红的可行性，修订了公司章程，召开股东大会授权董事会拟定中期分红方案，增加分红频次，2024年10月完成中期分红工作，每股分配红利0.15元（含税）；2024年度分红预案为每股分配红利0.28元（含税），年度分红金额较上一年度有较大幅度的提升。
八、强化“关键少数”责任
认真组织董事、监事和高管参加中国证监会、证券交易所举办的各种培训，定期传递法规速递和监管动态等讯息，加强“关键少数”对资本市场相关法律法规、专业知识的学习把握，不断提升其自律意识，共同推动公司实现规范运作。
下一步，公司将坚持“以客户为中心”理念，加快推进全面整合融合，持续提升核心能力，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、稳健的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，维护公司市场形象，共同促进资本市场平稳运行。主要有以下几方面措施：
一是正确处理好功能性和盈利性关系。观大势、把大局，把握数字化、智能化、绿色化发展机遇，积极主动对接国家战略，做好“五篇大文章”，以更高的站位、更强的能级服务金融强国和上海“五个中心”建设，进一步提升服务实体经济的质效。
二是加快释放整合融合强劲效能。立足新起点，系统谋划与打造一流投资银行相匹配的新品牌、新战略和新文化，统筹构建新的组织架构，持续优化体制机制，加快推动融合发展，激发协同融合效能。
三是持续提升核心能力。坚持深化改革，不断提升资产配置、价值发现、交易服务、全球定价等核心能力，强化横跨条线、纵贯总分、打通境内外的协同协作，推动实现客户经营“增量扩面、提质增效”，以专业、精准、综合的服务，当好直接融资“服务商”、社会财富“管理者”、资本市场“看门人”。
四是进一步筑牢集约坚实的管理保障。打造更加集约共享的中后台运营，实现更有效的成本管控。推动实现更强健、更高效的资本运用，进一步夯实资本实力行业领先优势。深入推进跨境一体化管理，不断健全升级全面合规风控管理体系。持续加强专业人才队伍建设，坚持选贤任能，全面激发干事创业活力。
五是进一步发挥信息技术及数字化转型引领保障作用。深入推进“业务流程线上化、行为过程结果数据化、管理决策和客户体验智能化”的数字化转型路径，重点建设各对客服务及管理平台，全面提升客户体验。持续加强自主研发能力，不断完善金融科技基础设施建设，牢守安全运行底线。积极拓展丰富人工智能、大数据、区块链的应用场景，持续拓展“开放证券”创新合作。
特此公告。
国泰海通证券股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：601211 证券简称：国泰海通 公告编号：2025－058
国泰海通证券股份有限公司
关于预计2025年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易事项需提交股东大会审议。
●本次日常关联交易不会构成公司业务对关联人的依赖，不影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益。
●提请投资者注意的其他事项：无。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称本公司或公司）经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）及其他有关法律法规的规定，以及公司《章程》和《关联交易管理办法》的要求，公司对2025年度及至召开2025年年度股东大会期间公司业务开展中可能发生的日常关联交易进行了预计。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2025年4月29日，公司第七届董事会第三次会议对《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》进行审议，周杰先生、管蔚女士、钟茂军先生、陈航标先生、吕春芳女士回避表决与上海国际集团有限公司（以下简称国际集团）及其相关企业预计发生的关联交易；各位董事分别回避表决与本人相关的关联公司或关联自然人预计发生的关联交易。表决通过后形成《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》，提交股东大会审议批准。在股东大会审议上述日常关联交易预计时，相关关联股东将分别回避涉及自己公司事项的表决。
公司独立董事专门会议对《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》进行了预审，认为：预计的各项关联交易为日常经营业务，是在符合公平原则下与包括关联方在内的所有客户开展日常经营业务，符合公司实际业务需要；交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
公司董事会审计委员会已对《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》进行预审，同意提交董事会审议。
（二）公司前次日常关联交易的预计和执行情况
1、《香港上市规则》项下的持续性关连交易
（1）与国际集团及其联系人的持续性关连交易
公司于2022年12月与国际集团签署了《2023-2025年证券和金融产品交易及服务框架协议》（以下简称《框架协议》），明确关连交易及相关服务的范围、定价基准等内容，并对2023至2025年持续关连交易的年度上限进行预计。
上述框架协议及年度上限经公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过。关连董事刘信义先生、管蔚女士、钟茂军先生、陈华先生已根据有关法律法规及公司内部规定回避表决，公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。相关董事会审议结果及持续关连交易公告均按照香港联合交易所有限公司及上海证券交易所的相关要求进行披露。
2024年度，上述框架协议执行情况如下：
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（2）与华安基金管理有限公司及其附属公司的持续性关连交易
华安基金管理有限公司（以下简称华安基金）于2022年11月完成工商变更，公司持有华安基金51%股权。由于公司实际控制人国际集团的联系人国泰君安投资管理股份有限公司及上海上国投资产管理有限公司合计持有华安基金超过10%的股权，根据《香港上市规则》，华安基金及其附属公司为本公司的关连附属公司。2023年11月，公司与华安基金签署了《2023-2025年证券及金融产品交易及服务框架协议》，设定年度交易金额的上限。
上述框架协议及年度上限经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。关连股东国际集团、上海国有资产经营有限公司（以下简称国资公司）已根据有关法律法规及公司《章程》规定回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见。相关股东大会审议结果及持续关连交易公告均按照香港联合交易所有限公司及上海证券交易所的相关要求进行了披露。
2024年度，上述框架协议执行情况如下：
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2、《上交所上市规则》项下的日常性关联交易
2024年5月21日，公司2023年年度股东大会、2024年第二次A股类别股东会/H股类别股东会审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。公司2024年度日常关联交易情况具体如下：
（1）与国际集团及其相关企业之间的日常性关联交易
单位：元人民币
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（2）与深投控及相关企业之间的日常性关联交易
单位：元人民币
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（3）与其他主要关联方之间的日常性关联交易
单位：元人民币
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
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注：
1、证券和金融产品服务：为关联方提供证券、期货经纪服务；向关联方出租交易席位；向关联方提供定向资产管理服务；为关联方提供资产托管与运营外包服务；在关联方银行存款及存款利息；关联方提供第三方资金存管服务；代销关联方金融产品；为关联方提供承销、保荐及财务顾问服务；为关联方提供股票质押及融资融券服务；向关联方提供投资咨询服务；关联方为公司提供银行授信、借款等服务；向关联方提供融资租赁业务。
2、证券和金融产品交易：与关联方在银行间市场进行买入返售或卖出回购交易；与关联方在银行间市场进行债券自营交易；与关联方进行收益权转让交易；认购关联方发行的债券、基金、理财产品或信托计划；关联方认购本公司发行的基金、资产管理计划、理财产品、场外衍生品及非公开发行债券；与关联方在全国股份转让系统进行挂牌股票的转让交易。
3、公司与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的国际集团及其联系人发生的关连交易，按照公司于2022年12月与国际集团签署的《2023-2025年度证券及金融产品交易及服务框架协议》执行。
二、关联方及关联关系情况介绍
（一）上海国际集团有限公司及其相关企业
国际集团及其相关企业包括：国际集团；国际集团直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的企业；由国际集团委派出任本公司董事担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业；由国际集团、国资公司董事、监事和高级管理人员担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业。
国际集团，成立于2000年4月，注册资本300亿元。统一社会信用代码为91310000631757739E，法定代表人为周杰，注册地址及办公地址为上海市威海路511号。截至2024年末，总资产3,040.40亿元，净资产2,161.69亿元，资产负债率28.90%，主体信用等级和公开市场债券信用等级保持AAA级；2024年实现营业收入4.69亿元、净利润65.12亿元。
国资公司，成立于1999年9月，注册资本55亿元。统一社会信用代码为91310000631604599A，法定代表人为管蔚，注册地址及办公地址为上海市南丹路1号1幢。截至2024年末，资产总额1,052.75亿元，负债总额380.01亿元，所有者权益总额672.74亿元；2024年实现营业收入1.68亿元、利润总额23.42亿元。
（二）其他关联法人
其他关联法人包括：
1、本公司董事、监事（如有）和高级管理人员直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业（上述已列明的关联方除外）；
2、本公司董事、监事（如有）和高级管理人员关系密切家庭成员直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业。
（三）关联自然人
关联自然人包括：
1、本公司董事、监事（如有）和高级管理人员及其关系密切家庭成员；
2、国际集团和国资公司的董事、监事（如有）和高级管理人员。
三、关联交易的主要内容和定价政策
在日常经营中发生上述关联交易时，本公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格。
（一）证券和金融产品服务
主要包括但不限于因相关业务产生的：代理买卖证券手续费、证券金融产品 销售服务费、受托资产管理费与业绩报酬、投资咨询服务费、投行承销费、财务 顾问费、应收帐款、应付帐款等，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。
（二）证券和金融产品交易
主要包括但不限于因相关业务产生的：保证金利息收入、投资收益、交易性 金融资产等，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。
四、交易目的及对公司的影响
（一）公司是证券及金融产品服务商，为投资者提供证券及金融产品服务，或与对手方进行证券及金融产品交易，包括公司的关联方。与关联方进行的关联交易是公司正常业务的一部分。
（二）相关关联交易参考市场价格进行定价，交易公允，没有损害公司及公司股东的整体利益。
（三）公司主营业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖，相关的关联交易不影响公司的独立性。
特此公告。
国泰海通证券股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：601211 证券简称：国泰海通 公告编号：2025-059
国泰海通证券股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所
根据国泰海通证券股份有限公司（以下简称本公司或公司）2023年度股东大会决议，公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所担任公司2024年度财务报告的外部审计机构及内部控制审计机构。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，顺利开展了公司2024年度的相关审计和审阅工作。公司第七届董事会第三次会议建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所为公司2025年度外部审计机构，并续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称毕马威华振），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。于2024年12月31日，毕马威华振有合伙人241人，注册会计师1,309人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过300人。
毕马威华振2023年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。
毕马威华振2023年上市公司年报审计客户家数为98家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币5.38亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及住宿和餐饮业。毕马威华振2023年年报审计客户中与本公司同行业的上市公司审计客户家数为20家。
2、投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。
3、诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1、基本信息
毕马威华振承做国泰海通证券股份有限公司2025年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人张楠，2013年取得中国注册会计师资格。张楠2005年开始在毕马威华振执业，2006年开始从事上市公司审计。张楠近三年签署或复核上市公司审计报告4份。
本项目的签字注册会计师虞京京，2011年取得中国注册会计师资格。虞京京2008年开始在毕马威华振执业，2010年开始从事上市公司审计，2020年开始为本公司提供审计服务。虞京京近三年签署或复核上市公司审计报告2份。
本项目的质量控制复核人黄婉珊，是香港会计师公会、英国特许公认会计师公会和英格兰及威尔士特许会计师协会会员。黄婉珊于1995年取得香港注册会计师、英国特许公认会计师，于2006年取得英格兰及威尔士特许会计师资格，1991开始在毕马威从事上市公司审计，近三年签署或复核上市公司审计报告超过10份。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
3、独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
4、审计收费
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2025年将在合计不超过人民币 790万元的范围内授权公司经营管理层确定审计、审阅等服务费用（其中内部控制审计服务费用不超过人民币60万元）。审计及审阅费用较2024年增加，主要原因为公司已于2025年3月14日完成换股吸收合并海通证券并募集配套资金事宜，2025年度审计范围增加以及公司资产规模扩大、业务范围及复杂程度增加导致审计工作量增加。
如审计、审阅范围、内容变更导致费用增加，公司将提请股东大会授权董事会根据实际审计、审阅等服务范围和内容确定。
（三）境外审计机构信息
毕马威会计师事务所（以下简称毕马威香港）为一所根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。毕马威香港自1945年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。毕马威香港自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所全球组织中的成员。
自2019年起，毕马威香港根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，毕马威香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和Japanese Financial Services Agency（日本金融厅）注册从事相关审计业务的会计师事务所。
于2024年12月，毕马威香港的从业人员总数超过2,000人。毕马威香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。
香港相关监管机构每年对毕马威香港进行独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对审计业务有重大影响的事项。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会对毕马威华振及毕马威香港的审计费用报价、资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力等进行了审查，认为其具备为公司提供审计工作应有的资质和专业能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足本公司审计工作的要求。公司第七届董事会审计委员会第二次会议审议通过并向董事会提议续聘毕马威华振及毕马威香港为公司2025年度外部审计机构，续聘毕马威华振为公司2025年度内部控制审计机构。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2025年4月29日召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘毕马威华振及毕马威香港为公司2025年度外部审计机构，并续聘毕马威华振为公司2025年度内部控制审计机构。
（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
国泰海通证券股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：601211 证券简称：国泰海通 公告编号：2025-060
国泰海通证券股份有限公司关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为27,799,107股。
● 本次股票上市流通总数为27,799,107股。
● 本次股票上市流通日期为2025年5月8日。
● 公司高级管理人员自愿性承诺：基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，在本次公司A股限制性股票解除限售上市流通之日起12个月内，不以任何方式减持公司A股股票，亦不会要求公司回购所持公司A股股票。
国泰海通证券股份有限公司（曾用名：国泰君安证券股份有限公司，以下简称国泰海通或本公司或公司）于2025年2月14日召开第六届董事会第三十一次临时会议及第六届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于提请审议公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》和《关于提请审议公司A股限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，现对公司A股限制性股票激励计划（以下简称本激励计划或激励计划）首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售暨上市的有关情况说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年6月7日，公司召开第五届董事会第二十二次临时会议，会议审议通过了《A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜》的议案，独立董事发表了独立意见，第五届监事会第四次临时会议审议通过了《A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
2、2020年6月29日，公司取得《上海市国有资产监督管理委员会关于同意国泰君安实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2020]148号），本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。
3、2020年8月6日，公司召开第五届监事会第六次临时会议，对本激励计划的拟首次授予激励对象名单及公示情况进行了核查并发表核查意见。2020年8月7日，公司披露了《A股限制性股票激励计划激励对象名单》。
4、2020年8月12日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本激励计划议案。2020年8月13日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，不存在内幕信息知情人因知悉内幕信息而进行内幕交易的情形。
5、2020年9月17日，公司第五届董事会第二十三次临时会议及第五届监事会第七次临时会议分别审议通过了《关于提请审议调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于提请审议向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于调整A股限制性股票激励计划相关事项及首次授予事项的核查意见》。
6、2020年11月2日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划首次授予股票的登记。
7、2021年7月15日，公司召开第六届监事会第一次临时会议，对本激励计划拟授予的预留部分A股限制性股票的激励对象名单及公示情况进行了核查并发表核查意见。
8、2021年7月19日，公司召开第六届董事会第一次临时会议和第六届监事会第二次临时会议，分别审议通过了《关于提请审议向激励对象授予预留A股限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会出具了《关于向激励对象授予预留A股限制性股票相关事项的核查意见》。
9、2021年8月24日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于提请审议调整预留A股限制性股票授予价格的议案》，独立董事发表了独立意见。
10、2021年9月15日，公司召开了第六届董事会第二次临时会议及第六届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于提请审议公司回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意公司回购并注销首次授予激励对象中不再具备激励对象资格的11人所持有的已获授但尚未解除限售的A股限制性股票，共计1,778,000股，回购价格为7.08元/股，回购金额为12,588,240元，并提请公司股东大会审议。公司独立董事发表了独立意见。
11、2021年9月29日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划预留授予股票的登记。
12、2021年11月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会及2021年第一次H股类别股东会，审议并通过了《关于提请审议回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意公司回购注销上述1,778,000股A股限制性股票。2022年1月27日，公司完成1,778,000股A股限制性股票回购注销登记。本次回购注销完成后，激励对象变更为487人，授予A股限制性股票数量变更为87,221,990股。其中，首次授予激励对象变更为429人，授予A股限制性股票数量变更为77,222,000股；预留授予激励对象及股份数量不变，激励对象58人，预留授予A股限制性股票数量为9,999,990股。
13、2022年11月29日，公司召开第六届董事会第十二次临时会议、第六届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于提请审议公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》，确认公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就，420名激励对象可解除限售股份合计24,900,183股。同日，第六届董事会第十二次临时会议、第六届监事会第四次临时会议审议通过了《关于提请审议回购注销部分A股限制性股票的议案》，因19名激励对象存在解除劳动合同或绩效考核未完全达标等情况，同意公司对其获授的全部或部分限制性股票予以回购并注销，其中以6.40元/股回购首次授予部分1,714,037股、以7.27元/股回购预留授予部分442,710股，合计2,156,747股，回购金额总计为14,188,338.50元，并提请公司股东大会审议。公司独立董事发表了独立意见。
14、2022年12月21日，首次授予部分24,900,183股A股限制性股票解除限售上市流通。
15、2023年3月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会及2023年第一次H股类别股东会，审议并通过了《关于提请审议回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意公司回购注销上述2,156,747股A股限制性股票。2023年6月9日，公司完成2,156,747股A股限制性股票回购注销登记。本次回购注销完成后，激励对象变更为475人，A股限制性股票数量变更为60,165,060股。其中，首次授予激励对象变更为420人，A股限制性股票数量变更为50,607,780股；预留授予激励对象变更为55人，A股限制性股票数量为9,557,280股。
16、2024年1月10日，公司召开第六届董事会第二十二次临时会议、第六届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于提请审议公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》《关于提请审议公司A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》，确认公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期和预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就，468名激励对象可解除限售股份合计27,704,280股。同日，第六届董事会第二十二次临时会议、第六届监事会第五次临时会议审议通过了《关于提请审议回购注销部分A股限制性股票的议案》，因12名激励对象存在解除劳动合同或绩效考核未完全达标等情况，同意公司对其获授的全部或部分限制性股票予以回购并注销，其中以5.87元/股回购首次授予部分437,486股、以6.74元/股回购预留授予部分442,710股，合计880,196股，回购金额总计为5,551,908.22元，并提请公司股东大会审议和《关于提请审议回购注销部分A股限制性股票的议案》。
17、2024年2月5日，首次授予部分24,696,474股限制性股票和预留授予部分3,007,806股限制性股票解除限售上市流通。
18、2024年3月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会，审议并通过了《关于提请审议回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意公司回购注销上述880,196股A股限制性股票。2024年5月27日，公司完成880,196股A股限制性股票回购注销登记。本次回购注销完成后，激励对象变更为468人，A股限制性股票数量变更为31,580,584股。其中，首次授予激励对象变更为416人，A股限制性股票数量变更为25,473,820股；预留授予激励对象变更为52人，A股限制性股票数量为6,106,764股。
19、2025年2月14日，公司召开第六届董事会第三十一次临时会议、第六届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于提请审议公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》《关于提请审议公司A股限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》和《关于提请审议回购注销部分A股限制性股票的议案》。
以上各阶段公司均已按要求履行信息披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。
（二）历次限制性股票授予情况
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（三）历次限制性股票解除限售情况
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二、激励计划解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分第三个限售期
（1）首次授予部分第三个限售期届满的说明
根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的A股限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。限制性股票自相应授予登记完成之日起满24个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。本激励计划授予的A股限制性股票解除限售时间安排如下所示：
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本激励计划中首次授予限制性股票的登记日为2020年11月2日，第三个限售期于2024年11月1日届满。
（2）首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就的说明
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附表：2023年度公司归母净利润及加权平均净资产收益率的排名情况
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（二）预留授予部分第二个限售期
（1）预留授予部分第二个限售期届满的说明
根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的A股限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。限制性股票自相应授予登记完成之日起满24个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。本激励计划授予的A股限制性股票解除限售时间安排如下所示：
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预留授予限制性股票的登记日为2021年9月29日，第二个限售期于2024年9月28日届满。
（2）预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的说明
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附表：2022年度公司归母净利润及加权平均净资产收益率的排名情况
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三、本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量
（一）首次授予部分
根据公司层面业绩条件达成情况和激励对象个人绩效条件达成情况，首次授予部分第三个限售期满解除限售情况如下：
（1）394人绩效考核达标，其归属于第三个限售期的限制性股票合计24,275,320股全部解除限售。其中执行董事和高级管理人员9人，合计解除限售1,542,580股；其他核心骨干385人，合计解除限售22,732,740股，其中4人因职务变更（非个人原因）与公司解除劳动关系，公司根据《激励计划》按其实际服务年限折算其实际应获授予的限制性股票与已授予数量相同，合计1,435,000股，该4人绩效考核达标，归属于第三个限售期可解除限售的限制性股票为487,900股；其中1人因死亡终止劳动关系，公司根据《激励计划》按其实际服务年限折算其实际应获授予的限制性股票与已授予数量相同，为147,000股，该1人绩效考核达标，归属于第三个限售期可解除限售的限制性股票为49,980股。
（2）12人绩效考核未完全达标，其归属于第三个限售期的限制性股票合计692,240股中解除限售613,377股，其余78,863股由公司回购注销。
（二）预留授予部分
根据公司层面业绩条件达成情况和激励对象个人绩效条件达成情况，预留授予部分第二个限售期满解除限售情况如下：
50人绩效考核达标，其归属于第二个限售期的限制性股票合计2,910,410股全部解除限售。其中高级管理人员1人，解除限售197,896股；其他核心骨干49人，合计解除限售2,712,514股。
综上，本激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售的A股限制性股票数量共计24,888,697股，预留授予部分第二个限售期解除限售的A股限制性股票数量共计2,910,410股，合计27,799,107股，占公司当前总股本的0.31%。具体如下：
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注1：获授的限制性股票数量中包含将由公司回购注销的78,863股限制性股票；上表中俞枫于2025年4月3日任公司首席信息官，因此高级管理人员人数相比2025年2月14日公司第六届董事会第三十一次临时会议审议解除限售相关议案时增加1人，其他核心骨干减少1人。另，王松已于2024年1月23日因到龄退休辞去公司副董事长、执行董事、总裁职务；喻健已于2024年5月24日因到龄退休辞去公司执行董事、董事会秘书职务；张志红已于2025年4月3日因到龄退休辞去公司合规总监、总法律顾问职务。
注2：上表中公司执行董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，减持股份相关行为将根据《公司法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、香港《证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规以及公司相关制度的规定执行。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的A股限制性股票上市流通日为2025年5月8日。
（二）本次解除限售的A股限制性股票上市流通数量为27,799,107股。
（三）董事、监事和高级管理人员本次解除限售的A股限制性股票的锁定和转让限制：
1.公司高级管理人员自愿性承诺：基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，在本次公司A股限制性股票解除限售上市流通之日起12个月内，本人不以任何方式减持公司A股股票，亦不会要求公司回购所持公司A股股票。
2.在任职期间，每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
3.如果在任期届满前离职，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守上述限制性规定。
4.根据《激励计划》相关规定，彼时担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%限售至任期满后兑现（任期系最后一个解除限售日所任职务的任期），并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否予以兑现。公司原合规总监、总法律顾问张志红已到龄退休，其获授股票总量的20%即119,000股股票授权公司董事长根据其任期考核或经济责任审计结果后续确定该等股票兑现相关事宜。王松、喻健已于2024年到龄退休，根据其经济责任审计结果其获授限制性股票可全部予以兑现。李俊杰本次解除限售相关股票为预留授予部分第二个限售期，谢乐斌等7人在获授限制性股票时并非公司董事或者高级管理人员，均不涉及上述事项。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
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注：本次变动前股本结构为截至2025年3月31日的公司股本情况，增减变动不包括拟回购注销部分限制性股票所引起的变动。
五、监事会意见
公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律法规、规范性文件及《公司A股限制性股票激励计划》相关规定，公司2020年A股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件已经成就，相关激励对象解除限售资格合法、有效，议案审议程序合法、合规，同意公司按规定对符合条件的406名激励对象办理A股限制性股票首次授予部分第三个限售期解除限售事宜，本次解除限售的A股限制性股票数量合计为24,888,697股。
根据《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律法规、规范性文件及《公司A股限制性股票激励计划》相关规定，公司2020年A股限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件已经成就，相关激励对象解除限售资格合法、有效，议案审议程序合法、合规，同意公司按规定对符合条件的50名激励对象办理A股限制性股票预留授予部分第二个限售期解除限售事宜，本次解除限售的A股限制性股票数量合计为2,910,410股。
六、法律意见书的结论性意见
北京市海问律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次解除限售尚待履行后续相关程序，本次解除限售符合《激励计划》规定的解除限售条件。
特此公告。
国泰海通证券股份有限公司
董事会
2025年4月30日
