根据《企业会计准则解释第18号》的相关要求，公司自2024年12月6日起执行。
（三）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（四）变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照《暂行规定》《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
特此公告。
湖南南新制药股份有限公司董事会
2025年4月30日
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湖南南新制药股份有限公司
关于拟注销子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于拟注销子公司的议案》，同意注销全资子公司常德臻诚医药科技有限公司（以下简称“常德臻诚”）。
根据《中华人民共和国公司法》《湖南南新制药股份有限公司章程》等相关规定，本次拟对全资子公司进行内部整合，全资子公司湖南凯铂生物药业有限公司（以下简称“凯铂药业”）吸收合并常德臻诚，拟注销子公司事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层办理注销子公司等相关手续。本次注销事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将相关情况公告如下：
一、拟注销子公司基本情况
（一）基本信息
1、企业名称：常德臻诚医药科技有限公司
2、统一社会信用代码：91430700MA4T114Q72
3、注册地址：湖南省常德市西湖管理区西湖镇西常路70号
4、法定代表人：万林
5、注册资本：200万元
6、成立日期：2020年12月24日
7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8、经营范围：其他未列明专业技术服务业；化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品的批发；人力资源服务；企业管理咨询服务；医药学术推广服务；医疗信息、技术咨询服务；会议、展览及相关服务；学术交流活动的组织；项目调研咨询服务；市场调研服务；市场营销策划服务；品牌推广营销；市场信息推广；市场信息服务；精细化工、化工产品（不含危险品）；经营增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股东及持股比例：公司持有常德臻诚100%股权。
10、常德臻诚股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等妨碍权属转移的情况。
（二）常德臻诚最近两年主要财务情况
单位：万元
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备注：上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
二、本次注销子公司的原因
根据公司的发展规划以及子公司实际运营情况，鉴于常德臻诚已无实际运营，为进一步整合公司资源配置，优化内部管理结构，减少法人层级，降低运营成本，提高整体运营效率及经营效益，聚焦公司主业，提升公司综合实力，公司经过审慎考虑，拟对全资子公司进行内部整合，以全资子公司凯铂药业吸收合并常德臻诚，吸收合并后拟注销全资子公司常德臻诚。
三、相关事项安排
1、凯铂药业通过整体吸收合并常德臻诚全部资产、负债、业务等，合并完成后常德臻诚将被注销。
2、公司管理层根据相关授权办理本次注销等涉及的相关工作。公司将根据相关法律法规的规定对常德臻诚涉及的债权债务等进行内部整合处理，对相关人员进行妥善处置安排。
四、本次注销子公司对公司的影响
1、本次注销子公司有利于优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率和管控能力。
2、由于常德臻诚已无实际运营，本次注销不会对公司业务发展和生产经营产生实质性不利影响，亦不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。注销后，公司合并报表范围将发生相应变化，但不会对公司合并报表产生实质影响。
五、其他事项
公司将根据常德臻诚的注销等相关工作后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南南新制药股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：688189 证券简称：南新制药 公告编号：2025-017
湖南南新制药股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。
● 回购股份资金来源：公司自有资金或自筹资金。
● 回购股份用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。如公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序将未转让股份予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
● 回购股份价格：不超过9.53元/股（含），该价格不超过公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
● 回购股份方式：公司拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
● 回购股份期限：本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露，顺延后不得超出证监会和上海证券交易所规定的最长期限。
● 相关股东是否存在减持计划：公司持股5%以上股东广州乾元投资咨询合伙企业（有限合伙）在未来6个月内可能存在减持计划；公司董事长兼总经理张世喜先生、董事彭程先生、监事莫章桦先生在未来6个月内可能存在通过广州乾元投资咨询合伙企业（有限合伙）减持公司股份的计划；上述主体均承诺若未来拟实施股份减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。除此之外，公司控股股东、其他持股5%以上股东、其他董监高均回复在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。
● 相关风险提示：
1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
3、本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
1、2025年4月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。
2、根据《公司章程》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的相关规定，本次回购股份方案经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述董事会审议时间及程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。
二、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
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（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，通过激励核心经营管理团队和骨干员工，促进员工、公司及股东三方成为更紧密绑定的利益共同体，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，并在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划。如公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序将未转让股份予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的实施期限
1、本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露，顺延后不得超出证监会和上海证券交易所规定的最长期限。
2、如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限，则回购期限可自公司决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次股份回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次股份回购方案之日起提前届满。
3、公司在下列期间不得回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。如公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序将未转让股份予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
本次回购的回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。以公司目前总股本274,400,000股为基础，按回购股份价格上限9.53元/股进行测算，本次拟回购股份数量约为104.93万股至209.86万股，占公司总股本的比例约为0.3824%至0.7648%。
具体回购股份数量及占公司总股本的比例以回购完毕或回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购的价格不超过9.53元/股（含），该价格不超过公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合考虑股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）回购股份的资金来源
公司自有资金或自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
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（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、截至2025年3月31日，公司总资产为121,213.83万元，归属于上市公司股东的净资产为92,856.38万元，流动资产为75,889.07万元。假设本次回购总金额的上限2,000.00万元全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为1.65%、2.15%、2.64%，占比较低。截至2025年3月31日，公司资产负债率为28.21%，母公司货币资金为37,247.03万元。
根据公司经营和未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。同时，本次回购股份将用于公司股权激励或员工持股计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。
2、本次股份回购方案实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
截至本公告披露日，公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告披露日，公司董事长兼总经理张世喜先生、董事彭程先生、监事莫章桦先生在回购期间可能存在通过广州乾元投资咨询合伙企业（有限合伙）减持公司股份的计划；上述主体均承诺若未来拟实施股份减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。除此之外，公司控股股东、其他董监高在本次回购期间不存在增减持计划。若上述相关主体后续有增持或减持股份计划，将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
2025年4月21日，公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。
截至本公告披露日，公司持股5%以上股东广州乾元投资咨询合伙企业（有限合伙）在未来6个月内可能存在减持计划；公司董事长兼总经理张世喜先生、董事彭程先生、监事莫章桦先生在未来6个月内可能存在通过广州乾元投资咨询合伙企业（有限合伙）减持公司股份的计划；上述主体均承诺若未来拟实施股份减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。除此之外，公司控股股东、其他持股5%以上股东、其他董监高均回复在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。如公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序将未转让股份予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如后续发生股份注销的情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份事项的顺利实施，根据《公司章程》相关规定，公司董事会授权公司管理层在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
5、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；
6、如有需要，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股份的相关事宜；
7、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；依据适用的法律法规、规范性文件办理与本次回购股份事项相关的其他事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购预案的不确定性风险
1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
3、本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：湖南南新制药股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886274949
该账户仅用于回购公司股份。
（二）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南南新制药股份有限公司董事会
2025年4月30日
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湖南南新制药股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2025年4月28日在广州南新制药有限公司313会议室以现场与通讯相结合的方式召开。
本次会议通知于2025年4月21日以邮件方式向全体董事发出，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由公司董事长胡新保先生主持。经与会董事认真审议，以记名投票方式，通过了如下议案：
（一）审议通过《关于〈2024年度董事会工作报告〉的议案》
2024年度，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽职，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司和全体股东的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司股东大会上述职。
（二）审议通过《关于〈2024年度总经理工作报告〉的议案》
与会董事认真听取了副董事长、总经理张世喜先生所作的《2024年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2024年度公司落实股东大会及董事会决议、生产经营管理、执行公司各项制度等方面所做的工作。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于公司〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年年度报告》真实、准确、完整地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2024年年度报告》《湖南南新制药股份有限公司2024年年度报告摘要》。
（四）审议通过《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司〈2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金存放和使用进行管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司股东利益的情形。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-007）。
（六）审议通过《关于公司〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》
经审议，董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
（七）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会同意公司使用不超过人民币40,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺金融机构的保本型存款产品（包括通知存款、定期存款、大额存单、单位存款产品等非理财产品），使用期限自本次董事会审议批准之日起至下一年度公司董事会审议批准闲置募集资金进行现金管理事项之日止。在上述额度和决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-008）。
（八）审议通过《关于向银行申请2025年度综合授信额度的议案》
经审议，董事会同意公司及子公司广州南新制药有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司在2025年度向银行申请新增综合授信额度不超过人民币31,900.00万元。综合授信品种包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等。以上综合授信额度的授信期限自公司2024年年度股东大会批准之日起至2025年年度股东大会召开之日止，具体以公司及子公司与各家银行签署的授信合同约定为准。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于向银行申请2025年度综合授信额度的公告》（公告编号：2025-009）。
（九）审议通过《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》
经审议，董事会认为：本次公司及子公司为子公司提供担保事项是综合考虑公司及子公司的日常经营和业务发展需要而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的控股子公司或全资子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-010）。
（十）审议通过《关于评估独立董事独立性情况的议案》
经审议，董事会认为：经核查公司独立董事丁方飞、沈云樵、聂如琼的兼职、任职情况以及其签署的独立性自查情况报告，上述人员除在公司担任独立董事外，不存在在公司任职以及在公司主要股东单位任职的情形，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。独立董事丁方飞、沈云樵、聂如琼回避表决。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。
（十一）审议通过《关于〈2024年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》
经审议，董事会认为：报告期内，公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥董事会审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责地履行了董事会审计委员会的职责。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（十二）审议通过《关于〈2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在履职过程中投入充足的人力物力，执行科学、合理、可行的审计工作方案，保证了审计质量。公司审计委员会严格遵守中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
（十三）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会认为：公司2024年度不进行利润分配，充分考虑了公司经营情况、现金流状态及资金需求等各种因素，更好地保障公司项目建设及战略规划的顺利实施，保证公司的可持续发展，维护股东的长远利益。因此，同意公司2024年度不进行利润分配的方案，并同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2024年度利润分配预案公告》（公告编号：2025-011）。
（十四）审议通过《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》
经审议，董事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，公司董事会同意上述会计差错更正事项。公司将在今后的工作中，进一步完善内控体系建设，加强内控制度的执行，同时进一步强化财务管理工作，避免类似事件发生，切实维护公司全体股东的利益。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于前期会计差错更正及定期报告更正的公告》（公告编号：2025-012）。
（十五）审议《关于购买董监高责任险的议案》
为了保障广大投资者利益、降低公司运营风险，进一步完善公司风险管理体系，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”），具体方案如下：
1、投保人：湖南南新制药股份有限公司
2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员
3、赔偿限额：人民币5,000万元
4、保费支出：不超过40万元人民币/年（最终保费根据保险公司报价确定）
5、保险期限：1年（后续每年可续保或重新投保）
为了提高决策效率，公司董事会提请公司股东大会在上述权限内授权公司管理层办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体为被保险人；确定保险公司；确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
因本事项与公司董事存在利害关系，因此全体董事在审议本事项时均回避表决，该事项将直接提交公司股东大会审议。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，并同意提交董事会审议。
（十六）审议通过《关于公司〈2025年第一季度报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司《2025年第一季度报告》真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2025年第一季度报告》。
（十七）审议通过《关于公司〈2025年度投资计划〉的议案》
经审议，董事会认为：公司《2025年度投资计划》是对2025年度投资方向、投资规模、投资能力、重大投资项目及保障措施的明确，对2025年投资工作的开展具有指导意义。
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
（十八）审议通过《关于拟注销子公司的议案》
经审议，董事会认为：公司本次注销全资子公司常德臻诚医药科技有限公司系根据公司的发展规划以及子公司实际运作情况做出的决定，能够整合公司资源配置，优化内部管理结构，减少法人层级，降低运营成本，提高公司整体运营效率及经营效益。
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于拟注销子公司的公告》（公告编号：2025-016）。
（十九）审议通过《关于公司〈2025年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》
经审议，董事会认为：“提质增效重回报”行动方案是为促进公司高质量发展，维护全体股东利益，提升投资者的获得感。
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
（二十）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
经审议，董事会同意公司以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于公司股权激励或员工持股计划，回购价格不超过9.53元/股（含），回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）；同时授权公司管理层全权办理本次回购股份的相关事宜。根据《公司章程》相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2025-017）。
（二十一）审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》
经审议，董事会同意选举张世喜先生为公司第二届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事长、副董事长辞职暨选举董事长的公告》（公告编号：2025-018）。
特此公告。
湖南南新制药股份有限公司董事会
2025年4月30日
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湖南南新制药股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2025年4月28日在广州南新制药有限公司313会议室以现场与通讯相结合的方式召开。
本次会议通知于2025年4月21日以邮件方式向全体监事发出，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议由公司监事会主席张平丽女士主持。经与会监事认真审议，以记名投票方式，通过了如下议案：
（一）审议通过《关于〈2024年度监事会工作报告〉的议案》
2024年度，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定，以维护公司利益、股东权益为原则，勤勉履行法律和股东所赋予的职责和义务，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、高级管理人员履行职务职责的合法、合规性进行了监督，在公司规范运作、完善和提升治理水平方面发挥了积极作用，对公司的依法运作、财务状况、内部控制等方面进行了全面监督。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》
经审议，监事会认为：董事会编制和审议《2024年年度报告》及其摘要的程序符合法律法规及规范性文件的相关要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在监事会发表书面确认意见前，未发现参与2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2024年年度报告》《湖南南新制药股份有限公司2024年年度报告摘要》。
（三）审议通过《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》
监事会同意管理层报送的《2024年度财务决算报告》。监事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度财务状况及经营成果。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司〈2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
经审议，监事会认为：报告期内，公司已严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定的要求，对募集资金进行专户储存和专项使用，有效执行了募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行了相关信息披露义务。募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-007）。
（五）审议通过《关于公司〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》
经审议，监事会认为：公司已根据自身的生产经营管理实际需要和法律、法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效地执行。报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司《2024年度内部控制评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制的建立与运作情况。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
（六）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，监事会认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，该事项是在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常发展，并且可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益。本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的要求。本次使用闲置募集资金进行现金管理事项不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。同意公司使用额度不超过人民币40,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-008）。
（七）审议通过《关于向银行申请2025年度综合授信额度的议案》
经审议，监事会认为：公司及子公司广州南新制药有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司拟向相关银行金融机构申请新增不超过人民币31,900.00万元的综合授信额度，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，同意本次向银行申请综合授信额度的议案。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于向银行申请2025年度综合授信额度的公告》（公告编号：2025-009）。
（八）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
经审议，监事会认为：公司2024年度不进行利润分配，充分考虑了公司经营情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案并同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2024年度利润分配预案公告》（公告编号：2025-011）。
（九）审议通过《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》
经审议，监事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果。公司关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次会计差错更正事项。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于前期会计差错更正及定期报告更正的公告》（公告编号：2025-012）。
（十）审议《关于购买董监高责任险的议案》
经审议，监事会认为：公司购买董监高责任险有利于完善风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使监督权利、履行有关职责。本次购买董监高责任险事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因本事项与公司监事存在利害关系，因此全体监事在审议本事项时均回避表决，本事项将直接提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司〈2025年第一季度报告〉的议案》
经审议，监事会认为：董事会编制和审议《2025年第一季度报告》的程序符合法律法规及规范性文件的相关要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在监事会发表书面确认意见前，未发现参与2025年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司2025年第一季度报告》。
（十二）审议通过《关于拟注销子公司的议案》
经审议，监事会认为：公司本次注销全资子公司常德臻诚医药科技有限公司系根据公司的发展规划以及子公司实际运作情况作出的决定，能够整合公司资源配置，优化内部管理结构，减少法人层级，降低运营成本，提高公司整体运营效率及经营效益。同意公司本次注销全资子公司的事项。
表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司关于拟注销子公司的公告》（公告编号：2025-016）。
特此公告。
湖南南新制药股份有限公司监事会
2025年4月30日
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湖南南新制药股份有限公司
2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》等有关规定，湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”或“南新制药”）对公司2024年度募集资金的存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金的金额及到账情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕318号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,500.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币34.94元，募集资金总额为人民币1,222,900,000.00元，扣除各项发行费用共计人民币87,617,700.00元后，实际募集资金净额为人民币1,135,282,300.00元。上述募集资金已于2020年3月20日全部到位，且经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了（天职业字[2020]16008号）《验资报告》。公司将募集资金存放于开立的募集资金专用账户进行管理。
（二）募集资金本报告期使用金额及期末余额情况
截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金847,535,759.69元（包含暂时用于补充流动资金的募集资金100,000,000.00元），收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额为51,001,268.12元，现金管理余额0元，募集资金专户实际余额338,747,808.43元。
明细见下表：
单位：人民币元
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二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2020年3月，公司与保荐机构西部证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司广州南方支行、中国银行股份有限公司广州荔湾支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司对募集资金的使用严格遵照相关制度及《募集资金三方监管协议》的约定执行。
2022年8月，公司及子公司广州南新制药有限公司、广州南鑫药业有限公司分别与保荐机构西部证券股份有限公司及中国银行股份有限公司广州荔湾支行签订了《募集资金监管协议》，公司及子公司湖南凯铂生物药业有限公司与保荐机构西部证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行签订了《募集资金监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司对募集资金的使用严格遵照相关制度及《募集资金监管协议》的约定执行。
2023年1月，公司与保荐机构西部证券股份有限公司及招商银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司对募集资金的使用严格遵照相关制度及《募集资金三方监管协议》的约定执行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司及子公司共有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《募集资金管理制度》的相关规定使用募集资金。公司报告期内募投项目的资金使用情况，详见“募集资金使用情况对照表”(见附表)。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2020年4月28日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币22,335,962.91元置换预先已投入募集资金投资项目和发行费用的自筹资金。截至2020年6月30日，公司已将募集资金22,335,962.91元置换公司先期投入的自筹资金。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年11月24日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币300,000,000.00元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2024年11月21日，公司将上述暂时补充流动资金的237,000,000.00元提前归还至募集资金专用账户，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还。
公司于2024年12月11日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币100,000,000.00元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（四）超募资金使用情况
1、使用超募资金用于投资建设项目
公司于2020年11月22日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设帕拉米韦生产基地三期工程项目的议案》。公司原“帕拉米韦生产基地三期工程项目”投资总额为人民币43,130.17万元，其中拟使用超募资金32,590.73万元，拟由公司和全资子公司广州南鑫药业有限公司在广州南鑫药业有限公司厂区内实施，计划工程建筑物总占地面积9,314.00m2，总建筑面积33,285.00m2。
公司于2021年3月26日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设“帕拉米韦生产基地三期工程项目”变更为“NX-2016”等5个项目的议案》。2021年6月25日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设“帕拉米韦生产基地三期工程项目”变更为“NX-2016”等5个项目的议案》，具体调整如下：公司拟将部分超募资金32,590.73万元用于“NX-2016”等5个项目，其中：NX-2016项目计划使用超募资金7,561.33万元；GK激活剂项目计划使用超募资金6,331.79万元；JAK3抑制剂项目计划使用超募资金8,412.14万元；P2X3拮抗剂项目计划使用超募资金8,342.44万元；研发实验室建设项目计划使用超募资金1,943.03万元，剩余部分由公司以自有资金或自筹资金投入。
公司于2022年12月7日召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目的议案》。2022年12月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目的议案》，同意将超募资金投资项目（以下简称“超募项目”）的“研发实验室”项目予以结项，并终止超募项目的“NX-2016”项目、“GK激活剂”项目、“JAK3抑制剂”项目、“P2X3拮抗剂”项目。
截至2022年12月31日，公司使用超募资金用于“NX-2016”等5个项目的金额为7,877,328.20元。
2、使用超募资金永久补充流动资金情况
公司于2024年5月30日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。2024年6月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金139,000,000.00元用于永久补充流动资金。
截至2024年12月31日，公司累计使用超募资金用于永久补充流动资金的金额为417,000,000.00元。
（五）使用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2023年4月27日召开第一届董事会第三十九次会议和第一届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币60,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司第一届董事会第二十九次会议决议有效期结束之日起至2024年2月29日。
公司于2024年3月25日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自第一届董事会第三十九次会议决议有效期结束之日起至下一年度公司董事会审议批准闲置募集资金进行现金管理事项之日止。
2024年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：
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四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
2024年12月11日，公司召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》，同意终止帕拉米韦干粉吸入剂项目，并将该项目的剩余拟使用募集资金投资额转至帕拉米韦吸入溶液项目。变更募投项目的调整情况如下：
单位：万元
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2024年12月27日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议同意了本次调整募投项目内部投资结构的事项。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
2024年度，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放和实际使用情况，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司2024年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：南新制药募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了南新制药2024年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司2024年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
西部证券股份有限公司针对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具了《关于湖南南新制药股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。保荐机构认为：公司2024年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2024年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。综上所述，保荐人对南新制药2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
特此公告。
湖南南新制药股份有限公司董事会
2025年4月30日
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湖南南新制药股份有限公司
关于向银行申请2025年度综合授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向银行申请2025年度综合授信额度的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。现就公司2025年度综合授信额度事宜公告如下：
为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，公司及子公司广州南新制药有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司预计在2025年度向银行申请新增综合授信额度不超过人民币31,900.00万元。综合授信品种包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等。以上综合授信额度的授信期限自公司2024年年度股东大会批准之日起至2025年年度股东大会召开之日止，具体以公司及子公司与各家银行签署的授信合同约定为准。
本次申请新增综合授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，具体融资金额以银行与公司及子公司在授信额度内实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。
董事会将提请股东大会授权公司总经理及其指定的授权代理人，在上述新增综合授信额度内办理本次银行综合授信业务相关的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议以及贷款手续等。
特此公告。
湖南南新制药股份有限公司董事会
2025年4月30日
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湖南南新制药股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、被担保人：（1）广州南新制药有限公司，系湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司；（2）湖南凯铂生物药业有限公司，系公司的全资子公司。
2、本次担保金额：不超过31,900.00万元。截至本公告披露日，公司对被担保人已实际提供的担保余额：11,900.00万元。
3、本次担保未提供反担保。
4、本次担保尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）基本情况
为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，公司及子公司广州南新制药有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司预计在2025年度向银行申请新增综合授信额度不超过人民币31,900.00万元，具体内容详见公司于2025年4月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向银行申请2025年度综合授信额度的公告》（公告编号：2025-009）。在不超过31,900.00万元的担保额度内,公司及子公司拟为子公司广州南新制药有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司提供担保（包括信用担保和以自有房屋建筑和土地使用权等资产抵押担保）。其中，公司及子公司为广州南新制药有限公司提供担保的额度不超过26,900.00万元，公司及子公司为湖南凯铂生物药业有限公司提供担保的额度不超过5,000.00万元。
以上担保有效期自公司2024年年度股东大会批准之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止，具体期限、金额和内容以公司及子公司与各家银行签署的担保、抵押合同约定为准。
（二）审批程序
公司于2025年4月28日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）广州南新制药有限公司
1、成立日期：1993年9月17日
2、注册地址：广州市萝岗区开源大道196号自编1-2栋
3、法定代表人：周祥
4、经营范围：货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；药品研发；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；药学研究服务；化学药品制剂制造。
5、股权结构：公司的持股比例为87%，广州白云山侨光制药有限公司的持股比例为13%。
6、主要财务数据：截至2024年12月31日，广州南新制药有限公司的资产总额为70,717.20万元，负债总额为116,148.85万元，资产净额为-45,431.65万元；2024年度营业收入为26,416.79万元，净利润为-30,934.79万元，扣除非经常性损益后的净利润为-31,048.68万元。上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
注：广州南新制药有限公司所涉及的主要财务数据为单体数据，不含公允调整。
7、广州南新制药有限公司依法存续，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，非失信被执行人，具备良好的履约能力。
（二）湖南凯铂生物药业有限公司
1、成立日期：2007年3月29日
2、注册地址：浏阳经济技术开发区康里路1号
3、法定代表人：万林
4、经营范围：化学药品原料药、生物药品、化学制剂和助剂的制造；生物制品生产；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、股权结构：公司的持股比例为100%，为公司的全资子公司。
6、主要财务数据：截至2024年12月31日，湖南凯铂生物药业有限公司的资产总额为13,114.45万元，负债总额为71.05万元，资产净额为13,043.40万元；2024年度营业收入为4,700.01万元，净利润为-628.81万元，扣除非经常性损益后的净利润为-694.08万元。上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
7、湖南凯铂生物药业有限公司依法存续，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，非失信被执行人，具备良好的履约能力。
三、担保协议的主要内容
截至目前，除已存续的公司及子公司为子公司提供的担保外，公司尚未就对子公司提供担保新增签署相关担保协议。实际业务发生时，关于担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司、子公司与贷款银行等金融机构在上述担保额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
四、担保的原因及必要性
本次担保是为满足公司及子公司的日常经营和业务发展需要，保障子公司的正常生产经营和研发需要。公司及相关子公司的经营状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
本次公司及子公司为控股子公司广州南新制药有限公司提供担保，广州南新制药有限公司的其他股东广州白云山侨光制药有限公司未按比例提供相应担保，主要原因系广州白云山侨光制药有限公司属于国资股东，其对外担保需履行严格的审批程序。基于业务实际操作便利，同时考虑到上述少数股东无明显提供担保的必要性，因此本次担保由公司提供超出比例担保，其他少数股东没有按比例提供担保。
五、董事会意见
公司于2025年4月28日召开的第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》。公司董事会认为：本次公司及子公司为子公司提供担保事项是综合考虑公司及子公司的日常经营和业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的控股子公司或全资子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及子公司的对外担保总额为11,900.00万元，占公司最近一期净资产及总资产的比例分别为12.71%、9.73%；其中公司对控股子公司提供的担保总额为11,900.00万元，占公司最近一期净资产及总资产的比例分别为12.71%、9.73%。
截至本公告披露日，公司不存在逾期担保情况或涉及诉讼的担保情况。
特此公告。
湖南南新制药股份有限公司董事会
2025年4月30日
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湖南南新制药股份有限公司
2024年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
● 本次利润分配预案已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
● 公司2024年度不进行现金分红，主要是基于行业及企业发展阶段、公司经营发展战略和未来主营业务的发展规划、资金需求以及全体股东的长远利益等因素的综合考虑。
● 本次利润分配方案的实施不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配预案内容
（一）利润分配预案的具体内容
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为13,380.88万元，公司实现归属于母公司所有者的净利润为-35,690.36万元。综合考虑公司经营发展战略和未来主营业务的发展规划，结合2024年公司亏损的实际情况，为确保公司拥有必要的、充足的资金以应对当前外部宏观经济环境变化可能产生的经营风险和资金需求，公司拟决定2024年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本次利润分配预案已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
截至本公告披露日，公司已上市满三个完整会计年度，本年度净利润为负值，公司本次利润分配方案的实施不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、关于2024年度利润分配预案的情况说明
报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润为-35,690.36万元；截至2024年12月31日，母公司期末未分配利润为13,380.88万元。公司拟不进行利润分配的具体原因说明如下：
（一）公司所处行业情况和企业发展阶段
公司所处行业属于医药制药业。医药制药业关系国计民生和国家安全，是“面向人民生命健康”的战略性行业。2018年以来，医保控费、集采改革改变了国内创新药、仿制药的价格体系，制药行业面临结构变化，推动制药企业从销售驱动型向创新驱动型转变。
医药制造业的特点之一是技术门槛高，投入大，周期长，产品在上市前需要经过长期复杂的研发和严格的审批。一般创新药在上市之前需经过化合物筛选、原料药研究、制剂研究、临床前药理毒理安全性研究、临床研究、注册申报等环节，从立项到产品上市大约需要10年时间，产品上市的成功率低于10%。仿制药在上市前需要经过原料药研究、制剂研究、验证性临床研究和注册申报等环节，从立项到产品上市大约需要3年以上的时间。
目前公司处于快速发展阶段，高度重视研发投入。公司需要持续投入大量资金用于人才储备、技术研发、引进技术等方面，保证公司技术保持先进性、实现公司持续健康发展。
（二）公司盈利水平、偿债能力和资金需求
2022年度至2024年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别是
-7,883.23万元、-1,086.87万元和-35,690.36万元。截至2024年12月31日，公司资产负债率是28.15%，流动比率是229.03%，速动比率是203.08%，权益乘数是1.39，偿债能力较好。
考虑到公司2024年度出现亏损的情形，为满足经营发展需要，确保公司持续成长以更好地维护全体股东的长远利益，公司需要更多的资金投入以保障公司经营目标的顺利实现。
（三）公司未进行现金分红的原因说明
综合考虑公司经营发展战略、未来主营业务的发展规划等因素，为确保公司拥有必要的、充足的资金以应对当前外部宏观经济环境变化可能产生的经营风险和资金需求，公司拟决定2024年度不进行现金分红。
（四）公司留存未分配利润的预计用途和收益情况
公司拟将未分配利润滚存至下一年度，并主要用于满足日常经营需要，促进主营业务发展，支持新项目建设及储备公司长期发展所需的资金，为公司“内生增长和外延扩张”战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障，更好地维护公司全体股东的长远利益。
同时，为维护公司和股东利益，建立完善公司长效激励机制，公司于2023年12月20日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟回购资金总额不低于人民币500万元（含），不超过人民币1,000万元（含）。2024年9月28日，公司完成股份回购事项，实际回购公司股份1,570,586股，支付的资金总额为人民币999.81万元（不含交易佣金、过户费等交易费用）。
（五）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利
公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票的方式为股东参与股东大会决策提供便利。
（六）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
未来公司努力做好业务经营，争取更高的盈利水平，争取以现金分红形式回报投资者，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。
三、本次利润分配预案履行的决策程序
（一）董事会会议的审议情况和意见
2025年4月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》。董事会认为：公司2024年度不进行利润分配，充分考虑了公司经营情况、现金流状态及资金需求等各种因素，更好地保障公司项目建设及战略规划的顺利实施，保证公司的可持续发展，维护股东的长远利益。因此，同意公司2024年度不进行利润分配的方案，并同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）监事会会议的审议情况和意见
2025年4月28日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2024年度不进行利润分配，充分考虑了公司经营情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案并同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。
四、风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
湖南南新制药股份有限公司董事会
2025年4月30日
湖南南新制药股份有限公司
2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”或“南新制药”）全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司于2024年4月制定了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。自行动方案发布以来，公司积极开展和落实相关工作。公司于2025年4月28日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2025年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》。现将“2024年行动方案的实施进展及评估情况”和“2025年主要措施”报告如下：
一、聚焦经营主业，提升公司竞争力
过去一年里，公司始终秉承“求索鼎新”的创新发展理念，围绕“创新药为主、仿制药为辅”、“专注感冒领域，兼顾心脑血管疾病等其他慢病领域”的发展战略推进各项工作。2024年度，公司完成主要工作如下：①营销管理方面：一是销售渠道不断拓展，全力推进力纬、双赛普利等主要产品的营销工作，主要产品覆盖除西藏、海南、港澳台地区之外的全部省市，并将力纬产品销往东盟国家；二是产品销售结构逐步优化，部分产品销量提升；三是应收账款回笼加快，已配备专人负责应收账款催收工作，积极协助客户进行市场开发，加快库存消化，促进款项回笼。②创新主体培育方面：广州南新制药有限公司获得国家高新技术企业再认定，公司完成湖南省企业技术中心复核评价，公司成功获得国家发明专利1项，参与制定国家标准2项。③生产管理方面：一是优化生产组织，提高生产效率，在总产量增长的情况下，原材料成本、制造费用、能源耗用均有所下降；二是优化生产工艺，改造生产设备，完成部分产品的生产工艺优化工作，完成生产设备零部件国产化替换、自动化改造工作，降低了使用能耗；三是强化质量管理，抓好安全管理，完善质量管理体系，提高质量管理水平，生产偏差次数较去年大幅减少，全年接受省市药监部门外部抽检15次，全部检验合格，顺利通过。
2025年度，公司将聚焦做强主业，拟从以下方面提升公司的经营效率和盈利能力：①营销管理方面，公司将持续优化销售政策，在加快新客户、海外新市场拓展以及新产品验证进程的同时，努力提高现有产品的市场占有率和销售额，推动公司进一步发展壮大。②产品结构方面，加大对高毛利率产品的推广力度，逐步淘汰或优化升级市场前景不佳的产品，不断优化产品结构和提升毛利率。尽快将新获批和新过评的产品推出市场，降低核心产品占比过大的风险。选取适合院外销售的产品，利用各省丰富的客户资源，提升销量。③产能布局方面，公司在现有技术储备的基础上，将大数据、人工智能等新一代信息技术应用到车间以及生产设备的迭代、改进中，从而优化生产流程和工艺，提高生产效率，降低废品率和次品率，减少原材料和能源消耗。④成本管理方面，建立原材料安全库存标准，根据市场波动灵活调整库存水平。实施原材料集中采购，提升采购规模效应，降低采购成本。同时，优化采购流程，降低采购过程中的物流、仓储等成本。⑤资本运作方面，公司将继续密切关注行业竞争局势，充分利用上市公司的平台和资源优势，进一步优化资本结构，提高自身资本运作能力，建立良好的资本市场形象，通过“内生增长和外延扩张”双轮驱动战略，适时通过投资并购、合作等多元化方式整合优质资源，丰富公司的产品矩阵，提升公司质量和价值，提高公司盈利能力，为股东争取更多的回报。
持续强化应收账款管理，公司营销中心与财务部、经营管理部、审计等相关部门密切配合，将从以下方面推进相关工作，降低应收账款风险：①定期对客户进行信用再评估，及时调整信用额度和信用期限，避免因客户的付款能力问题导致款项的回收延期。②利用信息化手段建立应收账款监控系统，实时跟踪每笔应收账款的账龄、余额、收款进度等信息，生成账龄分析表和逾期账款报告，以便管理层及时掌握应收账款的动态情况，发现问题及时处理。③根据应收账款的账龄和客户的实际情况，制定差异化的催收政策。对于逾期较长或金额较大的客户，将派专人负责跟进，必要时通过法律途径维护公司的合法权益。④建立催收考核激励机制，在公司内部强化应收账款的过程管理和考核管理，持续关注应收账款回款催办催收力度和事前部署，加大催收力度，将应收账款的回收与相关责任人的绩效考核直接挂钩，以提升应收账款的回款速度。
二、重视研发投入，提升科技创新能力
公司把研发创新作为企业生存发展的根本。2024年度，公司研发投入11,533.80万元，占营业收入比例为43.81%，占比较上一年增加30.87个百分点；截至2024年12月31日，公司拥有研发人员42名（其中博士研究生2人，硕士研究生13人），占公司总人数的11.48%。依靠突出的科技创新能力，公司累计获得授权专利23项，全部是发明专利；累计获得软件著作权4项。
目前，公司多个项目研发进度达到关键节点。布洛芬混悬液获得药品注册批件，作为经典的解热镇痛口服药，适用于1-12岁儿童普通感冒或流行性感冒引起的发热，也可用于缓解儿童轻至中度疼痛；盐酸非索非那定口服混悬液获得药品注册批件，适用于缓解2岁及以上儿童和成人的季节性过敏性鼻炎的相关症状，也可用于缓解6个月及以上儿童和成人的慢性特发性荨麻疹的皮肤症状，能够减轻瘙痒和减少风团数量；头孢泊肟酯干混悬剂通过仿制药质量和疗效一致性评价，该产品是一款广谱抗菌药物，对革兰氏阳性菌和革兰氏阴性菌均有抗菌活性，属于第三代口服头孢类抗菌素；改良型新药帕拉米韦吸入溶液已完成Ⅱ期临床试验，正在积极开展III期临床试验；拟用于糖尿病肾病治疗的1类创新药盐酸美氟尼酮片项目正在开展Ⅱ期临床试验，受试者入组进展顺利，该产品通过减少炎症、氧化应激以及降低纤维化细胞因子表达来延缓肾脏纤维化，改善肾功能，在糖尿病肾病治疗领域将是一个重大突破。此外，盐酸左沙丁胺醇雾化吸入溶液、对乙酰氨基酚甘露醇注射液等项目的研发工作也正有序推进，公司在感冒、抗病毒、心脑血管、解热镇痛等领域的产品布局正不断丰富，为公司持续稳定发展奠定了坚实基础。
2025年度，公司将集中力量推进部分重点项目的研发进度：1类创新药盐酸美氟尼酮片完成全部II期临床试验受试者入组，开展人体代谢物质平衡研究，API开展新工艺验证；改良型新药帕拉米韦吸入溶液完成III期临床试验，撰写注册申报资料，提交NDA申请；对乙酰氨基酚甘露醇注射液完成稳定性研究，提交临床试验申请。其他在研产品的临床前研究过程也将按照计划有序推进。同时，在现有吸入制剂研发技术平台和软袋输液研发技术平台建设基础上，建设口服混悬剂研发技术平台，初步构建特色剂型研发创新体系。
三、持续完善公司治理，推动公司高质量发展
公司始终坚持规范运作，严格遵守法律法规、有关规范性文件及《公司章程》的规定，建立并不断完善公司治理结构。公司形成了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的“三会一层”治理结构；其中，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，从机制上保障董事会的科学高效运行。2024年度，为进一步完善公司治理结构，建立健全管理机制，公司对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等15项制度进行修订。此外，公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，积极参与了“ESG专项培训”、“独立董事制度改革专题培训”等专门培训，不断提升自律意识，推动公司持续规范运作。
2025年度，公司将严格按照法律法规和监管要求，不断完善组织架构、健全内部控制体系建设、强化内部审计、完善风险预警和应对机制，持续强化法律、合规、风险、内控、制度管理协同运行，重点强调关联交易、对外担保等事项全流程溯源合规，同时强化对生产、销售、采购等重点业务领域风险管控；推进数据合规体系建设，优化完善反商业贿赂、商业秘密、受试者个人隐私保护；不断提高风险治理水平、提升决策能力，通过建立规范、有效的内部控制体系，提高公司的经营管理水平和风险防范能力，增强企业竞争力，促进企业持续、健康、稳定发展。
四、聚焦“关键少数”，强化责任担当
公司高度重视控股股东、董监高人员的职责履行和风险防控，通过监事会、独立董事等多层级、多维度对控股股东、董监高在资金占用、违规担保、关联交易等核心重点领域加强监督。公司持续强化“关键少数”能力建设和责任担当，提升合规意识及履职能力，推动公司长期稳健发展。
2024年度，公司与控股股东、董监高保持密切沟通，积极组织董监高等“关键少数”人员通过现场会议或网络学习等方式参加上海证券交易所组织的相关培训，强化公司董监高对年度内新颁布的法律法规和公司规范运作的认识，提升董监高履职技能、合规知识储备，及时传达最新监管精神、处罚案例、市场动态等信息，强化董监高合规意识，强化“关键少数”敬畏市场、敬畏法治思维，提升公司规范运作水平。
2025年，公司将持续强化“关键少数”履职工作，持续组织董监高等“关键少数”开展定期和不定期的合规培训，提升全员守法合规意识，强化关键管理岗位的风险控制职责，确保管理层能够学习掌握最新的法律法规知识、理解监管动态、不断增强“关键少数”的规范运作意识和责任意识，以推动公司董监高树立合规意识、尽职履责，赋能“关键少数”角色引领公司持续、稳定发展。
五、完善投资者回报机制，共享发展成果
公司牢固树立以投资者为本的理念，通过聚焦主业持续创新，努力提升公司业绩。为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制，积极回报股东，保护投资者合法权益，2024年3月26日，公司制订并披露了《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。公司可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润，并优先推行以现金方式分配股利，一般进行年度分红，亦可根据公司的资金需求状况进行中期现金分红。同时，公司于2024年9月完成了股份回购事项，实际回购公司股份1,570,586股，支付的资金总额为人民币999.81万元（不含交易佣金、过户费等交易费用）。
2025年度，公司将根据所处行业状况，统筹好公司的经营状况、业务发展目标及股东回报，实现业绩增长与股东回报的动态平衡。在符合相关法律法规及《公司章程》的利润分配政策的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，切实提升股东回报水平，将“长期、稳定、可持续”的股东价值回报机制落到实处。
六、提高信息披露质量，加强与投资者沟通
公司始终高度重视信息披露工作，持续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关制度的要求，不断提高公司信息披露质量，坚守信披合规底线，遵循“真实、准确、完整、及时、简明、清晰、可读性”的基本原则，不断优化内外部信息报告与管理工作机制。公司亦注重投资者关系管理工作，通过投资者热线电话、公司公开邮箱、上证e互动、分析师会议、现场参观及业绩说明会等多种线上线下相结合的方式加强与投资者的联系与沟通，在将公司价值有效传递给资本市场、让投资者对公司有更好理解和认可的同时，也将投资者的关注点及时反馈给公司管理层，以积极应对市场变化、响应投资者诉求。
2025年度，公司将采取各项措施，继续提高信息披露质量，加强投资者权益保护，维护投资者关系。相关措施包括但不限于：
（一）继续严谨、合规地开展信息披露工作。明确信息披露重要时间节点，做好统筹规划和质量把控；形成信息披露层级把关负责机制，通过多人交叉审核的信披审核流程，确保信息披露内容真实完整、信息披露工作准确高效；同时，以投资者需求为导向，从使用者的角度理顺定期报告的逻辑架构，减少冗余信息，强化关键信息披露，提高信息披露的针对性和有效性。做好内幕信息登记，提高涉密人员保密意识，登记重大事项进程备忘录；强化公司重大事件监测，事前及时掌握相关进展，事中整合外部信息、做好信息披露判断，事后跟进执行情况，保证信息能够及时传递报送。公司将加强专业知识培训,提高财务人员专业素质及会计核算水平，提高财务人员的规范意识和对信息披露严谨性认识；建立业绩预告数据复核机制，提高财务数据准确度。同时，充分发挥保荐机构、会计师事务所等中介机构的作用，对财务报告等重要信息进行审计和鉴证核查，提高信息的可信度。
（二）继续强化投资者关系管理。树立科学的市值观，加强与投资者互动交流，重视公司资本市场表现。公司建立了多元化的沟通渠道，安排专人接听投资者咨询热线、回复投资者邮件、上证e互动问题等。公司拟在2025年举办或参加不少于3次业绩说明会，就报告期内相关信息与投资者进行交流，同时结合公司实际开展投资者接待并将相关内容公开披露，以提高信息披露的透明度，确保投资者全面及时地了解公司的经营状况、发展战略等情况。
七、风险提示
本报告所涉及的公司规划、发展战略等系非既成事实的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
湖南南新制药股份有限公司董事会
2025年4月30日
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湖南南新制药股份有限公司
关于公司董事长、副董事长辞职暨选举董事长的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、关于公司董事长辞职的相关情况
公司董事会于2025年4月28日收到公司董事、董事长胡新保先生的书面辞职报告，因工作调整原因，胡新保先生申请辞去公司董事、董事长及董事会战略委员会召集人职务。辞职后，胡新保先生不再担任公司任何职务。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，胡新保先生辞职不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运作，其辞职报告自送达董事会之日起生效。
胡新保先生担任公司董事、董事长期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司经营发展和规范运作发挥了重要作用。公司及董事会对其在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
二、关于公司副董事长辞职的相关情况
公司董事会于2025年4月28日收到公司董事、副董事长、总经理张世喜先生的书面辞职报告，因工作调整原因，张世喜先生申请辞去公司副董事长职务。辞职后，张世喜先生仍在公司担任董事、总经理、董事会战略委员会委员职务。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，张世喜先生辞职不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运作，其辞职报告自送达董事会之日起生效。
三、关于选举公司董事长的相关情况
2025年4月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》，同意选举张世喜先生为第二届董事会董事长，任期自公司第二届董事会第十五次会议审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。张世喜先生简历详见附件。
特此公告。
湖南南新制药股份有限公司董事会
2025年4月30日
附件
张世喜先生简历
张世喜先生：1974年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国石油大学有机化工专业毕业，博士研究生学历。2003年7月至2005年5月就职于北京市恒聚油田化学剂有限公司，2005年6月至2006年12月就职于北京赛璐珈科技有限公司，2006年12月至今就职于公司，现任公司董事长、总经理。
截至本公告披露之日，张世喜先生间接持有公司股份1,932,935股，占公司总股本的0.70%。张世喜先生不存在《公司法》第一百七十八条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件要求的任职资格。
