公司代码：603168 公司简称：莎普爱思
浙江莎普爱思药业股份有限公司
第一节 重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、公司全体董事出席董事会会议。
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于2024年年度利润分配方案的议案》，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并）-123,442,602.43元，2024年度可供股东分配的净利润（合并）-121,493,788.09元；未分配利润（母公司）：213,222,727.34元；未分配利润（合并）：211,965,708.83元。
公司2024年年度利润分配方案如下：
公司2024年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。
本方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期公司主要业务简介
报告期内，公司坚持“药+医”双轮驱动的战略，主要从事药品研发、生产、销售及医疗服务。行业基本情况如下：
1、医药制造行业
医药制造行业是关系国计民生、经济发展的重要行业，是实现全民健康的重要保障，其发展进步与国民生活质量息息相关。随着我国经济持续增长，人民生活水平不断提高，人口老龄化问题日益突出，医疗保健需求不断增长，医疗卫生体制改革不断深化，医药研发、医疗保障等政策面临重大调整，药品集中采购步入常态化、制度化。
2024年2月5日，国家药监局药审中心发布了《药品注册研发生产主体合规信息管理与审查指导原则（试行）》的通告，旨在加强药品研制环节的风险研判与防控，引导和规范药品注册申请人及其他研发生产主体配合做好合规信息的管理与审查工作，形成研发生产主体合规信息管理的长效机制。
2024年6月6日，国务院印发《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》，提出需进一步深化药品领域改革创新，推动国家基本药物目录与国家医保药品目录、药品集采、仿制药质量与疗效一致性评价协同衔接。
2024年7月31日，国家药监局制定了《优化创新药临床试验审评审批试点工作方案》，旨在加快发展新质生产力的工作部署，持续深化药品审评审批制度改革，提升药品审评审批效能，支持创新药研发。
2024年12月19日，国家药监局药审中心发布了《药物临床试验样本量估计指导原则（试行）》的通告，旨在指导申办者在药物临床研发过程中进行科学合理的样本量估计。
2、医疗服务行业
2024年，医疗服务行业继续保持稳步增长。根据国家卫健委的数据，2024年1-8月，全国医疗卫生机构总诊疗人次达到50.10亿人次，同比增长10.70%。其中，民营医院的诊疗人次为4.90亿人次，同比增长8.10%。
2024年5月14日，国家卫生健康委发布了《2024年全国综合防控儿童青少年近视重点工作计划》，继续加大对儿童青少年近视防控的重视。
2024年7月21日，《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》提到引导规范民营医院发展。
2024年11月18日，国家医保局会同国家卫生健康委印发《关于完善医药集中带量采购和执行工作机制的通知》，鼓励民营医疗机构、零售药店参加集采，方便群众就近购买中选药品。
2024年12月19日，《关于引导规范民营医院高质量发展的通知》探索开展民营医院绩效考核，支持依法执业、诚信经营民营医院参与医联体；民营医院卫生专业技术人员与公立医院同等条件申报职称评审；引导社会力量在眼科、骨科、妇产等专科领域举办医疗机构；鼓励民营医院向连锁化、高端化转型；鼓励符合条件的民营医院参加国家或省际联盟组织的药械集中带量采购。
（一） 公司主要业务和产品
1、医药制造板块
主要涵盖眼科用药（抗白内障类）、抗微生物药（头孢菌素类、喹诺酮类）等细分治疗领域，主要产品包括苄达赖氨酸滴眼液、头孢克肟产品等，其中苄达赖氨酸滴眼液在抗白内障药物市场中处于行业前列。
2、医疗服务板块
公司全资孙公司泰州妇产医院为二级甲等专科医院，集“医疗、保健、科研、教学”为一体。经泰州市卫生健康委员会核定床位 300 张，拥有员工 400 余人，设有包括妇科、产科、儿科、生殖医学科、宫颈专科、中医科、内、外科、产后康复科、新生儿重症监护室、月子中心、妇孺国医堂、医学验光配镜以及检验、病理、超声、放射等 20 余个医疗医技科室。
公司全资子公司青岛视康专注于眼科专科医疗服务，是青岛市西海岸新区医保定点医院，经过多年深耕，具有多年眼科医疗服务经验，具备较好的品牌积累和客户资源。医院配备了各种高精尖检查治疗设备，引进了具有中、高级技术职称的医务人员，尤其是国内有较高知名度的教授级眼科专家。医院在快速发展的同时始终不忘初心，主动承担社会责任，在为患者提供高品质医疗服务的同时，积极投身社会公益和帮助弱势群体。
（二）公司经营模式
1、医药制造板块
1）采购模式
公司由供应链与运营中心（采购部）统一负责原辅料和包装材料的采购。质量管理部与采购部对主要物料供应商进行质量体系评估，建立供应商档案，形成合格供应商名录。生产部根据销售计划和生产计划制订物料采购计划初搞，物料部结合库存情况确定最终采购数量形成采购申请单，采购专员按照采购申请单上的数量、规格等要求，在合格供应商名录范围内进行物料的选购。公司与主要供应商常年保持稳定的业务合作关系，通过维持多家供应商采购的原则，确保公司原材料的供应、质量、价格的稳定。
2）生产模式
生产车间根据生产计划按 GMP 规范组织生产；生产管理部负责产品的生产管理，监督安全生产，并对计划执行情况进行检查；质量管理部负责对生产过程的各项关键质量控制点进行监督检查，并负责原辅料、包装材料、半成品、成品的质量检验及生产质量评价。
3）销售模式
公司的产品主要通过经销商的销售渠道实现对零售终端和医院终端的覆盖，部分产品由公司直供医院终端；非招标产品依据市场实际情况自主定价，招标产品以政府确定的招标价格为主。
2、医疗服务板块
1)采购模式
为保证药品供应的及时性安全性，医院按照医保目录规定药品进行采购，对不在医保目录内的药品及其他医疗器械、卫生材料，均对供应商做资质审查，审查合格后列在供应商目录中。医院采购部负责审核药品供应商资质，与符合要求的药品供应商签订《药品质量保证协议》，双方确认合作事宜。
2）销售模式
医院的收入主要分为门诊收入和住院收入。医院通过加强内部管理，提高医疗服务质量，通过病人的口碑形成医院的品牌；同时，医院通过积极参与公益行动、以学校为主的团体性视力筛查以及健康讲座为介质，持续提升医院形象和知名度。并在此基础上，聘请专家名医、提供幽雅的医疗环境和人性化的服务，用低成本，超标准服务的思路，去赢得市场的口碑。
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
1.本报告期，公司实现营业收入48,395.98万元，同比下降24.96%。主要原因是：受市场环境影响滴眼液及头孢等核心产品销售不达预期，收入较上年同期有所下滑。
2.本报告期，归属于上市公司股东的净利润为-12,344.26万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-10,675.30万元，基本每股收益、稀释每股收益为-0.33。业绩亏损的主要原因包括：（1）核心产品销售下降，营业收入下滑；（2）泰州医院业务增长不及预期，本期计提商誉减值2,987.96万元。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2025-017
浙江莎普爱思药业股份有限公司第六届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2025年4月28日以现场及通讯方式召开。本次监事会已于2025年4月18日以电子邮件、电话、微信等方式通知全体监事。本次会议由许晓森先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经全体监事逐项审议，通过了如下议案：
1、审议通过《关于2024年度监事会工作报告的议案》。
监事会同意并将本议案提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
2、审议通过《关于2024年年度报告及摘要的议案》。
监事会认为，公司2024年年度报告及摘要能充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果；所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
监事会同意并将本议案提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
3、审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》。
监事会认为，公司2025年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
4、审议通过《关于2024年年度利润分配方案的议案》。
公司2024年年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状况、资金需求、股东回报等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司实际情况，有利于公司的持续发展。
监事会同意并将本议案提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
5、审议通过《关于2024年度财务决算的议案》。
监事会同意并将本议案提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
6、审议通过《关于2025年度财务预算的议案》。
监事会同意并将本议案提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
7、审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告；公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对该专项报告出具了专项核查报告。监事会同意对外披露该专项报告。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
8、审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》。
监事会认为公司《2024年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，无异议。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
9、审议通过《关于2024年度内部控制审计报告的议案》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司2024年度内部控制的审计报告，认为公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。监事会对此表示同意、无异议。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
10、审议通过《关于确认2024年度监事薪酬的议案》。
2024年，公司支付监事的税前薪酬共计27.37万元，具体金额已在公司2024年年度报告中披露。
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件及公司章程的有关规定，因本议案涉及监事薪酬事宜，监事对此议案回避表决，本议案直接提请股东大会审议。
11、审议通过《关于2025年度监事薪酬方案的议案》。
为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司监事工作积极性和创造性，吸引更多优秀人才，同意公司根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，参考国内同行业上市公司监事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平制定2025年度监事薪酬方案。
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件及公司章程的有关规定，因本议案涉及监事薪酬事宜，监事对此议案回避表决，本议案直接提请股东大会审议。
12、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。
监事会同意在不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下，公司使用不超过2亿元人民币（占2024年12月31日公司经审计净资产的12.58%）的闲置自有资金进行委托理财，用于购买安全性高、流动性好（12个月内）的理财产品，包括但不限于结构性存款、银行理财、券商理财、信托产品等，使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度及期限内，资金可以循环使用。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
13、审议通过《关于使用闲置自有资金进行风险投资的议案》。
同意公司在充分保障日常运营性资金需求，不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，使用闲置自有资金用于风险投资，投资最高额度不超过1.5亿元人民币，使用期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效，该授权额度范围内资金可滚动使用。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
14、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计师事务所，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2025年度财务审计和内控审计。2024年度审计费用165万元（不含税），2025年度审计费用将根据公司实际情况和市场行情，授权公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
监事会同意并将本议案提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
15、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。
公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等有关规定和公司实际情况，计提资产减值准备后，公司2024年度财务报表能够更加公允地反映公司截至2024年12月31日的财务状况、资产价值及2024年度经营成果，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定。监事会同意对公司截至2024年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应的减值准备。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
16、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
监事会认为：鉴于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分中4名激励对象因个人原因已离职且公司2024年度业绩考核未达标，不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2023年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
17、审议通过《关于全资子公司2024年度业绩承诺实现情况及承诺方对公司进行业绩补偿的议案》。
按照公司与上海芳芷医疗管理有限公司（以下简称“上海芳芷”）签订的《关于青岛视康眼科医院有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司聘请会计师事务所对青岛视康眼科医院有限公司（以下简称“青岛视康”）2024年度业绩承诺完成情况进行了专项审计。根据审计结果，青岛视康未能完成2024年度业绩承诺。上海芳芷应按照《股权转让协议》约定以现金补足业绩补偿款46.80万元。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司监事会
2025年4月30日
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2025-024
浙江莎普爱思药业股份有限公司关于公司2025年度向银行申请授信额度及相关授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于公司2025年度向银行申请授信额度及相关授权的议案》。现将相关事宜公告如下：
为满足公司经营发展的资金需求，公司及子公司拟在2025年度向各金融机构申请总计不超过人民币7亿元的综合授信额度，用于补充公司及子公司流动资金，自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度及期限内，无需另行召开董事会审议批准。
上述授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额将视公司及子公司的实际需求情况决定。上述融资方式包括但不限于各类贷款、银行承兑汇票、票据贴现、信用证、保函及其他融资等。
为提高工作效率，董事会授权董事长在上述额度内，根据实际资金需求状况，全权办理相关业务事宜，并签署有关合同及文件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次向银行申请授信额度的事项无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2025-025
浙江莎普爱思药业股份
有限公司关于计提资产减值
准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。
现将本次计提资产减值准备相关事宜公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
1、计提资产减值准备原因
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2024年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对各类相关资产进行了全面检查和减值测试，对公司截至2024年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应的减值准备。
2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额
经过公司对2024年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，2024年度计提各类资产减值准备3,712.44万元，具体情况如下：
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二、计提减值的依据、数额和原因说明
1、坏账准备
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。
对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号一一收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。
公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。
公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
2024年度，公司应收账款计提坏账准备52.95万元，其他应收款计提坏账准备64.49万元。
2、存货跌价损失
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。存货可变现净值的确定依据：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。本期减少的存货跌价准备系随销售转销或领用。
2024年度，公司计提存货跌价准备261.32万元，其中原材料计提存货跌价准备87.68万元，库存商品计提存货跌价准备173.63万元。
3、商誉
非同一控制下企业合并，公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
妇儿医院公司商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的6年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率12.10%，预测期以后的现金流量根据增长率0%推断得出，该增长率和医疗服务行业总体长期平均增长率相当。
青岛视康医院公司商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率14.00%，预测期以后的现金流量根据增长率0%推断得出，该增长率和眼科医疗服务行业总体长期平均增长率相当。
减值测试中采用的其他关键数据包括：预计人均收费、人流量、药品成本、人工成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
根据公司聘请的万隆（上海）资产评估有限公司出具的《浙江莎普爱思药业股份有限公司以财务报告为目的（商誉减值测试）涉及的收购泰州市妇女儿童医院有限公司后商誉所在资产组可回收金额资产评估报告》（万隆评财字（2025）第40032号），经测试，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为46,430万元，账面价值49,417.96万元，本期应确认商誉减值损失2,987.96万元。
根据公司聘请的万隆（上海）资产评估有限公司出具的《浙江莎普爱思药业股份有限公司以财务报告为目的（商誉减值测试）涉及的收购青岛视康眼科医院公司后商誉所在资产组可回收金额资产评估报告》（万隆评财字（2025）第40031号），经测试，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为5,160.00万元，账面价值5,505.72万元，本期应确认商誉减值损失345.72万元。
三、本次计提对公司财务状况及经营成果的影响
本次计提资产减值准备，将减少公司2024年度归属母公司股东净利润3,712.44万元，减少2024年度归属于母公司所有者权益3,712.44万元。
四、相关审议程序
公司于2025年4月28日召开的第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。
五、监事会意见
公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等有关规定和公司实际情况，计提资产减值准备后，公司2024年度财务报表能够更加公允地反映公司截至2024年12月31日的财务状况、资产价值及2024年度经营成果，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定。监事会同意对公司截至2024年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应的减值准备。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2025-026
浙江莎普爱思药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：1,798,500股
● 限制性股票回购价格：4.18元/股
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第六届董事会第八次会议以及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或者“本次激励计划”）中首次授予部分4名激励对象因个人原因离职且2024年度公司业绩考核不达标，公司董事会同意回购注销4名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票186,000股与首次授予及暂缓授予激励对象对应考核当年计划解除限售的1,612,500股，共计1,798,500股，回购价格为4.18元/股。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票已授权董事会办理，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年7月13日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于〈浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司第五届监事会第十九次会议审议通过《关于〈浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2023年7月15日至2023年7月24日，公司对首次授予激励对象名单在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司OA系统进行了公示，并于2023年8月3日召开第五届监事会第二十次会议（临时会议）审议通过《关于对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明的议案》。
3、2023年8月9日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司于2023年8月10日对《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公司于2023年8月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
4、2023年9月7日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。具体内容详见公司于2023年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
5、2023年9月20日，本次激励计划所涉及股票期权的授予登记手续办理完成，公司实际向1名激励对象授予股票期权30.00万份。具体内容详见公司于2023年9月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
6、公司于2023年10月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票合计654.7620万股，激励对象人数为96人，公司总股本由372,514,005股增加至379,061,625股。具体内容详见公司于2023年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
7、2023年10月26日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2023年10月27日为授予日，向公司董事林凯先生授予100,000股限制性股票，授予价格为4.20元/股。公司独立董事及监事会就相关事项分别发表独立意见与核查意见。
8、2023年11月3日，本次激励计划所涉及暂缓授予的限制性股票的授予登记手续办理完成，公司实际向1名激励对象以4.20元/股的价格授予10.00万股限制性股票。具体内容详见公司于2023年11月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
9、2024年6月26日，公司分别召开第六届董事会第二次会议以及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销全部股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
10、2024年8月29日，公司分别召开第六届董事会第三次会议以及第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
11、2025年4月28日，公司分别召开第六届董事会第八次会议以及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及回购资金来源
（1）部分激励对象离职不再具备激励条件
根据公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”以及“激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。”
由于公司本激励计划首次授予激励对象中4名激励对象已离职，不再符合激励对象条件，根据本激励计划的相关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销前述4名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票186,000股。
（2）公司业绩考核未达标
根据公司《激励计划》的相关规定：“本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
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注：①上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
②公司2023年净利润同时剔除公司收到的吉林省岳氏天博医药有限公司股权转让尾款对损益的影响，共计1,883.80万元（主要包括股权转让尾款产生的违约金1,482.00万元以及2022年计提的应收岳氏天博医药有限公司股权转让尾款的坏账准备，2023年回冲计入经常性损益的401.80万元）。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”
公司2024年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-12,344.26万元。公司未满足本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标，公司拟对首次授予及暂缓授予激励对象对应考核当年计划解除限售的合计1,612,500股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
综上所述，公司本次拟回购注销限制性股票合计1,798,500股。
2、回购资金来源
公司拟用于本次回购的资金总额为7,517,730元加上部分银行同期存款利息（回购价格与回购数量的乘积数和实际回购总金额在尾数存在的差异系因回购价格的四舍五入所致），本次回购所需金额以公司自有资金支付。
三、预计回购注销限制性股票前后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由375,925,005股变更为374,126,505股，公司股本结构拟变动情况如下：
单位：股
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注：实际股本结构变动情况以限制性股票回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
本次限制性股票回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次限制性股票回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
鉴于本激励计划首次授予激励对象中部分激励对象离职，且本激励计划首次授予及暂缓授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟回购注销限制性股票合计1,798,500股。公司此次回购注销部分限制性股票事项的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次回购注销1,798,500股限制性股票的相关安排。
六、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、限制性股票数量、回购价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2025-027
浙江莎普爱思药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次回购注销部分限制性股票减资基本情况
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或者“本次激励计划”）中首次授予部分4名激励对象因个人原因离职且2024年度公司业绩考核不达标，公司董事会同意回购注销4名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票186,000股与首次授予及暂缓授予激励对象对应考核当年计划解除限售的1,612,500股，共计1,798,500股，回购价格为4.18元/股。
上述事项的具体内容，详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2025-026）。
回购注销事项完成后，公司总股本预计将减少1,798,500股，公司注册资本也相应减少1,798,500元。公司总股本将由375,925,005股变更为374,126,505股，公司注册资本将由375,925,005元变更为374,126,505元（公司回购注销部分限制性股票后的注册资本以实际情况为准）。根据公司的经营情况和财务状况，本次回购注销公司股票暨减少公司注册资本的行为不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
二、需债权人知晓的相关信息
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司拟减少注册资本的，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求申报债权的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
（一）债权申报所需材料
公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。债权人申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上
