● 本次利润分配方案需经公司2024年度股东大会通过后实施。
　　● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配方案内容
　　根据公司2024年度经审计的财务报告，2024年度母公司实现净利润2,234,154,405.23元，扣除按当期净利润的10%提取法定盈余公积223,415,440.52元，当年尚余可供股东分配利润2,010,738,964.71元，2024年末累积可供股东分配的利润余额为3,568,233,094.07元。
　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数扣除实施权益分派股权登记日公司回购专用账户中的股份数量后，每10股派发现金红利4.50元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。截至2024年12月31日，公司总股本4,894,094,676股，公司回购专用账户中的股份数量为0，以此计算合计拟分配现金红利2,202,342,604.20元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为55.84%。
　　如即日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励的股份回购、注销等导致公司总股本或公司回购专用账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变（即每10股派发现金红利4.50元），相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
　　二、公司不触及其他风险警示情形
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　　三、公司履行的决策程序
　　1、董事会的召开、审议和表决情况
　　公司于2025年4月28日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《公司2024年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议。
　　2、监事会意见
　　公司于2025年4月28日召开第十一届监事会第九次会议，审核通过了《公司2024年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议。
　　四、相关风险提示
　　本次利润分配方案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
　　本次利润分配方案尚须提交股东大会审议通过后方可实施，请投资者注意风险。
　　特此公告。
　　申能股份有限公司
　　2025年4月30日
　　证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2025-016
　　申能股份有限公司
　　关于申请注册发行可续期公司债券的公告
　　2025年4月28日，申能股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司注册发行可续期公司债券的报告》，为更有效利用金融市场的融资机会，拓宽公司融资渠道，改善融资结构，降低资产负债率，结合公司经营情况和债券市场情况，公司拟定了在交易所市场注册公开发行可续期公司债券的方案，具体情况如下：
　　一、发行的主要条款
　　（一）票面金额、发行价格和发行规模
　　本次注册发行的公司债券面值为100元，发行价格由发行人和主承销商通过市场询价确定。本次公开发行公司债券的注册规模不超过人民币150亿元（含150亿元）。
　　（二）发行方式
　　本次公司债券将采用面向专业投资者公开发行的方式，可一次或分期发行，具体发行期数及每期金额根据市场情况和公司资金需求情况确定。
　　（三）债券品种及期限
　　本次公司债券品种为可续期公司债券。债券基础期限为不超过10年（含10年），在约定的基础期限末及每个续期的周期末，公司有续期选择权，按约定的基础期限延长一个周期。本次债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模在发行前根据公司资金需求情况和市场情况确定。
　　（四）募集资金用途
　　根据公司具体资金需求并按照相关法规及监管机构的要求使用，募集资金主要用于补充流动资金、偿还公司有息债务、项目建设运营、基金出资、股权项目投资、子公司出资及适用的法律法规允许的其他用途。
　　（五）债券利率及付息方式
　　本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
　　基础期限的票面利率由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果协商后确定，在基础期限内固定不变，其后每个续期周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照相关法规及监管部门的要求协商后确定。
　　（六）续期选择权
　　本次债券以不超过10个（含）计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本次债券期限延长1个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本次债券。
　　（七）决议有效期
　　本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会注册本次发行之后24个月届满之日止。
　　二、授权事项
　　公司将提请股东大会批准，授权公司经营管理层，根据有关法律法规规定、监管机构的要求以及公司经营需要、市场条件，在股东大会批准的发行条款范围内决定和办理发行本次公司债券相关事宜，具体包括但不限于以下事项：
　　（一）确定公司债券的具体品种、具体条款和其他事宜，包括但不限于发行规模、期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、赎回选择权安排、是否行使续期选择权、是否行使延期支付利息权及其相关内容、募集资金运用等与发行有关的一切事宜；
　　（二）就发行公司债券作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、备案、注册等手续，签署与申报、发行及上市相关的所有必要的法律文件，办理发行、交易流通有关的其他事项；
　　（三）办理其他与发行公司债券相关的任何具体事宜以及签署所有所需文件；
　　（四）如监管机构对本次债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管机构的意见对有关事项进行相应调整；
　　（五）授权期限：本事项的有效期为自股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
　　上述事项尚须提交公司股东大会审议。
　　特此公告。
　　申能股份有限公司
　　2025年4月30日
　　证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2025-017
　　申能股份有限公司
　　关于修订《公司章程》的公告
　　2025年4月28日，公司召开第十一届董事会第十二次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
　　2024年7月1日，新《公司法》正式发布。2024年12月27日，中国证监会发布《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，2025年3月28日发布《上市公司章程指引》。同时，结合市国资委公司治理系列制度的要求，对原《公司章程》涉及的相关内容进行修订，主要内容包括：
　　一、不再设立监事会，由审计委员会行使监事会职权
　　本次公司章程修订，将董事会已设置的审计委员会职权扩大到涵盖监事会的法定职权，不再设立监事会。同时，对审计委员会的职责和组成等进一步细化。
　　二、按照新《公司法》等规定作适应性调整
　　本次公司章程修订，按照新《公司法》及中国证监会关于上市公司章程指引的规定，全面进行适应性调整，主要包括：1、完善法定代表人产生、变更办法，确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等；2、明确控股股东及实际控制人的职责和义务；3、细化独立董事的规定，完善独立董事专门会议制度；4、根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损；5、调整文字表述，包括将“股东大会”修改为“股东会”，调整引用的《公司法》条文序号等。这部分修改不涉及对章程原有股东大会、董事会职责权限的调整。
　　具体修订内容详见附件。
　　上述议案须提交股东大会审议。
　　特此公告。
　　附：1、《公司章程》修订主要内容对照表
　　2、《申能股份有限公司章程》（2025修订版）
　　申能股份有限公司
　　2025年4月30日
　　附件1：《申能股份有限公司章程》主要修订内容对比表
　　为进一步规范公司治理体系，根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《关于就〈上市公司章程指引（修订草案征求意见稿）〉公开征求意见的通知》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《申能股份有限公司章程》中的部分条款进行修订，其中主要修订内容如下：
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