公司代码：600200 公司简称：江苏吴中
江苏吴中医药发展股份有限公司
第一节 重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员除独立董事陈亮、孙文基弃权外保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、公司全体董事出席董事会会议。
4、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2024年度公司实现合并净利润（合 并报表归属于母公司所有者的净利润）70,483,471.07元，母公司净利润为39,864,975.54元。 2024年度，母公司年初未分配利润为-910,780,011.15元，本年度实现净利润39,864,975.54元 ，年末未分配利润为-870,915,035.61元，因此2024年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本次利润分配议案已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
第二节 公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期公司主要业务简介
（一）报告期内公司所从事行业的情况
1、医药行业
医药制造行业是集高附加值和社会效益于一体的高新技术产业，作为我国国民经济的重要组成部分，也一直是我国重点支持发展的支柱型产业。随着我国经济的持续增长、人民生活水平的不断提高、医疗保障制度的逐渐完善、人口老龄化问题的日益突出、医疗体制改革的持续推进，我国医疗卫生费用支出逐年提高，医药制造业整体处于持续发展阶段。
2024年，医药行业在行业政策、其他外部环境等因素的影响下，面临新的机遇和挑战。国家统计局数据显示，2024年1-12月，医药制造业规模以上工业企业实现营业收入25298.5亿元,同比基本持平。
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医药行业没有明显的行业周期性，受政策调控的引导较为明显。近年来，随着医药行业的不断深化改革，规模化程度高、技术先进的医药制造代表性企业在激烈的市场竞争中更具优势，也引导我国医药制造业向集中化、规模化和规范化发展。
公司主营产品主要涵盖医药制造业一化药细分行业。化学制药行业是医药行业的支撑产业，是临床治疗、防疫救灾的重要战备物资来源。化学制药行业是由化学原料药和化学药品制剂两个子行业组成。随着全球人口老龄化的趋势，新药研发的需求不断增加。新药研发为化学制药企业提供了新的增长机会，尤其是在抗肿瘤、心血管、代谢性疾病等领域。未来几年，新药研发将继续成为化学制药行业的重要推动力。随着科技的不断进步，人工智能、大数据等技术在化学制药行业的应用越来越广泛。这些技术的应用有助于提高药物研发效率、降低成本、缩短研发周期，为化学制药企业提供更多的市场机会。未来，技术创新将成为化学制药行业发展的重要驱动力。
2、医美行业
医美行业是同时兼具医疗与消费双重属性的新兴行业。从供给端看，技术逐步成熟，产品日渐丰富，市场走向规范化，各类医美机构不断成长。从需求端看，经济发展、人均可支配收入的提高、市场教育逐步渗透，消费者群体不断扩大。与手术类医疗美容治疗相比，非手术医疗美容治疗操作更容易、恢复期更短、风险更低以及治疗效果有一定的可逆性，因此更加受到消费者的欢迎。近年来，非手术类治疗的总量增速已经超过整体医疗美容市场。公司聚焦非手术类医美生物科技上游注射类产品端展开布局，拓展产品管线。
皮肤填充剂是指能够修复皮肤软组织丢失、填补皱纹以恢复皮肤光滑饱满状态的一类物质。目前市面上有多种皮肤填充剂，并且新的产品也在不断进人市场中。目前中国皮肤填充剂行业主要包括如下几类产品：1）基于透明质酸（俗称“玻尿酸”）的皮肤填充剂；2）基于胶原蛋白的皮肤填充剂；3）基于聚乳酸/聚己内酯等生物高分子材料的皮肤填充剂（俗称“再生医美注射剂”）；4）基于自体脂肪移植等其它类的皮肤填充剂。在中国现行法律法规下，皮肤填充剂产品属于第三类医疗器械管理。
（1）基于透明质酸（俗称玻尿酸）的皮肤填充剂
由于透明质酸良好的生物相容性及其独特的物理特性，使其自问世以来，成为理想且常用的皮肤填充材料。根据Frost&Sullivan报告数据显示，以销售额（出厂价）计，2021年中国基于透明质酸的皮肤填充剂产品市场规模为人民币64亿，2017年至2021年的年复合增长率为19.7%。根据同一资料来源，在医疗美容注射类治疗疗程不断发展及基于透明质酸的新品推动下，透明质酸皮肤填充剂市场预计2026年将达到人民币196亿，2021年到2026年的年复合增长率为25.0%。
2017年-2030年（预测）中国基于透明质酸的皮肤填充剂产品市场规模（按销售额计）
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数据来源：Frost&Sullivan报告
（2）基于聚乳酸/聚己内酯等生物高分子材料的皮肤填充剂（俗称“再生医美填充剂”）
基于聚乳酸等生物高分子材料的皮肤填充剂产品（俗称“再生医美填充剂”）通常指将基于聚乳酸溶液/凝胶注射至皮肤深层，可注射到真皮层、皮下组织、筋膜层和肌肉层中，通过刺激人体自身胶原蛋白的再生从而起到重塑紧致、美容抗衰作用的皮肤填充剂。由于材料具有很好的生物相容性和可降解性，相关产品具有较好的市场前景。截至2024年12月31日，中国国家药品监督管理局先后批准了七款基于聚乳酸等生物高分子材料的皮肤填充剂取得注册证。同时还有多款产品在中国积极开展临床试验，预计在未来几年陆续上市。
中国基于聚乳酸等生物高分子材料的皮肤填充剂产品市场处于起步阶段，在未来几年内随着已上市品种推广活动的开展和消费者接受度提升，相关产品将迎来快速增长。根据头豹研究院的报告预测，以机构进货价计，中国大陆再生医美填充剂2022年市场空间达人民币14.5亿元，2021年至2022年的年复合增长率为259.4%，预计2027年销售将达人民币115.2亿元，2025年至2027年的年复合增长率为31.2%。
基于透明质酸或是基于聚乳酸等生物高分子材料的皮肤填充剂都具有很高的技术壁垒。鉴于消费者对皮肤填充剂产品的需求日益多样化，填充剂产品生产商必须具备强大的研发能力以满足消费者需求，从而有效参与市场的竞争。此外，由于相关填充剂产品被纳入第三类医疗器械监管，新进入者需要面临严格的监管要求及较长的行政审批时间，新市场参与者必须具备相关技术及取证能力，才能在未来的市场上占有一定的份额。
（3）基于胶原蛋白的皮肤填充剂
作为人体中含量最多的蛋白质，胶原蛋白是一种护肤及皮肤护理产品的理想成分，例如功效性护肤品、医用敷料及肌肤焕活等。胶原蛋白可分为重组胶原蛋白和动物源性胶原蛋白。动物源性胶原蛋白自20世纪70年代起就应用于面部轮廓畸形治疗。但由于动物源胶原蛋在体内维持时间短，且存在免疫原性的问题，其市场份额慢慢被透明质酸材料所取代。
近年来，随着蛋白重组技术的进展，重组表达的胶原蛋白开始慢慢活跃于组织填充修复材料的市场中。重组表达的胶原蛋白具有安全性好、重现性好、质量稳定等优点，解决动物源的安全隐患问题，同时也改善了亲水性、免疫排异性等性能。但受限于技术的发展，目前的重组胶原蛋白为单链片段化表达，另外重组胶原蛋白缺失胶原结构中的羟脯氨酸单元，无法形成天然胶原的三股螺旋结构，进而导致生物力学性能不佳，与天然胶原蛋白存在较大差异。重组胶原蛋白目前主要应用于功效性护肤品及医用敷料，未来应用仍有非常大的拓展空间。
Frost&Sullivan报告预测基于重组胶原蛋白的功效性护肤品市场规模（按零售额计）2027年达到人民币645亿元，2022年-2027年的年复合增长率为55.0%。Frost&Sullivan报告还预测基于重组胶原蛋白的医用敷料市场规模（按零售额计）2027年达到人民币256亿元，2022年-2027年的年复合增长率为28.8%。
（二）报告期内行业相关的重大政策变化
1、医药行业重大政策变化
2024年，国家主要在完善新药定价机制、发展银发经济、儿童健康保障、药品价格治理、集中采购、规范医疗服务等方面发布一系列重要政策。国家相关部门围绕深化医改重点任务、支持创新药发展、集采重点工作、加强医保基金监管、优化药品审评审批、推进药品价格治理等方面出台多项医药领域政策，汇聚政策合力促进医保、医疗、医药协同发展。
（1）纲领性文件
2024年3月5日，国务院李强总理所作的2024年《政府工作报告》提到，积极培育新兴产业和未来产业，加快创新药产业发展。
2024年6月，国务院办公厅印发了《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》，重点部署七个方面22项具体任务，明晰了2024年深化医改的路线。
（2）医药政策
2024年1月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《浦东新区综合改革试点实施方案（2023一2027年）》，明确提出建立生物医药协同创新机制，推动医疗机构、高校、科研院所加强临床科研合作，依照有关规定允许生物医药新产品参照国际同类药品定价，支持创新药和医疗器械产业发展。
2024年2月5日，国家医疗保障局下发《关于建立新上市化学药品首发价格形成机制鼓励高质量创新的通知》征求意见，同样从创新药定价以及加快上市效率等方面鼓励医药创新发展。
2024年5月，国家药品监督管理局审评中心发布《以患者为中心的罕见疾病药物研发试点工作计划（“关爱计划”）》以及该试点工作计划配套的申报指南、实施框架的征求意见稿。同月，发布《在罕见疾病药物临床研发中应用去中心化临床试验的技术指导原则》，为罕见疾病的临床试验提供更加灵活、可及的新路径。
2024年6月，国家药监局就《关于进一步优化临床急需境外已上市药品审评审批有关事项的公告》公开征求意见，对于符合要求境外已上市境内未上市的临床急需药品，如罕见病用药，可享受纳入优先审评审批范围、豁免药物临床试验、缩短注册检验时限等政策倾斜。
2024年6月14日，国家药监局发布了《医疗器械临床试验机构监督检查办法（试行）》，进一步加强对医疗器械临床试验机构的管理，规范医疗器械临床试验机构监督检查工作。
2024年7月19日，国家中医药管理局、国家数据局发布了《关于促进数字中医药发展的若干意见》，充分发挥数据要素乘数效应，释放中医药数据价值，赋能中医药高质量发展。
2024年9月18日，国家卫生健康委发布了《医疗卫生机构开展研究者发起的临床研究管理办法》，促进医疗卫生机构临床研究管理体系不断完善，营造包容审慎、规范有序、协同高效、利于创新的政策环境和制度环境。
（3）医保政策
2024年1月15日，国务院办公厅印发《关于发展银发经济增进老年人福祉的意见》。“意见”指出，加强综合医院、中医医院老年医学科建设，提高老年病防治水平，推动老年健康领域科研成果转化。
2024年3月，国家医疗保障局发布《关于开展儿童参加基本医疗保险专项行动的通知》，从加大儿童参保动员力度、优化新生儿参保流程、协同优化参保政策和医疗服务供给、加强部门数据共享、加强督导落实等方面对专项行动作出部署。
2024年4月，国家医保局联合多部门共同制定发布《关于开展医保基金违法违规问题专项整治工作的通知》，对全年的相关工作进行部署。
2024年5月，国家医保局印发《关于加强区域协同做好2024年医药集中采购提质扩面的通知》，明确了2024年集采的重点工作任务，进一步的扩大省际联盟采购（全国联采），旨在推动集中带量采购工作提质扩面，规范地方开展集中带量采购。
2024年11月，国家医保局印发《短缺药品价格的风险管理操作指引》，进一步指导优化短缺易短缺药品挂网服务管理，系统加强价格风险防范与应对，统筹兼顾保供和稳价的均衡关系。
2024年12月，国家医保局、国家卫生健康委员会，发布《关于完善医药集中带量采购和执行工作机制的通知》，根据2024年《政府工作报告》部署，巩固深化集中带量采购改革成果。
（4）医疗政策
2024年3月，国家组织药品联合采购办公室发布《全国药品集中采购文件（GY-YD2024-1）》（第十批胰岛素专项接续），这是首次由国家组织药品联合采购办公室启动接续的国采。
2024年5月，国家医保局印发《国家医疗保障局办公室关于加强区域协同做好2024年医药集中采购提质扩面的通知》，提出继续大力推进医药集中带量采购工作，加强区域协同，提升联盟采购规模和规范性，明确行业预期，持续巩固改革成果。
2、医美行业重大政策变化
医美行业的发展长期以来一直伴随着“行业不规范”的阴影，一方面加大了消费者选择医疗美容服务的顾虑，进而限制了整个行业的发展，另一方面违规成本低，不公平、不透明的竞争环境甚至在行业内造成“劣币驱逐良币”的现象。近年来医疗美容乱象已引起国家有关监管部门的高度关注，陆续出台各项政策法规，不断加强消费者权益保护，医疗美容进入“强监管”时代。
2024年1月11日，国务院办公厅发布《关于发展银发经济增进老年人福祉的意见》，《意见》第17项举措明确提出：发展抗衰老产业，深化皮肤衰老机理、人体老化模型、人体毛发健康等研究，加强基因技术、再生医学、激光射频等在抗衰老领域的研发应用。推动基因检测、分子诊断等生物技术与延缓老年病深度融合，开发老年病早期筛查产品和服务。推进化妆品原料研发、配方和生产工艺设计开发。该意见发布有望推动再生医美抗衰领域的持续增长。
2024年7月8日，国家药监局发布《关于进一步明确射频治疗仪类产品有关要求的公告》，决定自2026年4月1日起，《关于调整〈医疗器械分类目录〉部分内容的公告》（2022年第30号）附件中09-07-02射频治疗（非消融）设备中射频治疗仪、射频皮肤治疗仪类产品，未依法取得医疗器械注册证的，不得生产、进口和销售。此外，已取得第二类医疗器械注册证的，原注册证在有效期内继续有效。原注册证在2026年4月1日前到期的，注册人可向原审批部门提出原注册证延期申请，延长期限最长不得超过2026年3月31日。国家药监局要求，射频治疗仪、射频皮肤治疗仪类产品注册人、生产企业应当切实履行产品质量安全主体责任，全面加强产品全生命周期质量管理，确保上市产品安全有效。政策的出台推动了射频美容设备市场的规范化和科学化，加快不规范企业的淘汰退出，正规射频美容设备市场迎来了新的发展机会。
1、报告期内公司所从事的主要业务
公司医药板块通过全资子公司江苏吴中医药集团有限公司来组织运营，主营业务涉及药品研发、生产和销售，目前主要产品涵盖“抗病毒/抗感染、免疫调节、抗肿瘤、消化系统、心血管类”等领域。
公司医美生物科技板块主要聚焦高端医美注射类产品，通过外部引进、合作研发和自主研发等方式进行相关产品管线的布局。
2、报告期内公司的经营模式、主要产品及其用途
吴中医药拥有以化学仿制药为主的苏州制药厂生产基地。苏州制药厂主要生产化学药物制剂、化学原料药与现代中药为主，剂型分别有：大容量注射剂、小容量注射剂、粉针剂、冻干粉针剂、硬胶囊剂、颗粒剂、片剂（含抗肿瘤药）、口服溶液剂、滴丸剂、乳剂和原料药（含抗肿瘤药）。同时吴中医药建有以江苏省基因药物工程技术研究中心（南京）、江苏吴中医药集团有限公司药物研发分公司（南京）和苏州本部为主体的企业技术中心。
目前吴中医药已形成以“抗感染类/抗病毒、免疫调节、抗肿瘤、消化系统、心血管类”为核心的产品群，多个主导产品为国内独家，匹多莫德口服溶液、盐酸阿比多尔片、注射用普罗碘铵、注射用卡络磺钠、美索巴莫注射液等为公司拳头产品。盐酸曲美他片、美索巴莫注射液、西洛他唑片和卡络磺钠片已首家通过仿制药一致性评价，多个品规通过或视同通过通过仿制药一致性评价。目前，公司重点聚焦高端仿制药、首仿药、专科用药，稳步推进创新药研发，大力推进注射剂、片剂等品种的一致性评价，将为公司未来核心竞争力的提升提供更多产品支持；吴中医药建立了以终端销售、配送、招商、电商、OTC等多种销售模式，销售渠道包括全国各区域内的代理商、医疗机构和零售药店等。综合来看，吴中医药是一家具备完整产业链和具有一定发展前景的医药企业。
同时，公司依托药企基因快速切入医美生物科技产业，重点聚焦注射类上游产品端。报告期内，公司获得三款重组胶原蛋白二类械产品的注册批件，并积极推动其营销体系建设和销售运营。此外，公司在报告期内高效推进注射用双相交联含利多卡因透明质酸钠凝胶、利丙双卡因乳膏的注册申报工作，以及自主研发的重组胶原蛋白冻干纤维、重组胶原蛋白植入剂、去氧胆酸注射液的临床前研发工作。
3、报告期内公司所处市场地位
近年来，吴中医药发展良好，规模日益扩大，经济效益持续增长，被评定为高新技术企业、江苏省专精特新中小企业、江苏省创新型企业、江苏省管理创新优秀企业、江苏省守合同重信用企业等，并入选苏州市生物医药产业首批潜力地标培育企业名单和苏州市第三批自主品牌大企业和领军企业先进技术研究院建设企业名单；获评医药经济报颁发的“头部力量中国医药高质量发展成果企业”。吴中医药多年位列“中国化学制药工业综合实力百强”，连续多年被评为AAA级资信企业。
公司在再生医美注射剂领域已形成全面的产品布局，涵盖微球再生注射剂、胶原蛋白、PDRN等多个产品品类。未来公司将继续加强在再生医美注射剂领域的产品优势，打造以产品组合生态为核心的营销策略，通过组合运营和品牌矩阵，从而为求美者提供一整套综合解决方案。
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用 □不适用
经与会计师事务所沟通，根据《企业会计准则》相关规定，本报告期公司贸易业务由总额法调整为净额法确认收入，对前三季度的贸易收入进行了调整。
4、股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入159,851.03万元，比上年同期减少64,145.22万元 。其中主营业务收入157,990.55万元，比上年同期减少64,429.45万元，减少28.97 %。实现营业毛利77,258.06万元，比上年同期增加22,895.16万元，增加42.12 %，其中主营业务毛利76,877.21万元，比上年同期增加23,289.25万元，增加43.46%，实现归属于母公司净利润7,048.35万元。具体见下：
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
√适用 □不适用
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无法表示意见的审计报告，依据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条的规定，公司股票可能被上海证券交易所实施退市风险警示。
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2025-026
江苏吴中医药发展股份有限公司
关于终止实施2021年限制性股票激励计划
暨回购注销相关限制性股票的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开了第十一届董事会第四次会议和第十一届监事会第四次会议，审议通过了《公司关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。公司拟终止实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计127.2352万股，与本次激励计划配套的公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年12月16日，公司召开了第十届董事会2021年第四次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第十届监事会2021年第三次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年12月17日至2021年12月27日，公司将本次拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2021年12月28日，公司披露了《江苏吴中医药发展股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年1月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。2022年1月6日，公司披露了《江苏吴中医药发展股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现本次激励计划的内幕信息知情人存在利用本次激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。
4、2022年2月16日，公司召开第十届董事会2022年第二次临时会议（通讯表决）及第十届监事会2022年第一次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意公司本激励计划拟首次授予的激励对象人数由143人调整为110人，首次授予限制性股票数量由374.0000万股调整为331.9000万股；预留授予限制性股票由38.4303万股调整为80.5303万股，本激励计划拟授予的限制性股票总数不变。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年2月16日为限制性股票首次授予日，向符合条件的110名激励对象授予331.9000万股限制性股票，授予价格为3.68元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2022年3月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》，本激励计划首次授予登记完成，限制性股票首次登记日为2022年3月14日。在确定首次授予日后的登记过程中，首次授予激励对象中有1名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票共计15,000股。因此，本激励计划首次实际授予的激励对象为109人，首次实际授予数量为330.4000万股。2022年3月16日，公司在上海证券交易所网站披露了《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。
6、2022年10月28日，公司召开第十届董事会第六次会议（通讯表决）和第十届监事会第六次会议（通讯表决），审议通过了《公司关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年10月31日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的17名激励对象授予80.5303万股限制性股票，预留授予价格为3.49元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开第十届董事会第六次会议（通讯表决）和第十届监事会第六次会议（通讯表决）审议通过了《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于4名首次授予激励对象离职，已不符合激励对象资格，根据《激励计划》的规定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票予以回购注销。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
7、2022年11月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购的限制性股票已于2023年1月12日完成注销。
8、2023年4月25日，公司召开第十届董事会第七次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2024年4月23日，公司召开第十一届董事会第一次会议及第十一届监事会第一次会议，审议通过《公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
2024年10月10日，公司第十一届董事会2024年第二次临时会议审议通过了《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司第十一届监事会2024年第二次临时会议审议通过了上述议案。2024年10月28日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
2025年4月29日，公司第十一届董事会第四次会议审议通过了《江苏吴中医药发展股份有限公司关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会就上述议案出具了同意的核查意见。同日，公司第十一届监事会第四次会议审议通过了上述议案。
二、终止实施本次激励计划的原因及回购注销限制性股票的相关事项
（一）终止实施本次激励计划的原因及回购注销限制性股票的依据
公司2024年度审计报告被审计机构出具无法表示意见的审计报告，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理“一、公司发生异动的处理。（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。受该条款的影响，公司决定终止实施本次激励计划，同时一并终止与本次激励计划配套的公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
（二）回购注销的数量和价格
2022年2月16日，公司召开第十届董事会2022年第二次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年2月16日为限制性股票首次授予日，首次授予价格为3.68元/股。
2022年10月28日，公司召开第十届董事会第六次会议（通讯表决），审议通过了《公司关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年10月31日为预留部分限制性股票的授予日，预留授予价格为3.49元/股。
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于公司2024年度审计报告被审计机构出具无法表示意见的审计报告，因此本激励计划将被终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
因此，公司本次拟回购注销113名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,272,352股。其中首次授予部分注销的激励对象为98人，持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量为899,700股,回购注销价格为3.68元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；预留授予部分注销的激励对象为15人，持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量为372,652股,回购注销价格为3.49元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
（三）回购的资金总额及资金来源
本次回购注销限制性股票支付的价款为4,611,451.48元加上中国人民银行同期存款利息之和，资金来源全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少1,272,352股，公司总股本将由712,151,832股变更为710,879,480股。
单位：股
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注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、终止实施本次激励计划的影响及后续安排
本次激励计划的终止实施和相关限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司终止限制性股票激励计划的议案尚需提交公司股东大会审议。
激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理团队与核心骨干的积极性，促进公司持续健康发展。公司管理团队亦将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会认为：本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票回购数量、回购价格的审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。我们同意终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票事项。
六、薪酬与考核委员会意见
薪酬与考核委员会认为：公司继续实施股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果的情况下，终止实施本次激励计划符合公司的整体发展方向，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形，不影响公司管理层及核心员工的勤勉尽责，相关人员将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。因此，薪酬与考核委员会同意公司终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票。
七、法律意见书意见
浙江天册律师事务所就本次终止实施2021年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的事项出具了法律意见书，认为：
（一）截至法律意见书出具日，公司本次终止实施暨回购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次终止实施暨回购注销尚需提交公司股东大会审议批准方可实施。
（二）公司终止实施本次激励计划的原因、影响及后续安排符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三）公司本次终止实施暨回购注销的数量、价格、资金来源等具体情况符合《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次终止实施暨回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。
（四）公司尚需根据相关法律法规的要求，及时办理本次回购注销的限制性股票的注销登记手续及相应的减少注册资本程序。
特此公告。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会
2025年4月30日
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2025-027
江苏吴中医药发展股份有限公司
关于拟变更公司注册资本及修订
《公司章程》的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
重要内容提示：
● 该事项尚须向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以登记机关变更登记的公司注册资本及《公司章程》为准。
2025年4月29日，江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟变更公司注册资本的议案》《江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟修改〈公司章程〉部分条款的议案》,上述议案尚须提交公司股东大会审议通过。具体情况如下：
一、注册资本变更情况
1、2025年4月29日，公司召开第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于终止实施第一期员工持股计划并注销相关股份的议案》。综合考虑公司财务状况以及实际经营情况等因素，经公司管理层审慎研究决定，公司决定终止第一期员工持股计划，并按照相关规定统一注销第一期员工持股计划剩余持有的1,200,000股份。具体内容详见公司披露的《关于终止实施第一期员工持股计划并注销相关股份的公告》（公告编号：临2025-025）。
2、2025年4月29日，公司召开第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。因公司拟终止实施本次激励计划，公司拟回购注销113名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,272,352股。具体内容详见公司披露的《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的公告》（公告编号：临2025-026）。
鉴于上述事项，本次股份回购注销完成后，公司股份总数将由712,151,832股变更为709,679,480股，公司注册资本将由人民币712,151,832元变更为人民币709,679,480元。
二、《公司章程》修改情况
根据公司注册资本变更情况公司拟对《公司章程》的相应条款进行修改。具体修改内容见下表：
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三、其他事项说明及风险提示
公司本次修订《公司章程》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司本次拟变更公司注册资本及修改《公司章程》事项尚须公司股东大会审议通过，审议通过后须向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以登记机关变更登记的注册资本及《公司章程》为准，上述事项尚存在不确定性，敬请投资者注意风险。
特此公告。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会
2025年4月30日
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2025-028
江苏吴中医药发展股份有限公司
关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财事务所”）出具的《江苏吴中医药发展股份有限公司2024年度审计报告》（中兴财光华审会字[2025]第318280号），江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）2024年12月31日合并报表未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一，具体情况如下：
一、情况概述
根据中兴财事务所出具的审计报告，截至2024年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-41,804.36万元，实收股本为71,220.08万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时，需提交公司股东大会审议。
二、未弥补亏损的主要原因
2020年、2022年、2023年，公司归属于母公司股东的净利润分别为-50641.07万元、-7,626.87万元、-7,194.52万元，导致公司合并财务报表未分配利润为-41,804.36万元，超过实收股本总额的三分之一。未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的主要原因：
1、化工板块的资产处置公司全资子公司响水恒利达科技化工有限公司（以下简称“响水恒利达”）受“响水3·21爆炸事故”影响，2020年响水恒利达决定退出响水生态化工园区并进行资产处置，导致公司累计计提商誉减值准备37,977.43万元，并计提了大额的资产减值准备29,575.80万元，从而导致公司未弥补亏损大幅增加。
2、产业转型与业务拓展公司在决定退出化工板块后进行了发展战略转型，重点聚焦医药大健康产业布局，一方面进一步巩固提升医药产业的核心地位；另一方面把医美生物科技产业等作为新兴大健康子行业重点培育。公司医美生科板块的快速发展增加了包括研发支出等各类费用；同时，受市场环境等方面的影响，公司医药板块为拓展市场，增加了营销费用的投入。
三、应对措施
公司将坚持医药大健康发展战略，深耕医药核心产业，加快布局拓展医美生科板块，积极改善公司的经营情况，提升整体的盈利水平，弥补前期亏损。具体措施如下：
首先，对于传统的医药制造和医药商业方面，通过全方位的巩固提升谋求快速的复合增长，充分利用公司组建的苏州市先进技术研究院为业务发展持续导入符合市场需求的主流产品，重点聚焦高端仿制药、首仿药、专科用药，稳步推进创新药研发，为公司业务提供高水平的技术支撑；以“苏州市医药制造业的标杆”为目标，谋划新的产能布局，打造既能全方位保障公司自身产业需求，又能承接高水平的产品受托加工和MAH业务，并在高端仿制和创新药领域逐步发展CDMO核心能力；建立覆盖全国的高质量营销网络，实施包括合伙人和佣金合作制在内的“互利双赢”的新型营销激励政策和机制。
其次，在医美生物科技方面，以产品竞争力为导向，聚焦高端注射类产品，不断丰富产品管线。在研发方面，依托生物药的研发和产业化经验，围绕以重组胶原蛋白为核心的高端生物科技材料持续投入。在营销方面，侧重医生教育和培训，为产品的终端应用保驾护航。
特此公告。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会
2025年4月30日
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2025-029
江苏吴中医药发展股份有限公司
关于2025年1-3月主要经营数据的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）主营业务2025年1-3月主要经营数据情况公告如下：
1、2025年1-3月，公司医美生科业务累计实现主营业务收入11,302.25万元，较上年同期增长11,175.09万元，增长8,781.59%，医美生科业务主营业务毛利9,257.49万元，较上年同期增长9,186.40万元，增长12,922.63%。
2025年1-3月，公司医药业务累计实现主营业务收入19,753.26万元（其中医药工业13,972.06万元，医药商业5,781.21万元），较上年同期减少21,844.15万元，减少52.51%，医药业务主营业务毛利10,473.57万元，较上年同期减少3,547.84万元，减少25.30%。
公司医药工业按治疗领域划分的主营业务情况表：
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2025年1-3月，公司收到各类医药补贴191.45万元。
2025年1-3月，公司医药研发累计投入1,268.09万元，其中费用化金额894.69万元，资本化金额373.40万元。
特此公告。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会
2025年4月30日
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2025-030
江苏吴中医药发展股份有限公司
关于2025年第一季度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开第十一届董事会第四次会议和第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于2025年第一季度计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
为真实、客观地反映公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，公司对2025年第一季度的各项资产进行了全面清查和减值测试，按照《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，依据减值测试结果计提了相关减值准备。具体情况如下：
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二、计提减值准备的确认标准及计提方法
（一）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款、应收款项融资和合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于已发生信用减值的以及其他适用于单项评估的应收账款及合同资产，单项计提减值准备。对于未发生信用减值的应收账款及合同资产，根据以前年度具有类似信用风险特征的应收账款、合同资产组合的历史信用损失率为基础，结合当前状况以及对未来经济状况的前瞻性预测对历史数据进行调整，编制应收账款账龄天数与整个存续期预期信用损失率对照模型，计算预期信用损失。
本公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
（1）应收票据组合
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（2）应收账款组合
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（3）其他应收款组合
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（4）应收款项融资组合
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根据以上计提方法，公司2025年一季度按账龄组合对应收账款计提坏账准备9510.98万元，对其他应收款计提坏账准备86.14万元。
