公司代码：600738 公司简称：丽尚国潮
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
第一节 重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、公司全体董事出席董事会会议。
4、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润为72,552,491.71元，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为672,467,046.59元。经董事会决议，本次利润分配方案如下：公司2024年度拟以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份为基数，每10股派发现金红利人民币0.15元（含税），合计拟派发现金红利共计11,029,084.85元人民币（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。
第二节 公司基本情况
1、公司简介
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■
2、报告期公司主要业务简介
（一）报告期内公司所属行业
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所属行业为“批发和零售业”之“零售业(F12)”。
（二）主要业务
本公司主要经营业务为专业市场管理、商贸百货零售和新消费新零售业务。
1、专业市场管理
①专业市场管理业务
杭州环北位于杭州凤起路黄金商圈核心区，毗邻繁华的延安路和武林路服装产业聚集带，交通便利，人流集中，商业氛围浓郁，具备天然的“人+货+场”优势。市场主要经营时尚女装、品牌男装及丝绸产品等，是杭州地区大型的服装专业批发市场，客户主要分布在浙江、河南、安徽、江苏、山东、河北、湖南等省，在行业拥有较高的知名度及美誉度。市场与全国几十家市场、商超、连锁、线上平台等保持了密切的合作关系，形成产业集群效应，已成为立足杭城、面向华东、辐射全国的专业服装采批市场。
南京环北坐落于南京市商业繁华地段夫子庙商圈，是集服装百货批发零售为一体的服装批发市场，拥有众多的省级代理服装品牌，服装批发为主零售为辅，配套便捷物流服务，累积优质客户资源。南京环北具备独特区位优势，辐射至周边 3 小时经济圈，结合线上线下营销活动，为入驻商户引流。专业市场业务采用商铺租赁的经营管理模式，与从事经营的商户签订商铺租赁合同，明确规定租赁期限、租金和经营用途等。公司提供场地及物业运营管理、水电、市场环境管理等服务，并按合同约定收取物业费、广告费、管理费等。
②行业情况说明
专业市场的商品具有专门性，汇集制造商、销售商和采购商，以产业集群为依托，主要包括商品交易、物流集散、信息集散和综合服务等功能。
2024年，政府以“消费促进年”为主线，激发消费潜能，培育壮大新型消费，稳定和扩大传统消费，推进服务消费品质升级。国民经济总体回升向好，聚集性消费持续复苏，专业市场焕发新活力。新生代消费群体对服装个性化和民族国货品牌的需求增强，消费路径向线上平台倾斜，亟待传统专业市场积极转型。专业市场积极拥抱变革，在市场品牌定位、线上线下融合、私域流量沉淀、跨境贸易等方面锐意创新，注重差异化定位，着力打造“时尚+”原创国货服装品牌综合体；建立线上展示平台、直播电商和智能仓储物流配套，为商户开展多渠道销售和“一站式”服务；布局跨境贸易，融入“一带一路”战略，拓展海外市场。
根据国家统计局公布的数据，2024年全国限额以上单位服装、鞋帽、针纺织品类商品零售额同比增长0.3%。专业市场作为商流、物流、资金流的重要载体整体呈现稳中向好的发展态势，租金和配套服务收入也将稳步增长，在智能化、多元化、品牌化转型中龙头专业市场将树立较高竞争壁垒，具备较强的抗风险能力。
2、商贸百货零售业务
①百货零售及经营模式
公司商贸百货零售业务经营主体是兰州亚欧商厦。亚欧商厦地处兰州中山桥核心商圈，是集百货零售、餐饮娱乐、酒店休闲于一体的中高端综合性商场，经营精品超市、中高端名品百货、时尚特色的轻餐饮和商务酒店。商贸百货零售业务经营模式以联营为主，自营和租赁为辅的方式经营管理。亚欧商厦经营国际国内高端美妆、服饰、珠宝等品类，例如美妆品牌兰蔻、雅诗兰黛、SKII 等国际知名品牌均已入驻多年。
②行业情况说明
2024年，居民消费信心持续恢复，消费者更加注重身心健康，理性消费渐成共识，悦己消费引领潮流，新的消费理念正在形成。尽管消费市场总体保持增长态势，但消费市场重现活力仍需时间，居民消费能力有待进一步提升。根据国家统计局公布的数据，2024年社会消费品零售总额487,895亿元，同比增长3.5%。2024年，全国居民人均消费支出28,227元，比上年同期名义增长5.3%，扣除价格因素影响，实际增长5.1%。按消费类型分，2024年，商品零售额432,177亿元，同比增长3.2%；餐饮收入55,718亿元，增长5.3%。按零售业态分，2024年，限额以上零售业单位中便利店、专业店、超市零售额同比分别增长4.7%、4.2%、2.7%；百货店、品牌专卖店零售额分别下降2.4%、0.4%。商贸百货零售对于聚集性体验消费需求、推动线下消费产业等发展发挥着重要作用。
公司零售百货主营地区甘肃省，2024年全省社会消费品零售总额4505.3亿元，增长4.1%。其中，商品零售1528.1亿元，增长3.6%。
3、新消费新零售业务
①新消费新零售业务模式
公司秉着“引领时尚消费、打造美丽生态”的理念，布局新消费新零售领域，借助线上线下相融合的方式进一步深耕零售业务，实现新业务快速发展。公司新零售业务主要分为运营业务及服务业务。运营业务包括电商、物流和仓储等，依托自身在采购渠道管理、运营管理以及数字化应用等方面的优势，建立全渠道供应链体系，提升运营管理水平；服务业务主要为广告传媒业务。
②行业情况说明
中央经济工作会议提出，2024年要着力扩大国内需求，推动消费持续扩大。商务部确定2024年为“消费促进年”，抓好各项政策落地开花，激发有潜能的消费。重点培育壮大新型消费，支持新业态新模式健康发展，打造数实融合消费新场景，激发数字消费活力。扩大绿色消费，促进健康消费，推动国货“潮品”消费，稳定和扩大传统消费。
报告期内，本公司主要经营业务为专业市场管理、商贸百货零售和新消费新零售业务。具体详见本年度报告第三节、二、报告期内公司所处行业情况。
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
■
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
√适用 □不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入66,602.44万元，同比下降24.35%；实现归属于上市公司股东净利润7,255.25万元，同比下降12.21%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为11,443.62万元，同比下降3.15%；基本每股收益0.10元，同比下降9.09%。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2025-018
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
关于2024年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本年计提资产减值准备计入信用减值损失及资产减值损失科目的金额共计86,869,603.53元，合计减少本年归属于上市公司股东的利润总额65,896,447.09元。
●本次计提资产减值准备无需提交股东大会审议。
2025年4月28日，兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》。为更加真实、准确地反映公司资产状况和经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，公司对截至2024年12月31日合并报表范围内可能存在减值迹象的资产计提了减值准备，现将具体内容公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
（一）计提原因
根据《企业会计准则》等有关规定的要求，为真实反映公司截至2024年12月31日的资产价值和财务状况，公司对存在可能发生减值迹象的资产进行了全面清查和减值测试，基于谨慎性原则，公司对截至2024年12月31日合并报表范围内可能存在减值迹象的资产计提了减值准备。
（二）本次计提资产减值准备的资产范围、总金额
公司对2024年末存在可能发生减值迹象的资产（范围包括但不限于应收账款、预付款项、其他应收款、存货、长期应收款、固定资产、无形资产、长期股权投资等）进行全面清查和资产减值测试后，计提2024年度各项资产减值准备共计86,869,603.53元，合计减少本年归属于上市公司股东的利润总额65,896,447.09元。
2024年度资产减值准备余额及当年度计提情况如下：
单位：元
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（三）本次计提资产减值准备事项的具体说明
1、金融工具减值
1）金融工具减值计量和会计处理
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。
对于由《企业会计准则第14号一一收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。
公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。
公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
2）应收款项和合同资产预期信用损失的确认标准和计提方法
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司依据信用风险特征将应收账款、其他应收款、预付款项、长期应收款及一年内到期的非流动资产等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
①按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项和合同资产
■
②账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表
■
应收账款、其他应收款的账龄自款项实际发生的月份起算。
③按单项计提预期信用损失的应收款项和合同资产的认定标准
对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，公司按单项计提预期信用损失。
2、存货跌价准备
根据《企业会计准则第1号一存货》相关规定及公司存货相关会计政策，于资产负债表日对存货进行减值测试，减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
3、长期股权投资减值准备
根据《企业会计准则第2号一长期股权投资》相关规定及公司长期资产减值相关会计政策，于资产负债表日对长期股权投资进行减值测试，减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。2024年度，公司合并报表口径计提资产减值准备计入信用减值损失及资产减值损失科目的金额共计86,869,603.53元，合计减少本年归属于上市公司股东的利润总额65,896,447.09元。
三、董事会关于本次计提资产减值准备的说明
公司董事会认为：公司董事会审议了本次计提资产减值准备的议案，认为本次计提资产减值准备，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的有关规定和财政部要求，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允、真实地反映公司资产和财务状况。决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，同意公司计提资产减值准备。
四、监事会意见
公司监事会对本次计提资产减值准备事项进行了审议，监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提减值准备，能够真实准确地反映公司资产状况及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。全体监事一致同意本次计提资产减值准备。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2025-020
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
关于公司及子公司预计新增对外担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：丽尚国潮（浙江）控股有限公司（以下简称“丽尚控股”）、杭州环北丝绸服装城有限公司（以下简称“杭州环北”）、南京环北市场管理服务有限公司（以下简称“南京环北”）、兰州亚欧商厦有限责任公司（以下简称“亚欧商厦”）、兰州丽尚亚欧商业管理有限公司（以下简称“亚欧商管”）及合并报表范围内的其他下属公司。
● 本次担保金额：本次新增担保额度授权有效期自2024年年度股东大会决议通过之日起至下一年度审议对外担保额度的股东大会决议通过之日，新增担保总额不超过9亿元，占公司最近一期经审计净资产的46.60%。
● 本次担保不涉及反担保。
● 本次新增担保额度预计事项尚需提交股东大会审议。
● 公司对外担保逾期金额：无。
● 特别风险提示：截至本公告披露日，部分被担保方资产负债率超过70%，公司及子公司对外担保总额主要为对公司全资或控股子公司及其下属企业的担保，均在经公司股东大会审议通过的授权担保额度范围内，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内子公司经营和业务发展需求，保证子公司的生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为子公司提供新增额度不超过9亿元的担保，提供担保的形式包括不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证、共同还款等)、抵押担保、质押担保、票据池、资产池或多种担保方式相结合等形式。
（二）履行的内部决策程序
公司于2025年4月28日召开第十届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司及子公司预计新增对外担保额度的议案》，预计新增担保额度的有效期为自2024年年度股东大会决议通过之日起至下一年度审议对外担保额度的股东大会决议通过之日内有效，并授权公司管理层在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。本次新增担保额度预计事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）担保预计基本情况
单位：万元
■
注：1、担保方及被担保方包括公司及合并报表范围内的公司。
2、在担保实际发生时，可在公司子公司预计担保总额内，对不同子公司（包括但不限于上述列表子公司）相互调剂使用其预计额度。对资产负债率70%以上的被担保方的担保额度可以调剂给资产负债率低于70%的被担保方使用，但对资产负债率70%以下的被担保方的担保额度不能调剂给资产负债率70%以上的被担保方使用。
二、被担保人基本情况
（一）丽尚国潮（浙江）控股有限公司
1、统一社会信用代码：91330105MA2KCPFE2Y
2、注册地：浙江省杭州市拱墅区吉如路88号工万创意中心2幢201室
3、法定代表人：唐华兵
4、注册资本：5000万元人民币
5、主营业务：一般项目：控股公司服务；企业总部管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广告设计、代理；第一类医疗器械销售；电子产品销售；通讯设备销售；音响设备销售；玩具销售；照相机及器材销售；日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；箱包销售；化妆品零售；化妆品批发；服装服饰批发；服装服饰零售；家用电器销售；日用家电零售；食品经营（销售预包装食品）；非居住房地产租赁；美发饰品销售；日用杂品销售；食品互联网销售（销售预包装食品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；食品经营（销售散装食品）；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
6、成立日期：2020年12月21日
7、信用情况：不属于被失信执行人/单位
8、股权结构：公司持股100%。
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
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（二）杭州环北丝绸服装城有限公司
1、统一社会信用代码：91330103790934034H
2、注册地：浙江省杭州市拱墅区凤起路160号一楼
3、法定代表人：郭德明
4、注册资本：40000万人民币
5、主营业务：服务：小型车停车业务（详见《设置路外停车场登记证》； 服务：以自有资金投资实业，市场经营管理，物业管理，投资管理（除证券、期货），经济信息咨询（除证券期货、商品中介）；批发零售：丝绸、服装及面料、纺织品、鞋帽、日用百货、家用电器、五金、金属材料、装饰材料、建筑材料；含下属分支机构经营范围。
6、成立日期：2006年08月25日
7、信用情况：不属于被失信执行人/单位
8、股权结构：公司持股100%。
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
■
（三）南京环北市场管理服务有限公司
1、统一社会信用代码：91320104797112340A
2、注册地：南京市秦淮区白下路368号
3、法定代表人：周健
4、注册资本：5010万人民币
5、主营业务：一般项目:租赁服务(不含许可类租赁服务);柜台、摊位出租;物业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);装卸搬运;纺织、服装及家庭用品批发;日用百货销售;建筑装饰材料销售;家用电器销售;电子元器件批发;电子元器件零售;停车场服务;广告制作;广告设计、代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
6、成立日期：2007年1月22日
7、信用情况：不属于被失信执行人/单位
8、股权结构：公司持股100%。
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
■
（四）兰州亚欧商厦有限责任公司
1、统一社会信用代码：91620100MA725TPL9J
2、注册地：甘肃省兰州市城关区中山路120号
3、法定代表人：蔡勇
4、注册资本：32,000万人民币
5、主营业务：食品、医疗器械、图书报刊、音像制品、日用百货、五金交电、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、黄金饰品、建筑装饰材料的销售；烟草零售；家电销售、维修及售后服务；百货包装及仓储服务；新材料技术推广服务；自有房屋及场地租赁、汽车租赁（不含融资租赁）；餐饮服务；住宿；普通货物道路运输；信息系统集成服务；数据处理及存储服务；广告设计、制作、发布；物业管理；摄影扩印服务；儿童室内娱乐服务；自营商品的进出口业务；超市经营管理；超级市场零售；农副产品、厨房设备、食品添加剂的销售；厨房设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、成立日期：2018年06月14日
7、信用情况：不属于被失信执行人/单位
8、股权结构：公司持股100%。
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
■
（五）兰州丽尚亚欧商业管理有限公司
1、统一社会信用代码：91620100767718819E
2、注册地：甘肃省兰州市城关区庆阳路149号第29层2901室
3、法定代表人：蔡勇
4、注册资本：95000万人民币
5、主营业务：一般项目：商业综合体管理服务；企业管理；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；剧本娱乐活动；休闲观光活动；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；酒店管理；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；住房租赁；非居住房地产租赁；旅游开发项目策划咨询；旅客票务代理；票务代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、成立日期：2004年12月13日
7、信用情况：不属于被失信执行人/单位
8、股权结构：公司持股100%。
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
■
三、担保协议的主要内容
上述新增担保预计总额仅为公司拟提供的新增担保预计额度，该额度尚需提交公司股东大会审议通过后生效。公司及子公司目前尚未签订融资及担保协议，具体业务品种、授信额度和期限以及担保形式、担保金额、担保期限以签订协议为准。
四、担保的必要性和合理性
公司本次担保额度预计是为满足合并报表范围内子公司的经营需要，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、董事会意见
董事会认为：本次担保事项是在综合考虑被担保人业务发展需要而做出的，有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，且被担保人资信状况良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效掌握，担保风险总体可控。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司对外担保余额为49,230.86万元，占公司最近一期经审计净资产的25.49%。公司没有为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况。公司不存在对外担保逾期的情况。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2025-024
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
关于召开2024年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年5月21日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年5月21日 14点00分
召开地点：杭州市拱墅区吉如路88号loft49创意产业园区2幢1单元公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年5月21日
至2025年5月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述1-10议案已经公司第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第十七次会议审议通过；议案11已经公司第十届董事会第三十次会议审议通过。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》的公告。公司亦将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站刊登相关会议资料。
2、特别决议议案：议案7
3、对中小投资者单独计票的议案：议案6-9，议案11
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）符合出席会议条件的法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户、持股证明及出席人身份证办理登记。
（二）个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记。委托他人出席会议的个人股东，委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人股东账户及委托人持股证明办理登记。
（三）异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记，不受理电话登记。请采用传真或信函方式办理登记的股东，若委托出席请务必准确、清晰填写《授权委托书》所有信息，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。
（四）登记时间：2025年5月17日9:00-11:30 和 14:00-17:00。
（五）登记地点：杭州市拱墅区吉如路88号loft49 创意产业园区2幢1单元3楼证券管理中心
（六）联 系 人：王 磊
（七）联系电话：0571-88230930
（八）传 真：0571-88230930
六、其他事项
（一）出席会议的股东及代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、有效持股信息等文件，以便验证入场。
（二）现场会议期间请将手机调至振动或关机。
（三）现场会议会期半天，与会者食宿及交通费用自理。
（四）网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2025年4月30日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月21日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2025-026
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司关于召开2024年年度暨2025年第一季度业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2025年5月15日(星期四) 下午 15:00-16:00
●会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）
●会议召开方式：上证路演中心网络互动
●投资者可于2025年5月8日(星期四) 至5月14日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱600738@lsguochao.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年4月30日发布公司2024年年度报告及2025年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年年度及2025年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于2025年5月15日 下午 15:00-16:00举行2024年年度暨2025年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2024年年度及2025年第一季度报告的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
（一） 会议召开时间：2025年5月15日 下午 15:00-16:00
（二） 会议召开地点：上证路演中心
（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动
三、参加人员
参加本次业绩说明会的人员包括董事长（代行总经理）吴小波，独立董事黎万俊，副总经理、董事会秘书王磊，财务总监吴小洋（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。
四、投资者参加方式
（一）投资者可在2025年5月15日 下午 15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
（二）投资者可于2025年5月8日(星期四) 至5月14日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱600738@lsguochao.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系部门：证券管理中心
电话：0571-88230930
邮箱：600738@lsguochao.com
六、其他事项
本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2025年4月30日
证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2025-015
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
第十届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十一次会议于2025年4月28日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2025年4月18日以书面及通讯方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事与高级管理人员列席了会议，本次会议由董事长吴小波先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。出席会议的董事对以下议案进行了审议，并以记名投票的方式表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》，同意《公司2024年度总经理工作报告》相关内容。
二、审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》，同意《公司2024年度董事会工作报告》相关内容，并提交公司2024年年度股东大会审议。
公司独立董事分别向董事会提交了述职报告，并将在公司2024年度股东大会上述职。同时，董事会根据独立董事提交的2024年度独立性情况自查报告，出具了专项意见。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2024年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
三、审议通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》，同意公司《2024年年度报告》及其摘要相关内容，并提交公司2024年年度股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮2024年年度报告》及其摘要。
四、审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》，同意《公司2024年度内部控制评价报告》相关内容。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮公司2024年度内部控制评价报告》。
五、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》，同意《公司2024年度财务决算报告》相关内容，并提交公司2024年年度股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
六、审议通过《关于公司2025年度财务预算报告的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度财务预算报告的议案》，同意《公司2025年度财务预算报告》相关内容，并提交公司2024年年度股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
七、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，同意公司2024年度利润分配预案，每10股派发现金红利人民币0.15元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并提交公司2024年年度股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮关于2024年度利润分配预案的公告》。
八、审议通过《关于公司2024年度计提资产减值准备的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2024年度计提资产减值准备的议案》，同意《关于公司2024年度计提资产减值准备的议案》相关内容。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮关于2024年度计提资产减值准备的公告》。
九、审议通过《关于公司及子公司预计新增对外担保额度的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司预计新增对外担保额度的议案》，同意公司及子公司在确保规范运作和风险可控的前提下，自2024年年度股东大会决议通过之日起至下一年度审议对外担保额度的股东大会决议通过之日内有效，向银行申请新增担保额度9亿元，其中，对资产负债率低于70%的子公司拟申请新增额度合计不超过8.5亿元；对资产负债率在70%以上的子公司拟申请新增额度不超过0.5亿元。具体担保金额以银行核准或签订协议金额为准，并提交公司2024年年度股东大会审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮关于公司及子公司预计新增对外担保额度的公告》。
十、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报表和内部控制审计服务机构，聘期为1年；提请股东大会授权公司管理层负责按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定2025年度审计费用并签署相关合同，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮关于续聘会计师事务所的公告》。
十一、审议通过《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》，同意《公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》和《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》的内容。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。
十二、审议了《关于确认董事2024年度薪酬的议案》
因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。将本议案直接提交2024年度股东大会审议。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
十三、审议通过《关于确认高级管理人员2024年度薪酬的议案》
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，因本议案涉及高级管理人员薪酬，基于谨慎性原则，关联董事郭德明先生兼任副总经理、董事洪一丹女士2024年曾兼任总经理，回避表决本议案。董事会审议通过《关于确认高级管理人员2024年度薪酬的议案》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
十四、审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年第一
季度报告的议案》，同意公司2025年第一季度报告的相关内容。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮2025年第一季度报告》。
十五、审议通过《关于公司子公司丽尚美链2023年度业绩补偿申请延期的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司子公司丽尚美链2023年度业绩补偿申请延期的议案》。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮关于控股子公司业绩补偿的进展公告》。
十六、审议通过《关于公司调整组织架构的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司调整组织架构的议案》。为进一步优化公司内部组织架构运行机制，结合公司的实际情况，同意对公司的组织架构进行调整。
十七、审议通过《关于公司会计估计变更的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司会计估计变更的
议案》，同意会计估计变更相关内容。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮关于会计估计变更的公告》。
十八、审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》，同意公司于2025年5月21日下午14:00在杭州市拱墅区吉如路88号loft49创意产业园区2幢1单元公司会议室召开公司2024年年度股东大会。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮关于召开2024年年度股东大会的通知》。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2025-016
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
第十届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十七次会议于2025年4月28日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2025年4月18日以书面及通讯方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司董事会秘书列席了会议，本次会议由监事会主席郑雯女士主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。出席会议的监事对以下议案进行了审议，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》，同意《公司2024年度监事会工作报告》的内容，并提交公司2024年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》。
经审核，监事会认为：公司《2024年年度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定；公司《2024年年度报告》的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在年度报告编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。
本议案尚需经公司2024年年度股东大会审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮2024年年度报告》及其摘要。
三、审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》。
经审核，监事会认为：公司根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，结合内外部环境的具体变化不断完善公司法人治理结构，持续健全内部控制制度，对控股子公司、关联交易、防止资金占用、对外担保、重大投资以及信息披露的内部控制规范有效，保证了公司经营管理的正常进行。因此，我们认为公司内部控制有效性的评估报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚
国潮2024年度内部控制评价报告》。
四、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》，同意《公司2024年度财务决算报告》相关内容，并提交公司2024年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2025年度财务预算报告的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度财务预算报告的议案》，同意《公司2025年度财务预算报告》相关内容，并提交公司2024年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。
经审核，监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合公司经营发展实际情况和未来发展规划，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》《关于未来三年（2023一2025）股东分红回报规划》的相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本议案尚需经公司2024年年度股东大会审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮关于2024年度利润分配预案的公告》。
七、审议通过《关于公司2024年度计提资产减值准备的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2024年度计提资产减值准备的议案》。
监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提减值准备，能够真实准确地反映公司资产状况及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。全体监事一致同意本次计提资产减值准备。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮关于2024年度计提资产减值准备的公告》。
八、审议《关于确认监事2024年度薪酬的议案》
因本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决。将本议案直接提交2024年度股东大会审议。
九、审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年第一季度报告的议案》。
经审核，监事会认为：公司《2025年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定；公司《2025年第一季度报告》的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在年度报告编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮2025年第一季度报告》。
十、审议通过《关于会计估计变更的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。
监事会认为：本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，符合公司实际，适应公司发展需要，决策程序符合有关法律法规及公司章程等规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。全体监事一致同意本次会计估计变更。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚
国潮关于会计估计变更的公告》。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司监事会
2025年4月30日
证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2025-017
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
关于2024年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司2024年度利润分配预案为：向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，合计拟派发现金红利人民币11,029,084.85元（含税）。
● 本次利润分配以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
● 公司利润分配预案不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、公司2024年度利润分配预案
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度实现归属于母公司股东的净利润为72,552,491.71元，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为672,467,046.59元。经董事会决议，本次利润分配方案如下：
1、公司2024年度拟以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份为基数，每10股派发现金红利人民币0.15元（含税），合计拟派发现金红利共计11,029,084.85元人民币（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。本年度公司拟现金分红金额为11,029,084.85元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额55,554,684.78元（不含交易费用），现金分红和回购金额合计66,583,769.63元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例91.77%。
2、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，回购专用账户的股份不享有利润分配权利。因此，截至本公告披露日，公司回购专用证券账户中的26,062,913股将不参与公司本次利润分配。
3、如在本预案披露之日至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟按照“维持每股分配比例不变，相应调整分配总额”的原则实施分配。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
4、本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
二、现金分红方案的具体情况
（一）公司2024年度利润分配预案不触及其他风险警示情形
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（二）不触及其他风险警示情形的具体原因
如上表所示，公司2022、2023、2024年度累计现金分红及回购注销总额达168,562,529.83元，高于最近三个会计年度年均净利润的30%，因此公司不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
（三）本次利润分配预案的合法性、合理性
公司2024年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025年修订）》《公司章程》中的相关规定，符合公司利润分配政策、股东回报规划，该利润分配预案合法、合规、合理。
本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，有利于广大投资者分享公司发展的经营成果，与公司的经营业绩及未来发展相匹配。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2025年4月28日召开的第十届董事会第三十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2025年4月28日召开的第十届监事会第十七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，公司监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合公司经营发展实际情况和未来发展规划，符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2025年修订）》以及《公司章程》《关于未来三年（2023一2025）股东分红回报规划》的相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
四、相关风险提示
公司本次利润分配预案在保障公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑2024年的盈利水平和整体财务状况，体现了公司积极回报股东、与全体股东共享公司成长的经营成果的原则，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2025-019
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《关于印发〈企业会计准则解释第18号〉的通知》（财会〔2024〕24号）（以下简称“准则解释第18号”）对公司会计政策进行了变更和调整。本次会计政策变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度的要求进行的变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
2、本次会计政策的变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度的要求进行的变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。
一、会计政策变更概述
（一）会计政策变更的原因
根据2024年12月6日财政部发布的准则解释第18号的规定，“关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量”、“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的内容。自印发之日起施行。
（二）本次变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。
（三）本次变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将执行准则解释第18号的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次变更履行的审议程序
本次会计政策的变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度的要求进行的变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。
三、会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定及公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2025-021
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●拟续聘的会计师事务所名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）
●本事项尚须提交公司股东大会审议
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
■
2.投资者保护能力
立信中联根据有关规定投保注册会计师职业责任保险，累计赔偿限额6,000万元，近三年不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
立信中联近三年（2022年至今）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、行政监管措施4次、自律监管措施1次、纪律处分0次。
14名从业人员近三年（2022年至今）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、行政监管措施9次、自律监管措施1次、纪律处分0次。
（二）项目信息
1、基本信息
■
2、上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
具体情况详见下表：
■
3、独立性
本次拟聘任的立信中联及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
公司2024年度的审计费用合计122万元，其中财务报告审计费100万元，内控审计费22万元。2025年度审计费用将以2024年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会审查意见
公司董事会审计委员会已对立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了充分的了解，并对其2024年度的审计工作进行了总结，认为立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计工作中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的执业操守和义务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2024年度财务报告和财务报告内部控制的审计工作。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供年度审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计工作。根据其职业操守和履职能力，建议继续聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2025年4月28日召开第十届董事会第三十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。同意续聘立信中联担任公司2025年度财务报表和内部控制审计服务机构，聘期为1年；提请股东大会授权公司管理层负责协商确定2025年度审计费用与审计机构签署相关合同。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2025-022
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
关于控股子公司业绩补偿的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、业绩补偿承诺的基本情况
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月29日召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司全资子公司向其控股子公司增资并提供借款的议案》，同意公司全资子公司丽尚国潮（浙江）控股有限公司（以下简称“丽尚控股”）向其控股子公司杭州丽尚美链网络科技有限公司（以下简称“丽尚美链”）现金增资人民币1,020万元。同时，持有丽尚美链49%股份的股东声量（衢州）商务信息咨询有限公司（以下简称“声量信息”）按照出资比例向丽尚美链现金增资人民币980万元，具体内容详见公司披露的《丽尚国潮第九届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：2022-058）。2022年9月30日，丽尚控股、丽尚美链、声量咨询及其实控人陈仲华、诸葛子凡共同签署了《关于丽尚美链增资协议》（以下简称“《增资协议》”），共同对丽尚美链现金增资，丽尚美链注册资本由500万元增至2,500万元。各方均已实缴。
《增资协议》8.1条约定声量咨询及其实控人陈仲华、诸葛子凡作为承诺人承诺在2023年内丽尚美链应达到的业绩目标为经审计营业收入88,000万元、净利润1,700万元，并于8.3条约定了若未能达成相应目标（即实际净利润金额小于目标净利润金额）时，承诺人需以现金形式对丽尚美链补足差额。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，确认丽尚美链2023年内实际完成的净利润为50.84万元，差额为1,649.16万元。丽尚控股多次敦促相关方履行业绩补偿义务。
公司于2024年8月29日召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更杭州丽尚美链网络科技有限公司业绩补偿方案的议案》,经丽尚控股、丽尚美链和声量咨询及其实控人陈仲华、诸葛子凡多次沟通，各方同意关于1649.16万元的业绩补偿，由声量咨询、陈仲华、诸葛子凡在2024年12月31日前、2025年12月31日前、2026年12月31日前，向丽尚美链支付20%（即人民币3,298,323.5元）、40%（即人民币6,596,647元）、40%（即人民币6,596,647元）。具体内容详见公司披露的《关于控股子公司业绩补偿的进展公告》（公告编号：2024-078）。
二、业绩补偿承诺的进展情况
公司于2025年4月28日召开第十届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司子公司丽尚美链2023年度业绩补偿申请延期的议案》，经丽尚控股、丽尚美链和声量咨询及其实控人陈仲华、诸葛子凡全面且深入的沟通以及审慎权衡，达成如下共识：2024年12月31日到期的20%业绩补偿款3,298,323.50元延期至2025年12月31日，即由声量咨询、陈仲华、诸葛子凡在2025年12月31日前、2026年12月31日前，分次向丽尚美链支付60%（即人民币9,894,970.5元）、40%（即人民币6,596,647元）。
三、对公司的影响
为维护上市公司和全体股东的合法权益，公司董事会同意本次业绩补偿延期的方案，该方案不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、风险提示
公司将继续督促承诺人履行业绩补偿承诺，加强业绩补偿款的催收工作。为维护公司权益，保护股东利益，公司不排除就承诺人未完成业绩补偿义务（如有）采取包括但不限于诉讼等各种措施追索补偿款。
目前承诺方的业绩补偿义务尚未履行完成，后续业绩补偿款收回的时间存在不确定性。上述业绩承诺补偿履行情况如有新进展，公司将根据进展情况持续履行信息披露义务，并依据《增资协议》的约定和相关法律法规积极采取各项措施维护公司及股东的合法权益。请广大投资者注意风险，谨慎投资。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2025-023
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
关于会计估计变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会计估计变更自2025年5月1日开始执行。
● 本次会计估计变更将采用未来适用法进行相应的会计处理，无需对公司已披露的财务数据进行追溯调整，不会对已披露的财务报表产生影响；也不会对公司2024年度财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
● 本次会计估计变更无需提交股东大会审议。
2025年4月28日，兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。为更加准确地反映公司应收款项的预期信用损失情况，公司根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，拟对应收款项的预期信用损失的部分会计估计进行变更。本次会计估计变更无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、本次会计估计变更概述
（一）变更原因
经公司综合评估，原有应收款项坏账计提比例无法客观反映实际信用风险等情况，为更谨慎、客观的反映公司面临的信用风险、财务状况及经营成果，匹配公司业务发展及管理模式，参考同行业上市公司的预期信用损失率，结合公司实际经营情况以及对未来运营状况的预测，故需变更会计估计。
（二）变更日期
本次会计估计变更从2025年5月1日起执行。
（三）变更具体内容
1、对应收款项（含应收账款、合同资产、应收票据及其他应收款等）坏账准备预计信用损失的变更
公司对采用“账龄组合”计提坏账准备的应收款项参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。应收款项预期信用损失率变更情况如下：
■
二、会计估计变更对公司的影响
根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司本次会计估计变更采用未来适用法，无需对公司以往年度财务报表进行追溯调整，不会对公司以往年度财务状况和经营成果产生影响。
公司基于应收款项、长期应收款期初、期末和发生额为基础进行测算，本次会计估计变更后不会对2024年度公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
三、董事会关于本次会计估计变更合理性的说明
公司董事会认为：公司董事会审议了本次会计估计变更的议案，认为本次会计估计变更，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的有关规定和财政部要求，依照调整后的会计估计所披露的会计信息能够更加客观公允的反映公司的财务状况和经营成果，更加符合公司实际情况，有利于加强应收款项分类管理，有利于提高公司财务信息质量，为投资者提供可靠、准确的会计信息。本次会计估计变更，不会对公司2024年及变更前的合并财务报表总资产、负债总额、净资产及净利产生重大影响。决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。同意公司本次会计估计的变更。本次会计估计变更无需提交股东大会审议。
四、监事会意见
公司监事会对本次会计估计变更事项进行了审议，监事会认为：本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，符合公司实际，适应公司发展需要，决策程序符合有关法律法规及公司章程等规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。全体监事一致同意本次会计估计变更。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2025-025
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2025第一季度主要经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》《关于做好主板上市公司2025年第一季度报告披露工作的重要提醒》要求，现将公司2025年第一季度主要经营数据披露如下：
一、2025年第一季度，公司零售百货门店无关闭情况。
二、2025年第一季度，公司无拟增加门店情况。
三、2025年第一季度主要经营数据：
（一）主营业务分行业情况
单位：万元 币种：人民币
■
注：其他业务收入主要包含商业租赁收入、提供服务收入等。
（二）主营业务分地区情况
单位：万元 币种：人民币
■
本公告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2025年4月30日
