本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股19.82元。
　　本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股17.99元。
　　本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股18.90元。
　　本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股18.80元。
　　（三）定价依据及合理性说明
　　公司本次第二类限制性股票的授予价格及定价方法是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可而定。另外，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。本激励计划第二类限制性股票的定价综合考虑了公司股份支付费用影响、员工出资能力等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为9.91元/股，本激励计划的设置有助于实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定，提升公司价值，更好地保障股东权益，符合公司一贯坚持的激励与约束相对等的原则。
　　七、第二类限制性股票的授予与归属条件
　　（一）第二类限制性股票的授予条件
　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
　　1.公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2.激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　（二）第二类限制性股票的归属条件
　　激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
　　1.公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2.激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票应当由公司取消归属，并作废失效。某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票应当由公司取消归属，并作废失效。
　　3.满足公司层面的业绩考核要求
　　本激励计划授予第二类限制性股票的激励对象考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业收入增长率进行考核，各年度业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：1.上述营业收入增长率以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，由公司作废失效。
　　4.满足激励对象个人层面的绩效考核要求
　　激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其实际归属比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次，对应的个人层面归属比例如下：
　　■
　　若公司层面考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
　　激励对象当期计划可归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益由公司作废失效处理，不可递延至下一年度。
　　（三）考核指标的科学性和合理性说明
　　公司本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
　　公司层面业绩指标为营业收入增长率。营业收入增长率指标是衡量企业经营状况、成长性、市场占有率、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司层面整体指标设计有利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可归属的条件。
　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
　　八、本激励计划的调整方法和程序
　　（一）第二类限制性授予股票数量及归属数量的调整方法
　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对第二类限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　Q=Q0×（1+n）
　　其中：Q0为调整前的第二类限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
　　2.配股
　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
　　其中：Q0为调整前的第二类限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
　　3.缩股
　　Q=Q0×n
　　其中：Q0为调整前的第二类限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
　　4.派息、增发
　　公司在发生派息、增发新股的情况下，第二类限制性股票授予/归属数量不做调整。
　　（二）第二类限制性股票授予价格的调整方法
　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　P=P0÷（1+n）
　　其中：P0为调整前的第二类限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的第二类限制性股票授予价格。
　　2.配股
　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]
　　其中：P0为调整前的第二类限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的第二类限制性股票授予价格。
　　3.缩股
　　P=P0÷n
　　其中：P0为调整前的第二类限制性股票授予价格；n为缩股比例；P为调整后的第二类限制性股票授予价格。
　　4.派息
　　P=P0-V
　　其中：P0为调整前的第二类限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的第二类限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　5.增发
　　公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予价格不做调整。
　　(三)第二类限制性股票的调整程序
　　当出现上述情况时，公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整第二类限制性股票授予/归属数量和授予价格。董事会调整第二类限制性股票授予/归属数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
　　九、第二类限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的第二类限制性股票数量，并按照第二类限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　（一）第二类限制性股票公允价值的计算方法
　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型(B-S模型)计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年4月29日用该模型对授予的108.00万股第二类限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数如下：
　　1.标的股价：19.52元/股（假设公司授予日收盘价为2025年04月29日收盘价）；
　　2.有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
　　3.历史波动率：20.33%、17.36%（分别采用上证指数最近12个月、24个月的波动率）；
　　4.无风险利率：1.5%、2.1%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）。
　　（二）预计第二类限制性股票实施对各期经营业绩的影响
　　公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　根据中国会计准则要求，假定公司于2025年6月向激励对象授予权益，本激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
　　■
　　注：1.上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提请股东注意可能产生的摊薄影响。
　　2.上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　经公司以目前信息初步预计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，公司实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但影响程度不大。与此同时，本激励计划的实施，将进一步健全公司长效激励约束机制，提升员工的凝聚力、团队稳定性，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
　　十、本激励计划的实施程序
　　（一）本激励计划生效程序
　　1.公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。
　　2.公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施第二类限制性股票的授予、归属和作废失效等工作。
　　3.监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
　　4.本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况的说明。
　　5.公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
　　6.本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予权益。经股东大会授权后，董事会负责实施第二类限制性股票的授予、归属和作废失效等事宜。
　　（二）本激励计划相关权益的授予程序
　　1.股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
　　2.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
　　3.公司监事会应当对第二类限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
　　4.公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
　　5.本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的第二类限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
　　（三）第二类限制性股票的归属程序
　　1.在归属日前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司作废失效其持有的该次归属对应的第二类限制性股票。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时披露董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
　　2.公司办理第二类限制性股票归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份归属事宜。
　　3.激励对象可对已归属的第二类限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
　　十一、本激励计划的变更程序与终止、公司/激励对象发生异动的处理
　　（一）本激励计划变更与终止的一般程序
　　1．本激励计划的变更程序
　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
　　①导致提前归属的情形；
　　②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。公司拟在当年第三季度报告披露后变更股票激励方案的，不得降低当年行使权益的条件。
　　（3）公司应及时披露变更原因及内容，监事会/董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　2.本激励计划的终止程序
　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
　　（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　（4）终止实施本激励计划的，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
　　（二）公司/激励对象发生异动的处理
　　1.公司发生异动的处理
　　（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票进行取消归属：
　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
　　（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
　　①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
　　②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
　　（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：
　　①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
　　②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
　　（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合第二类限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属。
　　激励对象获授第二类限制性股票已归属的，所有激励对象应返还其已获授权益，董事会应按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
　　2.激励对象个人情况发生变化
　　（1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已归属的第二类限制性股票不作处理，尚未归属的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。
　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　⑥中国证监会认定的其他情形。
　　（2）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的第二类限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系、聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。激励对象离职前需向公司缴纳完毕已归属部分所涉及到的个人所得税。若激励对象担任公司监事、独立董事或其他不能持有公司第二类限制性股票的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，由公司作废失效。
　　（3）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。激励对象离职前需向公司缴纳完毕已归属部分所涉及到的个人所得税。
　　个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的劳动合同、聘用协议、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外的其他公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿。
　　（4）激励对象退休未被公司返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其已归属的第二类限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的第二类限制性股票中，当年达到可归属时间限制和业绩考核条件的，可归属的第二类限制性股票在离职之后仍可归属，其余尚未达到可归属时间限制和业绩考核条件的，由公司作废。
　　激励对象退休但被公司返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为，其获授的第二类限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。
　　激励对象在退休前需向公司支付完毕第二类限制性股票已归属部分涉及的个人所得税。
　　（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
　　①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的权益可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的第二类限制性股票所涉及的个人所得税。
　　②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作处理，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属第二类限制性股票所涉及的个人所得税。
　　（6）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
　　①激励对象若因执行职务身故的，其获授的第二类限制性股票将由继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的第二类限制性股票所涉及的个人所得税。
　　②激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属的第二类限制性股票所涉及的个人所得税。
　　若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成上述限制性股票不能办理继承或登记并给激励对象或其继承人造成损失的，公司不承担责任，该等不能办理继承或登记的限制性股票不得归属并作废失效。
　　（7）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
　　十二、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
　　（一）公司的权利与义务
　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续归属的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
　　4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关第二类限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
　　6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
　　（二）激励对象的权利与义务
　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
　　3、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属之前不享有股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　6、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票进行作废失效。
　　7、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
　　8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
　　十三、附则
　　（一）本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
　　（二）本激励计划由公司董事会负责解释。
　　（三）本激励计划中的有关条款，如与国家监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
　　广东纬德信息科技股份有限公司董事会
　　2025年4月30日
　　证券代码：688171 证券简称：纬德信息 公告编号：2025-010
　　广东纬德信息科技股份有限公司
　　第二届董事会第十四次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月19日以即时通讯工具的方式发出第二届董事会第十四次会议通知。本次会议于2025年4月29日上午10点在公司会议室以现场结合通讯形式召开。本次会议由董事长尹健先生主持，应到董事7名，实到董事7名。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广东纬德信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，本次会议形成的决议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　(一)审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》
　　2024年，公司管理团队在董事会领导下，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规以及《公司章程》等规章制度的规定，忠实、勤勉地履行自身职责，贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展。董事会同意公司总经理编写的《2024年度总经理工作报告》。
　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
　　(二)审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》
　　2024年，公司董事会依照《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司相关制度的规定，本着对全体股东负责的态度，依法履行董事会的职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。2024年度董事会工作报告真实地反映了董事会本报告期的实际工作情况。
　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　(三)审议通过《关于2024年度审计委员会履职情况报告的议案》
　　报告期内，公司董事会审计委员会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》及《审计委员会工作细则》的规定和要求，勤勉尽责地履行审计委员会的职责和义务，审慎认真地行使公司、股东和董事会所赋予的权利，对公司董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。董事会认为2024年度审计委员会履职情况报告真实地反映了审计委员会本报告期的实际履职情况。
　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度审计委员会履职情况报告》。
　　(四)审议通过《关于2024年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定和要求，公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）2024年度审计工作情况履行监督职责。公司审计委员会认为天健在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成公司2024年度财务报告和内部控制审计并出具相关审计报告。
　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
　　(五)审议通过《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关规定和要求，公司对天健2024年审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为，在2024年度审计工作中，天健审计人员遵守职业操守、勤勉尽职，在审计过程中始终以公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司2024年度财务报告的审计工作，并对公司内部控制情况等事项进行了认真核查，出具的财务审计报告及内部控制审计报告客观、完整、清晰，表现出良好的职业操守和业务素质。
　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
　　(六)审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
　　经核查独立董事沈肇章先生、杨立洪先生、田文春先生的任职经历及个人签署的相关自查文件，上述三位独立董事2024年度均未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，亦未在公司的主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能影响其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。
　　表决结果：同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。独立董事沈肇章、杨立洪、田文春回避表决。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
　　(七)审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》
　　公司2024年财务决算工作已完成，财务会计报告严格按照《会计法》《企业会计准则》的规定编制，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了标准无保留意见的审计报告。《2024年度财务决算报告》在所有重大方面公允地反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度经营成果和现金流状况。
　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　(八)审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》
　　《2024年年度报告》及其摘要的编制和审议符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》以及《2024年年度报告摘要》。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　(九)审议通过《关于2024年年度利润分配方案的议案》
　　结合公司2024年度经营情况以及2025年公司发展资金需求的情况，在兼顾公司发展、经营计划及股东利益的前提下，公司2024年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.42元（含税）。
　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-012）。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　(十)审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
　　公司2024年募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件及公司管理制度的有关规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2025-013）。
　　(十一)审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》
　　公司2024年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。
　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
　　(十二)审议通过《关于〈2025年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》
　　为践行“以投资者为本”的发展理念，切实履行上市公司的责任和义务，持续推动优化经营、规范治理和回报投资者，维护公司在资本市场形象，共同促进资本市场平稳健康发展，董事会同意公司制定《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
　　(十三)审议通过《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》
　　13.01、《独立董事津贴标准》
　　独立董事津贴为8万元/年/人（税前）。
　　13.02、《非独立董事薪酬方案》
　　在公司担任具体职务的非独立董事，按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不再单独领取董事津贴。未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或董事津贴。
　　表决结果：
　　13.01、《独立董事津贴标准》：同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事沈肇章、杨立洪、田文春回避表决。
　　本议题已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议，关联委员沈肇章、杨立洪回避表决。由于非关联委员不足法定人数，该项议题直接提交董事会审议。
　　13.02、《非独立董事薪酬方案》：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事尹健、尹一凡、周世勇、郑聪毅回避表决。本议题已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-014）。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　(十四)审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》
　　综合考虑公司效益与股东利益，高级管理人员根据其岗位及工作性质，依据公司薪酬与绩效考核相关制度领取薪酬（由固定薪酬和浮动薪酬构成），浮动薪酬包括绩效工资及年度奖金，与公司当年经营目标完成情况及个人年度绩效目标完成情况挂钩。
　　表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事尹健、尹一凡回避表决。
　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-014）。
　　(十五)审议通过《关于公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
　　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，进一步提高公司整体收益，在不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，同意公司使用不超过人民币20,000万元（含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月，上述额度在期限内可循环滚动使用。
　　本次使用闲置自有资金进行现金管理，是在不影响公司主营业务正常开展、确保资金安全的前提下进行的，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东获取更多的投资回报，不会对公司日常经营造成不利影响。
　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-015）。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　(十六)审议通过《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
　　为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在不影响公司正常经营及募集资金正常使用计划的情况下，同意公司使用不超过人民币30,000万元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月，上述额度在期限内可循环滚动使用。
　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资计划实施、有效控制投资风险的前提下进行的，不存在改变募集资金用途的情况，不会影响募集资金投资项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。公司对部分暂时闲置募集资金进行合理的现金管理，可以获得一定的投资收益，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益。
　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-016）。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　(十七)审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
　　公司基于审慎性原则，严格把控项目整体质量，综合考虑实际建设进度、资金使用情况及不可预期因素的影响，在保持募投项目的资金用途、投资总额和实施主体等均不发生变化的情况下，决定将“新一代智能安全产品研发及产业化项目”达到预定可使用状态日期调整至2025年12月。
　　本次部分募投项目延期系公司根据募投项目实际建设情况而做出的审慎决定，有利于保证募投项目的建设成果更好地满足公司发展规划要求。本次募投项目延期事项仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资方向、投资总额和实施主体，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。
　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2025-017）。
　　(十八)审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》
　　《2025年第一季度报告》的编制和审议符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。
　　(十九)审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
　　表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事郑聪毅回避表决。
　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划（草案）》以及《2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-018）。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　(二十)审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
　　为保证本次限制性股票激励计划能够顺利实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事郑聪毅回避表决。
　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　(二十一)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》
　　为更好地推进和具体实施2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜，包括但不限于：
　　1、提请公司股东大会授权董事会具体负责具体实施股权激励计划的以下事项：
　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予/归属数量或价格进行相应的调整；
　　（3）授权董事会在限制性股票授予前，可在股权激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据情况调整实际授予数量，包括将员工放弃的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
　　（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
　　（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属以及可归属数量；
　　（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
　　（8）授权董事会根据公司2025年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及的相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
　　（9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
　　（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件法律、法规明确规定需由股东大会行使的权利除外。
　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、适当或合适的所有行为。
　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委托财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
　　5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司薪酬与考核委员会或其授权的适当人士行使。
　　表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事郑聪毅回避表决。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（二十二）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》
　　公司将于2025年5月20日14:30在广州市黄埔区科学大道182号创新大厦C1栋401房公司会议室以现场和网络相结合的方式召开2024年年度股东大会。
　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-020）。
　　本次会议听取了公司独立董事沈肇章、杨立洪、田文春提交的《2024年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告（沈肇章）》《2024年度独立董事述职报告（杨立洪）》《2024年度独立董事述职报告（田文春）》。独立董事将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
　　特此公告。
　　广东纬德信息科技股份有限公司董事会
　　2025年4月30日
　　证券代码：688171 证券简称：纬德信息 公告编号：2025-012
　　广东纬德信息科技股份有限公司
　　2024年年度利润分配方案公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.42元(含税)，不送红股，不进行资本公积转增股本。
　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）回购专用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司应分配股数（总股本扣减公司回购专用证券账户股份余额）发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
　　● 公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配方案内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为11,571,327.43元。截至2024年12月31日，公司期末可供分配利润140,408,190.07元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.42元（含税）。截至本公告日，公司总股本83,773,400股，扣减回购专用证券账户的股数1,080,000股，以此计算合计拟派发现金红利3,473,122.80元（含税）。根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。2024年度公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额20,315,715.80元（不含手续费、过户费等交易费用），现金分红和回购金额合计23,788,838.60元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例205.58%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计3,473,122.80元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例30.01%。
　　截至本公告日，公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份1,080,000股，不参与本次利润分配。
　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司应分配股数（总股本扣减公司回购专用证券账户股份余额）因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等事项发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　■
　　二、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2025年4月29日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2024年年度利润分配方案的议案》，本次方案符合《公司章程》规定的利润分配政策，董事会同意本次利润分配方案并将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（二）监事会意见
　　公司于2025年4月29日召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2024年年度利润分配方案的议案》，监事会认为公司2024年年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，保障了股东的合理回报，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司经营现状和战略规划，有利于公司持续、稳定、健康发展。
　　三、相关风险提示
　　（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益和经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过，敬请投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　广东纬德信息科技股份有限公司董事会
　　2025年4月30日
　　证券代码：688171 证券简称：纬德信息 公告编号：2025-014
　　广东纬德信息科技股份有限公司
　　关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》；同日召开第二届监事会第十四次会议审议了《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》。董事、监事的薪酬方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，现将具体内容公告如下：
　　一、方案适用对象和适用期限
　　适用对象：公司2025年度在任的董事、监事、高级管理人员
　　适用期限：2025年1月1日-12月31日
　　二、董事薪酬标准
　　（一）独立董事津贴标准
　　独立董事津贴为8万元/年/人（税前）。
　　（二）非独立董事薪酬方案
　　在公司担任具体职务的非独立董事，按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不再单独领取董事津贴。未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或董事津贴。
　　三、监事薪酬标准
　　在公司担任具体职务的监事，按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不再单独领取监事津贴。未在公司担任具体职务的监事，不在公司领取薪酬或监事津贴。
　　四、高级管理人员薪酬标准
　　综合考虑公司效益与股东利益，高级管理人员根据其岗位及工作性质，依据公司薪酬与绩效考核相关制度领取薪酬（由固定薪酬和浮动薪酬构成），浮动薪酬包括绩效工资及年度奖金，与公司当年经营目标完成情况及个人年度绩效目标完成情况挂钩。
　　五、其他规定
　　1、按照国家和地方的有关规定，公司依法为在公司领取薪酬的非独立董事、监事、高级管理人员办理五险一金。
　　2、上述津贴、薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
　　3、在公司领取津贴或薪酬的董事、监事、高级管理人员因换届、任期内辞职等原因离任的，津贴或薪酬按其实际任职时间计算并予以发放。
　　4、本薪酬方案不代表2025年度实际薪酬发放数，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力程度等多种因素。
　　六、审议程序
　　（一）薪酬与考核委员会的审议程序
　　公司于2025年4月24日召开第二届董事会薪酬与考核委员会2025第一次会议，审议了《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》，其中议题《独立董事津贴标准》因非关联委员不足法定人数，该项议题直接提交董事会审议；议题《非独立董事薪酬方案》获审议通过。会议审议通过了《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
　　（二）董事会的审议程序
　　公司于2025年4月29日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》，其中议题《独立董事津贴标准》，关联董事沈肇章、杨立洪、田文春回避表决；议题《非独立董事薪酬方案》，关联董事尹健、尹一凡、周世勇、郑聪毅回避表决。会议审议通过了《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》，关联董事尹健、尹一凡回避表决。
　　（三）监事会的审议程序
　　公司于2025年4月29日召开第二届监事会第十四次会议，审议了《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》，因全体监事回避表决，该议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。
　　特此公告。
　　广东纬德信息科技股份有限公司董事会
　　2025年4月30日
　　证券代码：688171 证券简称：纬德信息 公告编号：2025-016
　　广东纬德信息科技股份有限公司
　　关于公司使用部分暂时闲置募集资金
　　进行现金管理的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响正常经营及募集资金正常使用计划的情况下，使用不超过人民币30,000万元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月，上述额度在期限内可循环滚动使用。保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了明确无异议的核查意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
　　一、本次募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于同意广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3836号）批准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,094.34万股，发行价格为28.68元/股，募集资金总额为人民币600,656,712元，扣除发行费用人民币80,055,834.44元 ，实际募集资金净额为人民币520,600,877.56元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到账情况进行了核验，并于2022年1月24日出具了天健验（2022）7-10号《验资报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
　　二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
　　（一）投资目的
　　为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，公司拟在不影响公司正常经营及募集资金正常使用计划的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，进一步提高公司整体收益，保障公司股东的利益。
　　（二）投资额度及期限
　　公司拟使用不超过人民币30,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。
　　（三）投资品种
　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金投资于安全性高、流动性好的产品，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
　　（四）实施方式
　　公司授权公司董事长或其授权人士在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业金融机构作为受托方、明确现金管理金额、期间、选择产品品种、签署合同及协议等法律文书。具体事项由公司财务部负责组织实施。
　　（五）信息披露
　　公司将依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
　　（六）现金管理收益分配
　　公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金,并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金。
　　三、投资风险及风险控制措施
　　（一）投资风险
　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，仅投资于安全性高、流动性好的理财产品，该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
　　（二）风险控制措施
　　1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。
　　2、公司财务部相关人员进行事前审核与风险评估，实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
　　3、公司内部审计部门负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金适用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实，每个季度进行一次全面检查。
　　4、公司独立董事、董事会审计委员会、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
　　四、对公司日常经营的影响
　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资计划实施、有效控制投资风险的前提下进行的，不存在改变募集资金用途的情况，不会影响募集资金投资项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。公司对部分暂时闲置募集资金进行合理的现金管理，可以获得一定的投资收益，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益。
　　五、相关审议决策程序
　　公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响正常经营及募集资金正常使用计划的情况下，使用不超过人民币30,000万元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月，上述额度在期限内可循环滚动使用。保荐机构中信证券股份有限公司出具了明确无异议的核查意见。该事项需提交公司股东大会审议。
　　六、专项意见说明
　　（一）监事会意见
　　公司监事会认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金利用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害公司以及中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求。因此，我们一致同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。
　　（二）保荐机构意见
　　经审核，保荐机构认为：纬德信息本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项尚需提交公司股东大会审议。
　　综上，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
　　特此公告。
　　广东纬德信息科技股份有限公司董事会
　　2025年4月30日
　　证券代码：688171 证券简称：纬德信息 公告编号：2025-017
　　广东纬德信息科技股份有限公司
　　关于部分募投项目延期的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对首次公开发行募集资金投资项目“新一代智能安全产品研发及产业化项目”达到预定可使用状态日期进行调整。
　　本次募投项目延期未改变募集资金投资用途、投资总额和实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性不利影响。保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了明确无异议的核查意见，该事项无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
　　一、募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于同意广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3836号）批准，广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,094.34万股，发行价格为28.68元/股，募集资金总额为人民币600,656,712元，扣除发行费用人民币80,055,834.44元 ，实际募集资金净额为人民币520,600,877.56元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到账情况进行了核验，并于2022年1月24日出具了天健验（2022）7-10号《验资报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
　　二、募集资金投资项目情况
　　截至2024年12月31日，公司募投项目及募集资金使用情况如下：
　　单位：人民币万元
　　■
　　注：1.上表中“补充流动资金项目”累计投入金额大于承诺投资总额，系因实际募集资金投入金额包含了用于补充流动资金的募集资金及该账户中的银行利息收入。
　　2.截至本公告披露之日，“新一代智能安全产品研发及产业化项目”的投入进度已超过50%。
　　三、本次募投项目延期的具体情况和原因
　　（一）本次募投项目延期的具体情况
　　公司基于审慎性原则，严格把控项目整体质量，综合考虑实际建设进度、资金使用情况及不可预期因素的影响，在保持募投项目的资金用途、投资总额和实施主体等均不发生变化的情况下，决定对“新一代智能安全产品研发及产业化项目”达到预定可使用状态日期进行调整。具体情况如下：
　　■
　　注：2023年11月28日，公司对募投项目“新一代智能安全产品研发及产业化项目”、“信息安全研发中心建设项目”、“营销网络建设项目”达到预定可使用状态日期进行首次调整。具体内容详见公司于2023年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-035）。
　　（二）本次募投项目延期原因
　　由于公司项目地块周围市政道路施工进度和道路养护的时间安排有所延后，待周围道路完成养护后，公司项目工地于2024年4月才陆续通路和通电，导致相关募投项目的施工作业、物料运输等工作进度出现一定延误。目前项目主体建造工程正在建设，待主体工程竣工验收后，公司需进一步开展内部装修以及生产设备采购与安装等工作，因此公司办公总部整体搬迁计划延期至2025年12月，“新一代智能安全产品研发及产业化项目”达到预定可使用状态的日期亦相应调整至2025年12月。
　　四、本次募投项目延期对公司的影响及风险提示
　　本次部分募投项目延期系公司根据募投项目实际建设情况而做出的审慎决定，有利于保证募投项目的建设成果更好地满足公司发展规划要求。本次募投项目延期事项仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资方向、投资总额和实施主体，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。
　　本次部分募投项目延期事项系结合公司实际经营发展需求，并经审慎研究做出的决定，但在项目实施过程中，公司可能面临产业政策变化、技术进步、市场供求变化等诸多不确定因素，导致募投项目不能如期实施，或实施效果与预期值产生偏离的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
　　五、本次募投项目延期履行的审议程序
　　公司于2025年4月29日召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对首次公开发行募集资金投资项目“新一代智能安全产品研发及产业化项目”达到预定可使用状态日期进行调整。保荐机构中信证券股份有限公司出具了明确无异议的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。
　　六、专项意见说明
　　（一）监事会意见
　　监事会认为：本次部分募投项目延期事项系公司根据项目实施的实际情况做出的决定，不会对公司的正常经营产生不利影响；该事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次部分募投项目延期事项。
　　（二）保荐机构核查意见
　　经审核，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目延期是基于募集资金投资项目实际情况做出的决定，不会对公司正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害股东利益的情况。本次募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，该事项无需提交股东大会审议。
　　综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期的事项无异议。
　　特此公告。
　　广东纬德信息科技股份有限公司董事会
　　2025年4月30日
　　证券代码：688171 证券简称：纬德信息 公告编号：2025-019
　　广东纬德信息科技股份有限公司
　　关于2024年度计提资产减值准备的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、计提资产减值准备情况概述
　　根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，为客观、公允地反映广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）截至2024 年12月31日的财务状况及2024年度的经营成果，基于谨慎性原则，公司对存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。2024年度，公司确认的资产减值损失和信用减值损失共计5,095,210.49元。具体情况如下所示：
　　单位：人民币元
　　■
　　二、计提资产减值准备事项的具体说明
　　（一）资产减值损失
　　资产负债表日，公司对存货进行全面清查及评估后，按照存货的成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。经测试，2024年度公司需计提存货跌价损失1,062,705.76元。
　　合同资产预期信用损失的确定方法，参照公司金融工具有关金融资产减值会计政策，在资产负债表日根据预期信用损失率计算确认合同资产预期信用损失。经测试，2024年度公司需计提合同资产减值损失157,508.95元。
　　（二）信用减值损失
　　公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、其他应收款进行减值测试并确认减值损失。经测试，2024年度公司需计提信用减值损失3,874,995.78元。
　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响
　　2024年公司计提资产减值损失和信用减值损失共计人民币5,095,210.49元，导致公司2024年度利润总额减少5,095,210.49元（未计算所得税影响）。本次计提资产减值准备事项已经审计，相关金额与2024年年度审计报告一致。
　　四、其他说明
　　本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》的相关规定，是基于公司实际情况和会计准则做出的判断，遵循了谨慎性、合理性原则，能够真实、公允地反映公司资产状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形，不会影响公司正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　广东纬德信息科技股份有限公司董事会
　　2025年4月30日
　　证券代码：688171 证券简称：纬德信息 公告编号：2025-020
　　广东纬德信息科技股份有限公司
　　关于召开2024年年度股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年5月20日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东大会类型和届次
　　2024年年度股东大会
　　（二）股东大会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2025年5月20日 14点30分
　　召开地点：广州市黄埔区科学大道182号创新大厦C1栋401房公司会议室
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年5月20日
　　至2025年5月20日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　无。
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　本次会议将听取《2024年度独立董事述职报告》。
　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。公司将于2024年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）刊登《2024年年度股东大会会议资料》。
　　2、特别决议议案：议案10-12
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、6.00、8-12
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6.00、议案7、议案10-12
　　应回避表决的关联股东名称：公司所有担任独立董事的股东回避表决议案6.01、公司所有担任非独立董事的股东回避表决议案6.02；公司所有担任监事的股东回避表决议案7；参与公司2025年限制性股票激励计划的激励对象及其关联方回避表决议案10-12。
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员
　　五、会议登记方法
　　(一)登记时间、地点
　　登记时间：2025年5月19日（9:30-12:00，13:30-17:00）
　　登记地点：广州市黄埔区科学大道182号创新大厦C1栋401房公司证券部。
　　(二)登记手续
　　拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：
　　1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书（加盖公章）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记手续。
　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、股票账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1，签字/盖章）、委托人的股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记。
　　3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章。
　　4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过电子邮件、信函方式进行登记，电子邮件和信函到达邮戳时间须在登记时间2025年5月19日17:00前，信函方式需在信函上注明股东名称/姓名、股东账户、联系电话及“股东大会”字样。
　　(三)注意事项
　　股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。
　　六、其他事项
　　（一）会议联系方式：
　　联系人：高晓敏
　　联系电话：020-82006651
　　电子邮箱：investor@weide-gd.com
　　联系地址：广州市黄埔区科学大道182号创新大厦C1栋401房公司证券部。
　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
　　（三）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。
　　特此公告。
　　广东纬德信息科技股份有限公司董事会
　　2025年4月30日
　　附件1：授权委托书
　　● 报备文件
　　提议召开本次股东大会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　广东纬德信息科技股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月20日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人证件号码： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。0
　　广东纬德信息科技股份有限公司
　　2025年度“提质增效重回报”行动方案
　　广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）为践行“以投资者为本”的发展理念，响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，公司拟开展2025年度“提质增效重回报”专项行动，积极落实相关工作，持续推动优化经营、规范治理和回报投资者，公司特制定《2025年度“提质增效重回报”行动方案》，具体行动方案如下：
　　一、聚焦主营业务，提升经营质量
　　公司是一家电力配电网信息安全领域的技术创新型企业，致力于为工业企业提供自主可控、安全可靠的信息安全产品和服务，主要从事智能安全设备和信息安全云平台的研发、生产和销售以及提供相关信息技术服务。在国家不断提高对工业行业信息安全重视程度的背景下，经过多年发展和积累，公司已成为电力配电网信息安全领域的技术创新厂商。
　　2024年度，公司聚焦电力配电网信息安全领域，坚持以自主可控、技术创新为导向，以市场洞察、产品研发、客户服务为立足点，在市场、研发、人才等多方面整体布局，不断攻克关键核心技术，强化研发创新能力，保持行业核心竞争力。公司全年实现营业收入9,843.78万元，同比下降18.03%；实现归属于母公司所有者的净利润1,157.13万元，同比下降35.73%。公司业绩下滑的主要原因系：公司技术服务类业务收入大幅减少85.07%，且智能安全设备和信息安全云平台业务销售未达预期，导致公司总体毛利额减少；2、受央行存款利率下调影响，公司现金管理类产品收益同比减少。
　　2025年度，公司将紧紧围绕整体发展战略，以技术创新为核心发展动力，以市场为导向，不断提高经营管理水平，提升公司核心竞争力，促进高质量可持续发展。公司将不断丰富产品矩阵，加快产品升级迭代，提高产品竞争力；加大营销渠道建设力度，加强建设全国范围销售服务网点，积极拓展销售渠道，构建覆盖南方电网、国家电网及主要电力设备提供商的营销及销售服务体系；在继续深耕电力配电网行业信息安全领域的同时，公司积极拓展其他行业领域的业务，整合优质资源，驱动公司业务规模和经营效益的增长。
　　二、重视研发投入，培育新质生产力
　　公司紧密围绕主营业务，高度重视技术创新与研发投入，致力于提升产品竞争力。公司全年研发投入达到954.14万元，占营业收入的9.69%，研发人员30名，占总人数29.13%。公司建立了完善的研发体系，形成了一系列具有自主知识产权的核心技术成果。截至2024年底，公司拥有专利37项（其中发明专利17项），已登记的软件著作权70项。
　　2025年度，公司紧跟市场及客户需求，聚焦资源，聚力关键核心技术的突破及关键产品的研发，推动建设以客户需求为导向的新产品开发模式，摸准市场脉搏，将研发资源向市场需求量更大、前景更为明朗的产品及服务倾斜，进行精准研发和创新。同时，积极探索实现人工智能、大数据、云计算、物联网等新一代技术与行业需求的深度融合，助力发展新质生产力，推动公司高质量发展。
　　三、重视股东回报，维护股东权益
　　公司高度重视投资者回报，坚持稳健、可持续的分红策略。根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司在《公司章程》中已明确了利润分配原则、利润分配形式、现金分红条件和比例、股票股利发放条件、对公众投资者的保护、利润分配方案的决策机制、利润分配方案的实施等内容。
　　报告期内，经公司董事会、股东大会审议批准，公司于2024年6月完成了2023年度权益分派，派发现金红利720.45万元（含税），占2023年度归属于上市公司股东净利润的40.02%。自2022年1月上市以来，公司已累计实现现金分红3,568.75万元（含税）。
　　与此同时，公司切实执行于2024年10月发布的以集中竞价交易方式回购公司股份方案。截至2024年12月31日，公司已实际回购股份107.9782万股，占公司总股本的比例为1.2889%，支付的资金总额为人民币20,315,715.80元（不含手续费、过户费等交易费用）。目前上述已回购的股份全部存放于公司股份回购专用证券账户。
　　为贯彻“以投资者为本”的发展理念，回报公司全体投资者，助力公司“提质增效重回报”行动，公司基于2024年实际经营情况和财务情况，拟实施的2024年度利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.42元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至本报告日，公司总股本83,773,400股，扣减回购专用证券账户的股数1,080,000股，以此计算合计拟派发现金红利3,473,122.80元（含税），占2024年度归属于上市公司股东净利润的30.01%。2024年度公司现金分红和回购金额合计23,788,838.60元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的205.58%。
　　未来，公司将统筹好公司发展、业绩增长与股东回报的动态平衡，按照公司既定的分红政策，综合考虑行业发展情况、公司发展阶段、研发投入、日常生产经营资金需求等各方面因素，建立“长期、稳定、可持续”的股东价值回报机制，让股东共享公司发展成果。
　　四、持续完善公司治理，提升规范运作水平
　　完善的公司治理是保障公司规范运作的基础，也是推动公司高质量发展的核心要素。公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，在董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等专门委员会，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，积极规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互协调、相互制衡，各专门委员会按照职责开展工作，独立董事、董事会秘书勤勉尽责，有效增强决策的公正性和科学性，确保公司科学管理、规范运作，切实保障公司及全体股东的利益。
　　2024年度，公司继续强化规范治理，密切关注政策动态，积极学习研究新规，组织董监高参加监管部门、各级上市公司协会等开设的培训课程，及时传递分享监管政策动态，提升董事、监事、高级管理人员合规知识储备和履职技能。报告期内，公司召开了3次股东大会、6次董事会会议、6次监事会会议、6次董事会专门委员会会议以及1次独立董事专门会议，有效发挥专门委员会和独立董事的作用，提高董事会的治理能力。
　　2025年度，公司将积极筹划并推进董监高的换届工作，结合监管政策变化，就取消监事会、由审计委员会行使监事会职权等一系列调整，及时修订《公司章程》等相关制度，调整公司治理架构，明确股东大会、董事会、董事会各专门委员会、独立董事、高级管理人员职权边界，确保其各司其职，切实保障公司及全体股东利益。同时，公司将继续为董事尤其是独立董事依法履职提供必要保障，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，推动公司健康持续发展。
　　五、提高信息披露质量，加强投资者沟通交流
　　公司自上市以来，高度重视信息披露与投资者关系管理工作，积极探索构建多元化的投资者沟通渠道，形成了以信息披露为基础，结合投资者热线电话、公司邮箱、上证e互动、分析师会议、现场参观及业绩说明会等多元化沟通机制。
　　信息披露是投资者沟通的基石，也是公司向市场传递价值和投资者据以作出决策的最重要途径。公司严格按照《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规，高质量履行真实、准确、完整的信息披露义务，充分披露对投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息，并做到简明清晰、通俗易懂。
　　公司建立了与投资者之间顺畅高效的双向沟通渠道。2024年，公司组织召开了3次业绩说明会，参加了1次“广东辖区2024年投资者网上集体接待日活动”，与投资者就经营业绩、重大事项等信息进行沟通；针对中小投资者使用较多的上证e互动平台以及投资者热线，公司安排专人负责对e互动的问题进行及时有效的回复，对投资者通过热线电话提出的问题进行耐心的解答。报告期内，公司回复上证e互动提问12个；接听投资者热线电话数十次。此外，公司通过官方网站、微信公众号等载体，以图文并茂的方式更加生动地向投资者展示公司经营情况、产品情况等，增进投资者对公司的深入了解和充分信任。
　　2025年，公司将继续完善信息披露及投资者关系管理工作，在确保信息披露合法合规的前提下，持续提升公司信息披露的质量和透明度，构建良性的投资者关系。公司将继续在年度报告、半年度报告等定期报告披露后常态化召开业绩说明会不少于3场；通过“上证e互动”交流平台及时回应投资者关切；确保投资者热线电话、邮箱等渠道畅通，详细解答投资者问题，与投资者保持良好有效的互动。
　　六、强化“关键少数”责任，树立合规底线意识
　　公司高度重视对控股股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员等“关键少数”的风险共担约束和利益共享激励，通过构建科学合理的薪酬激励体系，确保高级管理人员的薪酬与公司经营有效挂钩，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，激发董监高等人员的创造力和积极性，推动公司高质量发展。同时，公司持续强化“关键少数”责任，积极组织相关人员参加监管部门、上市公司协会等组织的专题培训，及时传递最新监管政策和监管动态，确保其能及时了解并适应不断变化的监管环境，持续提升“关键少数”的合规意识和履职能力，推动公司规范运作。
　　2025年，公司将持续关注监管政策变化，保持与“关键少数”密切沟通，及时向其传达最新监管精神，组织“关键少数”参加内部合规培训以及监管机构、上市公司协会等举办的各类培训，强化其合规意识；同时密切关注相关方承诺履行情况，督促其忠实、勤勉履职，切实维护公司和全体股东利益。
　　七、其他说明
　　本方案所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，未来可能会受到宏观政策、行业发展、市场环境等因素的影响，具有一定的不确定性，敬请投资者注意相关风险。
　　广东纬德信息科技股份有限公司董事会
　　2025年4月30日