新兴产业深度融合，新能源、新材料、生物医药等新兴产业与工业互联网深度融合，催生新的产业形态与商业模式。在新能源汽车产业，工业互联网将贯穿电池研发、整车制造、售后服务全流程，推动产业创新发展。
跨行业融合创新，工业互联网将促进不同行业间的跨界融合创新。如工业与医疗融合，通过工业互联网技术实现医疗设备智能化生产、远程运维；工业与农业融合，助力智慧农业发展，提升农业生产现代化水平。
（4）新模式创新发展
服务定制化模式兴起，针对不同行业、不同规模企业的个性化需求，提供定制化的工业互联网解决方案。中小企业数字化转型需求增长，将出现更多面向中小企业的轻量级、低成本、易部署的工业互联网服务。
安全服务模式强化，安全服务将成为工业互联网业务的重要组成部分，安全服务提供商将为工业企业提供涵盖网络安全、数据安全、设备安全等全方位的安全防护服务，包括安全咨询、安全评估、安全运维等。
国际合作与竞争模式加剧，在“一带一路”等国际合作框架下，与沿线国家开展工业互联网项目合作，共同推动基础设施建设和产业发展。同时，在技术、市场、人才等方面与国际企业展开激烈竞争。
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、股东情况
4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位:股
■
存托凭证持有人情况
□适用 √不适用
截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
详见“第三节管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”所述内容。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2025-017
深圳市三旺通信股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2025年4月18日以电话和电子邮件方式发出会议通知，并于2025年4月28日以现场表决方式在公司会议室召开。本次会议由董事长熊伟先生召集并主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：
（一）审议通过了《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》。
经审议，董事会认为：2024年度，公司总经理严格按照相关法律、法规、规范性文件及《深圳市三旺通信股份有限公司总经理工作细则》的规定，认真负责、勤勉履职，积极开展各项工作，组织实施董事会的各项决议，切实履行了总经理职责。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》。
经审议，董事会认为：2024年度，公司董事会全体成员本着对公司及全体股东负责的态度，严格按照相关法律、法规、规范性文件及《深圳市三旺通信股份有限公司董事会议事规则》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，认真贯彻落实股东大会的各项决议并确保决议的有效实施，不断加强公司董事会建设，提升公司规范运作水平，为公司合规治理、科学决策、高效运营建言献策，有效保障了公司及全体股东的合法权益。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
公司（原）独立董事赖其寿先生、金江滨先生向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
（三）审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》。
经审议，董事会认为：根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，综合考虑2024年度实际经营情况，公司编制了《2024年度财务决算报告》，报告内容真实、客观地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2025年度财务预算报告的议案》。
经审议，董事会同意《深圳市三旺通信股份有限公司2025年度财务预算报告》的内容。
第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于公司2025年度财务预算报告的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》。
经审议，董事会认为：公司2024年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的实际经营情况、财务状况及现金流量情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司2024年年度报告》及《深圳市三旺通信股份有限公司2024年年度报告摘要》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》。
公司2024年度利润分配方案为：公司拟以实施2024年年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。截至2025年4月28日，公司总股本110,364,881股，以此计算合计拟派发现金红利17,658,380.96元（含税），占2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的53.80%。
经审议，董事会认为：公司2024年度利润分配方案符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，充分考虑了公司经营情况、财务状况以及未来发展的资金需求，不存在损害股东利益的情形。
第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-020）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》。
经审议，董事会认为：2024年度，公司在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制，未发现公司财务报告及非财务报告内部控制存在重大缺陷。
第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（八）审议通过了《关于公司2024年度社会责任报告的议案》。
经审议，董事会认为：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一可持续发展报告（试行）》等法律法规的规定，公司编制了《深圳市三旺通信股份有限公司2024年度社会责任报告》，报告内容真实、客观地反映了公司2024年度在保护环境、履行社会责任及规范公司治理方面的实际工作情况。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司2024年度社会责任报告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（九）审议通过了《关于公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》。
经审议，董事会认为：2024年度，公司董事会审计委员会根据相关法律、法规、规范性文件及《深圳市三旺通信股份有限公司董事会审计委员会议事规则》的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会职能，认真履行审计监督职责。
第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（十）审议通过了《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》。
经审议，董事会同意《深圳市三旺通信股份有限公司审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》的内容。
第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（十一）审议通过了《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》。
经审议，董事会同意《深圳市三旺通信股份有限公司关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告》的内容。
第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（十二）审议通过了《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》。
公司现任独立董事陈燕女士、范丛明先生对自身的独立性情况进行了自查，并分别提交了《独立董事独立性自查情况表》。公司董事会就陈燕女士、范丛明先生的独立性进行了评估，并出具了《深圳市三旺通信股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》，经审议，董事会同意相关报告内容。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（十三）审议通过了《关于公司董事薪酬方案的议案》。
第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议逐项审议通过了《关于公司董事薪酬方案的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
本议案共包含以下7项子议案：
13.1审议《（原）独立董事赖其寿先生薪酬》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
13.2审议《（原）独立董事金江滨先生薪酬》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
13.3审议《董事长熊伟先生薪酬》
本子议案熊伟先生回避表决。关联董事袁自军先生回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
13.4审议《董事吴健先生薪酬》
本子议案吴健先生回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
13.5审议《董事袁自军先生薪酬》
本子议案袁自军先生回避表决。关联董事熊伟先生回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
13.6审议《独立董事范丛明先生薪酬》
本子议案范丛明先生回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
13.7审议《独立董事陈燕女士薪酬》
本子议案陈燕女士回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
全体董事对上述议案无异议，该议案获得通过。
以上7项子议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》。
第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议逐项审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
本议案共包含以下5项子议案：
14.1审议《（原）财务总监袁玲女士薪酬》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
14.2审议《总经理熊伟先生薪酬》
本子议案熊伟先生回避表决。关联董事袁自军先生回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
14.3审议《副总经理袁自军先生薪酬》
本子议案袁自军先生回避表决。关联董事熊伟先生回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
14.4审议《财务总监冯秀芳女士薪酬》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
14.5审议《董事会秘书熊莹莹女士薪酬》
本子议案关联董事熊伟先生回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
全体董事对上述议案无异议，该议案获得通过。
（十五）审议了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
经审议，董事会认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，首次授予部分3名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，需作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票8,542股；因2024年度公司层面业绩考核未达标，需作废处理因公司层面业绩考核不得归属的限制性股票合计137,780股。本次合计作废处理的限制性股票数量为146,322股。
第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-021）。
董事长熊伟先生、董事吴健先生、董事袁自军先生为关联董事，对本议案予以回避表决，鉴于出席本次会议的非关联董事人数不足3人，本议案将直接提交公司2024年年度股东大会审议。
（十六）审议了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》。
经审议，董事会认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，由于2024年第一次临时股东大会审议通过的部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票尚未完成相关回购注销手续的办理，公司需回购注销上述不得解除限售的限制性股票32,929股；另外，本次激励计划首次授予部分3名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票8,542股；因2024年度公司层面业绩考核未达标，需回购注销上述因公司层面业绩考核不得解除限售的限制性股票合计137,780股。
综上，本次需回购注销的限制性股票数量合计179,251股。
第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2025-022）。
董事长熊伟先生、董事吴健先生、董事袁自军先生为关联董事，对本议案予以回避表决，鉴于出席本次会议的非关联董事人数不足3人，本议案将直接提交公司2024年年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于公司向银行申请2025年度综合授信额度的议案》。
经审议，董事会同意公司2025年度向银行申请综合授信额度总计不超过人民币4.5亿元（最终发生额以实际签署的合同为准），授信有效期为自公司第三届董事会第二次会议审议通过之日起12个月内有效，授信额度可在授信期限内循环使用。董事会授权公司法定代表人或其授权代理人根据公司实际经营情况的需要，在上述授信额度内代表公司签署与授信有关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。
第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于公司向银行申请2025年度综合授信额度的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的公告》（公告编号：2025-023）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（十八）审议通过了《关于公司实际控制人为公司申请综合授信额度提供担保的议案》。
经审议，董事会认为：根据公司经营发展需要，公司2025年度拟向银行申请综合授信额度总计不超过人民币4.5亿元（最终发生额以实际签署的合同为准），授信期限为一年。由公司实际控制人熊伟先生及其配偶陶陶女士为该笔银行授信提供连带保证担保，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，体现了实际控制人对公司发展的支持，符合公司及全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。
第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于公司实际控制人为公司申请综合授信额度提供担保的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的公告》（公告编号：2025-023）。
董事长熊伟先生、董事袁自军先生对本议案予以回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（十九）审议通过了《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。
经审议，董事会同意《深圳市三旺通信股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》的内容。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（二十）审议通过了《关于公司2025年第一季度报告的议案》。
经审议，董事会认为：公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的实际经营情况、财务状况及现金流量情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于公司2025年第一季度报告的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司2025年第一季度报告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（二十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票及办理相关事项的议案》。
经审议，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，同意公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-024）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二十二）审议通过了《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》。
经审议，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟定于2025年5月22日（星期四）召开2024年年度股东大会，审议需提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2025-018
深圳市三旺通信股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2025年4月18日以电话和电子邮件方式发出会议通知，并于2025年4月28日以现场表决方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席李雅楠女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
全体监事对本次监事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：
（一）审议通过了《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》。
2024年度，公司监事会严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，本着对公司及全体股东负责的态度，依法独立行使职权，积极开展相关工作，对公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行了有效监督，有效维护了公司及股东的合法权益。全体监事一致同意《深圳市三旺通信股份有限公司2024年度监事会工作报告》的内容。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》。
经审议，监事会认为：公司《2024年度财务决算报告》严格按照《公司法》《企业会计准则》《公司章程》等规定编制，公允地反映了公司2024年度财务状况、经营成果。全体监事一致同意《深圳市三旺通信股份有限公司2024年度财务决算报告》的内容。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2025年度财务预算报告的议案》。
经审议，监事会认为：公司《2025年度财务预算报告》是在公司2024年度财务状况的基础上，结合2025年度经济环境、市场情况等进行的合理预测。全体监事一致同意《深圳市三旺通信股份有限公司2025年度财务预算报告》的内容。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》。
经审议，监事会认为：公司《2024年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度财务状况、经营成果等，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司2024年年度报告》及《深圳市三旺通信股份有限公司2024年年度报告摘要》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》。
经审议，监事会认为：公司2024年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态以及资金需求等因素，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-020）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》。
经审议，监事会认为：2024年度，公司持续完善内部控制管理体系，健全公司内部控制制度并得到了有效执行，不断提升公司规范运作水平。公司编制的《2024年度内部控制评价报告》内容符合有关法律法规的要求，真实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（七）审议通过了《关于公司监事薪酬方案的议案》。
本议案共包含5项子议案：
7.1审议《（原）监事会主席蔡超女士薪酬》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
7.2审议《（原）职工代表监事姚群先生薪酬》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
7.3审议《监事会主席李雅楠女士薪酬》
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。本子议案李雅楠女士回避表决。
7.4审议《监事卢诗逸先生薪酬》
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。本子议案卢诗逸先生回避表决。
7.5审议《职工代表监事王远婷女士薪酬》
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。本子议案王远婷女士回避表决。
全体监事对上述议案无异议，该议案获得通过。
以上5项子议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
经审议，监事会认为：公司本次作废处理部分第二类限制性股票的事项符合有关法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意公司本次作废处理146,322股第二类限制性股票的事项。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-021）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》。
经审议，监事会认为：公司本次回购注销部分第一类限制性股票的原因、数量及相关审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意公司本次回购注销179,251股第一类限制性股票的事项。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2025-022）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司向银行申请2025年度综合授信额度的议案》。
经审议，监事会认为：公司2025年度拟向银行申请4.5亿元的综合授信属于公司正常经营发展需要，已经履行了必要的审批程序，不会影响公司正常生产经营，可以帮助公司在必要时快速高效地获得融资。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的公告》（公告编号：2025-023）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（十一）审议通过了《关于公司实际控制人为公司申请综合授信额度提供担保的议案》。
经审议，监事会认为：公司实际控制人熊伟先生及其配偶陶陶女士为公司2025年度向银行申请综合授信提供连带保证担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题，且此次担保免于支付担保费用，体现了实际控制人对公司发展的支持，上述事项履行了相应的审议程序，不会对公司的经营业绩产生不利影响。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的公告》（公告编号：2025-023）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（十二）审议通过了《关于公司2025年第一季度报告的议案》。
经审议，监事会认为：公司《2025年第一季度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的财务状况、经营成果及现金流量情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司2025年第一季度报告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
深圳市三旺通信股份有限公司监事会
2025年4月30日
证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2025-021
深圳市三旺通信股份有限公司
关于作废2022年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计146,322股。同日公司召开第三届董事会第二次会议，审议了前述议案，鉴于出席董事会的非关联董事人数不足3人，该议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年12月26日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022年12月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-049），根据公司其他独立董事的委托，独立董事赖其寿先生作为征集人，就公司拟于2023年1月12日召开的2023年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2022年12月27日至2023年1月5日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部OA办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2023年1月7日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-001）。
（四）2023年1月12日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于2023年1月13日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-003）。
（五）2023年1月16日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2023年9月12日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（七）2024年3月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见。
（八）2024年10月29日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，因出席董事会的非关联董事人数不足3人，上述三项议案直接提交股东大会审议；且会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见。
（九）2024年11月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
（十）2025年4月28日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，因出席董事会的非关联董事人数不足3人，上述两项议案直接提交股东大会审议。同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了前述两项议案。
二、本次作废处理限制性股票的原因和数量
根据《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，首次授予部分3名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票8,542股。因2024年度公司层面业绩考核未达标，即公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第二类限制性股票第二个归属期归属条件未成就，需作废处理上述因公司层面业绩考核不得归属的限制性股票合计137,780股。
综上，本次合计作废处理的第二类限制性股票数量为146,322股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
本次作废部分第二类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划的继续实施。
四、监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司本次作废处理部分第二类限制性股票的事项符合有关法律法规及《激励计划》《考核管理办法》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意公司本次作废处理146,322股限制性股票的事项。
五、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：
1、本次作废已取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次作废事项尚需提交公司股东大会审议批准方可实施；
2、本次作废符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2025-019
深圳市三旺通信股份有限公司
关于参加2024年度科创板先进轨道交通行业集体业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2025年5月21日（星期三）下午15:00-17:00
● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心
（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）
● 会议召开方式：上证路演中心网络文字互动
● 投资者可于2025年5月14日（星期三）至5月20日（星期二）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）邮箱688618public@3onedata.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
公司已于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市三旺通信股份有限公司2024年年度报告》及《深圳市三旺通信股份有限公司2025年第一季度报告》，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年度及2025年第一季度的经营成果、财务状况等，公司拟参与由上海证券交易所主办的2024年度科创板先进轨道交通行业集体业绩说明会，此次活动将采用网络文字互动的方式举行，投资者可登录上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）参与线上互动交流。
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络文字互动的形式召开，公司将针对2024年度及2025年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
（一）会议召开时间：2025年5月21日（星期三）下午15:00-17:00
（二）会议召开地点：上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）
（三）会议召开方式：上证路演中心网络文字互动
三、参加人员
董事长、总经理：熊伟先生
董事会秘书：熊莹莹女士
财务总监：冯秀芳女士
独立董事：陈燕女士
四、投资者参加方式
（一）投资者可在2025年5月21日（星期三）下午15:00-17:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
（二）投资者可于2025年5月14日（星期三）至5月20日（星期二）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱688618public@3onedata.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系部门：证券事务部
联系电话：0755-23591696
电子邮箱：688618public@3onedata.com
六、其他事项
本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2025-022
深圳市三旺通信股份有限公司
关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票合计179,251股。同日公司召开第三届董事会第二次会议，审议了前述议案，鉴于出席董事会的非关联董事人数不足3人，该议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年12月26日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022年12月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-049），根据公司其他独立董事的委托，独立董事赖其寿先生作为征集人，就公司拟于2023年1月12日召开的2023年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2022年12月27日至2023年1月5日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部OA办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2023年1月7日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-001）。
（四）2023年1月12日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于2023年1月13日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-003）。
（五）2023年1月16日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2023年9月12日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（七）2024年3月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见。
（八）2024年10月29日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，因出席董事会的非关联董事人数不足3人，上述三项议案直接提交股东大会审议；且会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见。
（九）2024年11月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
（十）2025年4月28日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，因出席董事会的非关联董事人数不足3人，上述两项议案直接提交股东大会审议。同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了前述两项议案。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因及数量
1、2024年10月29日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，因出席董事会的非关联董事人数不足3人，本议案直接提交2024年11月19日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过，同意回购注销公司2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票32,929股。截至目前，由于尚未完成相关回购注销手续的办理，公司需回购注销上述不得解除限售的限制性股票32,929股。
2、根据《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，首次授予部分3名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票8,542股。因2024年度公司层面业绩考核未达标，即公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就，需回购注销上述因公司层面业绩考核不得解除限售的限制性股票合计137,780股。
综上，本次需回购注销的第一类限制性股票数量合计179,251股。
（二）回购注销的价格
根据《激励计划》的相关规定，激励对象因主动辞职、公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议不再续约或因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一年度。
鉴于公司2023年年度权益分派已于2024年6月实施完毕，公司于2024年10月29日召开第二届董事会第二十一次会议，审议了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，因出席董事会的非关联董事人数不足3人，本议案直接提交2024年11月19日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过，同意将公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一类限制性股票的回购价格调整为15.34元/股。
因此，本次回购注销的价格为15.34元/股。
（三）回购的资金来源
公司本次回购第一类限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为2,749,710.34元。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由110,364,881股变更为110,185,630股。股本结构变动如下：
单位：股
■
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分第一类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司核心团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司本次回购注销部分第一类限制性股票的原因、数量及相关审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意公司本次回购注销179,251股限制性股票的事项。
六、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：
1、本次回购已取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议批准方可实施；
2、本次回购符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2025-023
深圳市三旺通信股份有限公司
关于公司向银行申请综合授信额度
并接受关联方担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日分别召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司向银行申请2025年度综合授信额度的议案》及《关于公司实际控制人为公司申请综合授信额度提供担保的议案》，现将相关事项公告如下：
一、申请综合授信的基本情况
为满足公司融资及经营发展需求，公司2025年拟向银行等金融机构申请不超过人民币4.5亿元的综合授信额度，主要用于办理授信、借款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等融资业务，具体授信额度及具体合同条款以公司与金融机构最终签订的合同或协议为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在上述授信额度内，具体融资金额将视公司运营资金及业务开展的实际需求来合理确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。
公司董事会授权法定代表人或其授权代理人根据公司实际经营情况的需要，在上述授信额度内代表公司签署与授信有关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。上述授信有效期为自公司第三届董事会第二次会议审议批准之日起12个月内。
二、公司实际控制人为公司申请综合授信额度提供关联担保的具体情况
公司实际控制人熊伟先生及其配偶陶陶女士拟为公司2025年度向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，担保数额以实际授信额度为准，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，体现了实际控制人对公司发展的支持，符合公司及全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，熊伟先生及其配偶陶陶女士为公司实际控制人，系公司关联方，本次交易构成关联交易。但根据上述规则7.2.11的规定，上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可以免予按照关联交易的方式审议和披露。
三、履行的审议程序
公司于2025年4月28日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司向银行申请2025年度综合授信额度的议案》及《关于公司实际控制人为公司申请综合授信额度提供担保的议案》，同意公司向银行申请综合授信额度总计不超过人民币4.5亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准），并同意公司实际控制人熊伟先生及其配偶陶陶女士为公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担保。关联董事熊伟先生、袁自军先生已对本议案予以回避表决。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次公司向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的事项无需提交股东大会审议。
四、监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司2025年度拟向银行申请4.5亿元的综合授信属于公司正常经营发展需要，已经履行了必要的审批程序，不会影响公司正常生产经营，可以帮助公司在必要时快速高效地获得融资。公司实际控制人熊伟先生及其配偶陶陶女士为公司2025年度向银行申请综合授信提供连带保证担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题，且此次担保免于支付担保费用，体现了实际控制人对公司发展的支持，上述事项履行了相应的审议程序，不会对公司的经营业绩产生不利影响。
五、备查文件
（一）《深圳市三旺通信股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；
（二）《深圳市三旺通信股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》。
特此公告。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2025-024
深圳市三旺通信股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、本次授权事项概述
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票及办理相关事项的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
二、本次授权的具体内容
公司董事会提请股东大会授权事项包括以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、面值、数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价方式或者价格区间
股票发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将根据询价结果，由公司董事会依据股东大会的授权与主承销商按照有关规定协商确定。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（五）限售期
发行对象认购的本次发行股票，自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起18个月内不得转让。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4、应当投资于科技创新领域的业务。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律、法规、规范性文件的前提下，全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律、法规、规范性文件及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》允许的范围内办理与本次发行相关的其他事宜。
12、本项授权自公司2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日有效。同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。
（十）决议有效期
自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
三、相关风险提示
本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在以简易程序向特定对象发行股票过程中，董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。
公司将根据该授权事项的后续进展情况及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2025-020
深圳市三旺通信股份有限公司
关于2024年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每10股派发现金红利1.6元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前，深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司归属于上市公司股东的净利润为人民币32,824,211.23元，母公司期末未分配利润为人民币261,821,087.10元。经公司第三届董事会第二次会议决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。截至本公告披露日，公司总股本110,364,881股，以此计算合计拟派发现金红利17,658,380.96元（含税），占2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的53.80%。2024年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额30,034,429.10元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红和回购金额合计47,692,810.06元，占2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的145.30%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额30,034,429.10元，现金分红和回购并注销金额合计47,692,810.06元，占2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的145.30%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司上市满三个完整会计年度，本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值。公司未触及《股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，相关数据及指标如下表：
■
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年4月28日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策，董事会同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2025年4月28日召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》。经审议，监事会认为：公司2024年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态以及资金需求等因素，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。全体监事一致同意公司2024年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
（一）公司2024年度利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2025-025
深圳市三旺通信股份有限公司
关于召开2024年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年5月22日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025年5月22日 14点00分
召开地点：深圳市南山区西丽街道百旺信高科技工业园1区3栋五楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年5月22日
至2025年5月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
本次会议还将听取《2024年度独立董事述职报告》，报告内容已于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露。
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议。具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的相关公告。
公司将在2024年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登《深圳市三旺通信股份有限公司2024年年度股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：议案9、议案10、议案11
3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案9、议案10、议案11
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7、议案9、议案10
应回避表决的关联股东名称：熊伟、吴健、袁自军、深圳市七零年代控股有限公司、宿迁钜有诚管理咨询合伙企业（有限合伙）、宿迁名鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2025年5月20日（上午9:30-11:30；下午13:00-17:00）。
（二）登记地点：深圳市南山区西丽街道百旺信高科技工业园1区3栋（深圳市三旺通信股份有限公司五楼证券事务部办公室）
（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持有书面回执及有关文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、传真或电子邮件方式办理登记，均须在登记时间2025年5月20日下午17:00前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“三旺通信2024年年度股东大会”并留有有效联系方式。
1、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、股票账户卡原件等持股证明。
2、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件等持股证明。
3、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件等持股证明。
4、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件等持股证明。
5、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。
注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
六、其他事项
（一）本次会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）会议联系方式
地址：深圳市南山区西丽街道百旺信高科技工业园1区3栋
联系人：三旺通信证券事务部
电子邮件：688618public@3onedata.com
联系电话：0755-23591696
传真号码：0755-26703485
邮政编码：518000
特此公告。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
2025年4月30日
附件1：授权委托书
授权委托书
深圳市三旺通信股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月22日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
