附件三：《累积投票制实施细则》修订对照表
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　　附件四：第十届董事会董事（职工董事除外）候选人简历
　　1、执行董事候选人
　　（1）陈玉卿先生，1975年12月出生，现任本公司执行董事、董事长（均自2025年4月29日起任），并于本公司若干控股子公司担任董事、管理层职务。陈玉卿先生于2010年1月加入本集团，其间曾于2010年1月至2015年4月历任本公司人力资源部副总监、人力资源部副总经理、人力资源部总经理、总裁助理兼人力资源部总经理等职，于2015年4月至2016年6月任本公司副总裁，于2016年6月至2020年10月任本公司高级副总裁，于2020年10月至2022年6月任本公司联席总裁，于2022年6月至2023年6月任本公司联席首席执行官；于2020年8月至2021年5月及2022年10月至今任控股子公司上海复星健康科技（集团）有限公司董事长；于2024年9月至2025年4月任本公司非执行董事；于2025年4月起任本公司执行董事、董事长。陈玉卿先生现任香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司复星国际有限公司（股票代码：00656，以下简称“复星国际”）高级副总裁，并曾任复星国际（股票代码：00656）副总裁。加入本集团前，陈玉卿先生于1997年7月至1999年7月任上海大学材料学院教师，于1999年7月至2005年3月历任延锋伟世通汽车饰件系统有限公司（现更名为延锋汽车饰件系统有限公司）、延锋伟世通（北京）汽车饰件系统有限公司、上海延锋江森座椅有限公司人力资源经理，于2005年6月至2006年4月任上海埃力生（集团）有限公司人力资源部发展经理，于2006年7月至2006年11月任迅达（中国）电梯有限公司中国中区人力资源经理，于2006年12月至2009年4月任购宝商业集团高级人力资源整合经理，于2009年4月至2009年10月任酷宝信息技术（上海）有限公司人力资源总监。陈玉卿先生拥有上海大学工学学士学位。
　　陈玉卿先生确认，除上文披露之外，截至本公告日期（即2025年4月29日，下同），其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
　　截至本公告日期，根据证券及期货条例（香港法例第571章）（以下简称“证券及期货条例”）第XV部之定义，陈玉卿先生以个人名义持有本公司154,000股股份（134,000股A股股份、20,000股H股股份）。除上文所披露外，陈玉卿先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。
　　（2）关晓晖女士，1971年3月出生，现任本公司执行董事、联席董事长（自2025年4月29日起任），并于本公司若干控股子公司担任董事、监事及管理层职务。关晓晖女士于2000年5月加入本集团，其间曾历任本公司总裁助理、财务部总经理等职，于2013年6月至2014年12月任本公司总会计师，于2014年12月至2015年6月任本公司副总裁、总会计师兼财务部总经理，于2015年6月至2020年10月任本公司高级副总裁、首席财务官，于2020年10月至2022年1月任本公司执行总裁、首席财务官；于2021年12月起任本公司执行董事，期间于2022年1月至2025年4月任本公司副董事长、于2025年4月起任本公司联席董事长。关晓晖女士现任香港联交所上市公司复星国际（股票代码：00656）副总裁、香港联交所上市公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（股票代码：02696，以下简称“复宏汉霖”）非执行董事、香港联交所上市公司国药控股股份有限公司（股票代码：01099，以下简称“国药控股”）监事会主席。关晓晖女士曾任香港联交所上市公司国药控股（股票代码：01099）非执行董事、孟买证券交易所及印度证券交易所上市公司Gland Pharma Limited（股票代码：GLAND）非执行董事。加入本集团前，关晓晖女士曾任职于中国工商银行江西省分行。关晓晖女士拥有江西财经大学经济学学士学位及香港中文大学高级财会人员会计学硕士学位。关晓晖女士拥有中国注册会计师(CPA)资质，并为特许公认会计师公会(ACCA)会员。
　　关晓晖女士确认，除上文披露之外，截至本公告日期，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
　　截至本公告日期，根据证券及期货条例第XV部之定义，关晓晖女士以个人名义持有本公司356,357股股份（331,357股A股股份〈其中63,614股A股限制性股票待回购注销〉、25,000股H股股份）。除上文所披露外，关晓晖女士概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。
　　（3）文德镛先生，1971年12月出生，现任本公司执行董事、副董事长（自2025年4月29日起任）、首席执行官，并于本公司若干控股子公司担任董事、监事及管理层职务。文德镛先生于2002年5月加入本集团，其间曾任职于控股子公司重庆药友制药有限责任公司，历任营销二部总经理、副总裁、总裁、副董事长等职，于2016年6月至2020年10月任本公司副总裁，于2020年10月至2022年1月任本公司高级副总裁，于2022年1月至2022年4月任本公司联席总裁，于2022年4月至2022年6月任本公司总裁，于2022年6月起任本公司首席执行官，于2022年8月起任本公司执行董事，2025年4月起任本公司副董事长。文德镛先生现任香港联交所上市公司复宏汉霖（股票代码：02696）非执行董事、香港联交所上市公司国药控股（股票代码：01099）非执行董事、上海证券交易所（以下简称“上证所”）上市公司国药集团药业股份有限公司（股票代码：600511）董事、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司国药集团一致药业股份有限公司（股票代码：000028）监事会主席。文德镛先生曾任深交所上市公司安徽山河药用辅料股份有限公司（股票代码：300452）董事。加入本集团前，文德镛先生曾任职于重庆制药六厂（系本公司控股子公司重庆药友制药有限责任公司之前身）。文德镛先生毕业于华西医科大学（现为四川大学华西医学中心）药学专业并拥有东华大学工商管理硕士学位。
　　文德镛先生确认，除上文披露之外，截至本公告日期，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
　　截至本公告日期，根据证券及期货条例第XV部之定义，文德镛先生以个人名义持有本公司165,357股股份（145,357股A股股份〈其中63,614股A股限制性股票待回购注销〉、20,000股H股股份）。除上文所披露外，文德镛先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。
　　（4）王可心先生，1964年2月出生，现任本公司执行董事，并于本公司若干控股子公司担任董事、管理层职务。王可心先生于2010年6月加入本集团，其间曾于2011年7月至2016年7月任本公司副总裁，于2016年7月至2020年10月任本公司高级副总裁，于2020年10月至2022年1月任本公司联席总裁、首席投资官；于2021年12月起任本公司执行董事，期间于2022年1月至2022年6月任本公司副董事长、于2022年6月至2025年4月任本公司联席董事长。王可心先生现任香港联交所上市公司复星国际（股票代码：00656）执行总裁，并曾历任复星国际（股票代码：00656）副总裁、高级副总裁。加入本集团前，王可心先生曾任海虹控股医药电子商务有限公司副总经理、上证所上市公司昆明制药集团股份有限公司（股票代码：600422）营销总监及昆明制药药品销售有限公司总经理、北京华立九州医药有限公司总经理、原深交所上市公司重庆华立药业股份有限公司（原股票代码：000607）副总裁、北京天仁合信医药经营有限责任公司董事长。王可心先生拥有沈阳药科大学（原名为沈阳药学院）药学学士学位。
　　王可心先生确认，除上文披露之外，截至本公告日期，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
　　截至本公告日期，根据证券及期货条例第XV部之定义，王可心先生以个人名义持有本公司396,684股股份（376,684股A股股份〈其中73,168股A股限制性股票待回购注销〉、20,000股H股股份）。除上文所披露外，王可心先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。
　　2、非执行董事候选人
　　（1）陈启宇先生，1972年4月出生，现任本公司非执行董事，并于本公司若干控股子公司担任董事职务。陈启宇先生现任上海复星高科技（集团）有限公司董事长、香港联交所上市公司复星国际（股票代码：00656）执行董事及联席首席执行官、复宏汉霖（股票代码：02696）非执行董事、香港联交所上市公司国药控股（股票代码：01099）非执行董事及副董事长。陈启宇先生于1994年4月加入本集团，其间曾于1994年4月至2020年10月历任本公司董事会秘书、总经理、副董事长、执行董事、董事长等职，于2020年10月起任本公司非执行董事。陈启宇先生曾任北京众鸣世纪科技有限公司（即宝宝树集团；原股票代码:01761，已于2024年12月于香港联交所退市）非执行董事、New Frontier Health Corporation（已于2022年1月从纽约证券交易所退市、并被Unicorn II Holdings Limited吸收合并）联席董事长、上证所上市公司北京三元食品股份有限公司（股票代码：600429）董事、孟买证券交易所及印度证券交易所上市公司Gland Pharma Limited（股票代码：GLAND）非执行董事。加入本集团前，陈启宇先生曾于1993年7月至1994年3月在上海莱士血制品有限公司（现为上海莱士血液制品股份有限公司，深交所中小板上市公司（股票代码：002252））工作。陈启宇先生拥有复旦大学遗传学专业理学学士学位及中欧国际工商学院高级工商管理硕士学位。
　　陈启宇先生确认，除上文披露之外，截至本公告日期，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
　　截至本公告日期，根据证券及期货条例第XV部之定义，陈启宇先生以个人名义持有本公司114,075股A股股份。除上文所披露外，陈启宇先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。
　　（2）潘东辉先生，1969年11月生，现任本公司非执行董事。潘东辉先生于2020年6月起任本公司非执行董事。潘东辉先生现任香港联交所上市公司复星国际（股票代码：00656）执行董事、执行总裁兼首席人力资源官、Fosun Tourism Group（复星旅游文化集团，原股票代码：01992，于2025年3月从香港联交所退市）非执行董事、上海复娱文化传播股份有限公司（已于2021年4月从新三板摘牌）董事。潘东辉先生于1991年7月至1994年7月于浙江宁波天地集团股份有限公司（现为宁波天地（集团）股份有限公司）任职，于1994年10月至2009年12月任复地（集团）股份有限公司（以下简称“复地集团”）项目经理、于2010年1月至2018年10月历任上海复星高科技（集团）有限公司总裁助理、总裁高级助理、副总裁、高级副总裁等职。潘东辉先生曾任深交所上市公司上海钢联电子商务股份有限公司（股票代码：300226）董事、监事会主席。潘东辉先生于拥有上海交通大学工学学士学位及美国南加利福尼亚大学工商管理硕士学位。
　　潘东辉先生确认，除上文披露之外，截至本公告日期，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
　　截至本公告日期，潘东辉先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。
　　（3）吴以芳先生，1969年4月出生，现任本公司非执行董事（自2025年4月29日起），并于本公司若干控股子公司担任董事、管理层职务。吴以芳先生现为香港联交所上市公司复星国际（股票代码：00656）执行总裁、Sisram Medical Ltd（即复锐医疗科技有限公司，股票代码：01696）、复宏汉霖（股票代码：02696）非执行董事。吴以芳先生于2004年4月加入本集团，其间曾于2014年7月至2016年1月任本公司高级副总裁，于2016年1月至2016年6月任本公司高级副总裁、首席运营官，于2016年6月至2020年10月任本公司总裁，于2016年6月至2022年6月任本公司首席执行官；于2016年8月至2025年4月任本公司执行董事，期间于2020年10月至2025年4月任本公司董事长；于2025年4月起任本公司非执行董事。吴以芳先生曾任香港联交所上市公司复星国际（股票代码：00656）高级副总裁、香港联交所上市公司国药控股（股票代码：01099）监事会主席、孟买证券交易所及印度国家证券交易所上市公司Gland Pharma Limited（股票代码：GLAND）非执行董事。加入本集团前，吴以芳先生曾任职于徐州生物化学制药厂、徐州（万邦）生物化学制药厂、徐州万邦生化制药有限公司及江苏万邦生化医药股份有限公司（徐州生物化学制药厂、徐州（万邦）生物化学制药厂、徐州万邦生化制药有限公司、江苏万邦生化医药股份有限公司均为本公司控股子公司复星万邦（江苏）医药集团有限公司之前身）。吴以芳先生毕业于南京理工大学国际贸易专业并拥有美国圣约瑟夫大学工商管理硕士学位。
　　吴以芳先生确认，除上文披露之外，截至本公告日期，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
　　截至本公告日期，根据证券及期货条例第XV部之定义，吴以芳先生以个人名义持有本公司1,295,224股股份（922,224股A股股份〈其中87,448股A股限制性股票待回购注销〉、373,000股H股股份）。除上文所披露外，吴以芳先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。
　　3、独立非执行董事候选人
　　（1）王全弟先生，1950年12月出生，现任本公司独立非执行董事（2021年6月起获委任）。王全弟先生于1982年7月至2015年12月任教于复旦大学法学院，于2001年1月至2015年12月任教授，专业领域为法学（民商法）。王全弟先生现任上证所上市公司山东博汇纸业股份有限公司（股票代码：600966）独立董事。王全弟先生拥有吉林大学法学学士学位。王全弟先生系法律专家，主要编著有民法总论、债法、物权法等著作及论文。
　　王全弟先生确认，除上文披露之外，截至本公告日期，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
　　截至本公告日期，王全弟先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。
　　（2）余梓山先生，1956年10月出生，现任本公司独立非执行董事（2021年6月起获委任）。余梓山先生现任澳门科技大学科研转化和创业总监、香港联交所上市公司中国中药控股有限公司（股票代码：00570）独立非执行董事、香港联交所上市公司中国泰凌医药集团有限公司（股票代码：01011）独立非执行董事。余梓山先生于1998年2月至2022年9月任港大科桥有限公司副董事总经理及香港大学技术转移处副处长、于2020年4月至2022年9月任HKU Innovation Holdings Limited首席运营官、并曾任香港联交所上市公司国药控股股份有限公司（股份代号：01099）独立非执行董事。余梓山先生拥有The University of Calgary电机工程专业学士学位、香港大学电机工程专业硕士学位及香港城市大学仲裁与争议解决专业硕士学位。余梓山先生为特许工程师及英国工程技术学会会士、香港工程学会会士、英国仲裁协会会士、香港仲裁师协会会士、物流及供应链多元技术研发中心专家审核委员会委员。余梓山先生系科技成果授权和转化专家，在生物医药、中药、专利和授权、创业投资、系统工程、计算器工程等方面具有丰富的经验。
　　余梓山先生确认，除上文披露之外，截至本公告日期，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
　　截至本公告日期，余梓山先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。
　　（3）杨玉成先生，1965年6月出生。杨玉成先生现任上海钇远私募基金管理有限公司董事长及执行董事、上海市金融专业学位研究生教育指导委员会副主任委员。杨玉成先生于1986年7月至1993年7月历任上海财经大学助教、讲师；于1993年8月至1999年1月历任君安证券有限责任公司（现为上证所及香港联交所上市公司国泰海通证券股份有限公司，股票代码：601211、02611）营业部负责人、研究员、证券投资部总经理助理、营销总部负责人等职；于1999年2月至2001年7月历任上证所上市公司上海大众科技创业（集团）股份有限公司（现已更名为上海大众公用事业（集团）股份有限公司，2016年该公司于香港联交所上市，现股票代码为：600635、01635）副总经理、办公室主任、董事会秘书、董事；于2001年10月至2004年6月任上海申能资产管理有限公司董事、副总经理；于2004年7月至2007年6月历任东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）财务总监、副总裁；于2007年7月至2009年7月任申能集团财务有限公司董事、总经理；于2009年8月至2020年5月任东方证券（2015年该公司于上证所上市、2016年于香港联交所上市，现股票代码为：600958、03958）党委委员、副总裁，期间于2012年1月至2016年11月兼任东方证券董事会秘书、2016年7月至2019年10月兼任东方证券联席公司秘书；于2020年7月至2021年11月任上海证券有限责任公司党委副书记、总经理；于2021年12月至2022年5月任上海市商业投资（集团）有限公司董事长；于2022年6月至2024年3月任上海弋盛投资管理有限公司行政负责人；于2024年4月起任上海钇远私募基金管理有限公司董事长及执行董事。杨玉成先生拥有上海财经大学经济学学士学位及硕士学位，并拥有University of Geneva（日内瓦大学）财富管理专业博士学位。杨玉成先生为正高级经济师，在企业财务管理、风险控制、资本运作等领域具有丰富的工作经验。
　　杨玉成先生确认，除上文披露之外，截至本公告日期，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
　　截至本公告日期，杨玉成先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。
　　（4）Chen Penghui先生，1972年1月出生。Chen Penghui先生为博睿瑜业（上海）股权投资管理有限公司创始合伙人，并于该公司管理之若干医疗基金担任投资管理委员会委员。Chen Penghui先生于1998年5月至2001年8月在美国生物技术公司Ligand Pharmaceuticals Incorporated（纳斯达克上市，股票代码：LGND）担任研究员，从事新药研发工作；于2007年3月至2008年6月任中信资本控股有限公司投资副总裁；于2008年7月至2011年12月历任尚华医药研发服务集团（2010年于纽约证券交易所挂牌上市、2013年退市，股票代码：SHP）首席运营官、首席财务官、总裁等职；于2011年12月至2014年5月任中国光大控股有限公司医疗基金负责人、董事总经理；于2014年5月至2017年5月任红杉资本中国基金合伙人；于2017年6月至今任博睿瑜业（上海）股权投资管理有限公司创始合伙人。Chen Penghui先生于2015年4月至2017年11月任深交所上市公司江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（股票代码：002223）董事、于2015年6月至2021年6月任深交所上市公司深圳华大基因股份有限公司（股票代码：300676）董事、于2019年9月至2022年5月任香港联交所上市公司海吉亚医疗控股有限公司（股票代码：06078）独立非执行董事、于2018年6月至今任香港联交所上市公司维信金科控股有限公司（股票代码：02003）独立非执行董事、于2019年9月至今任深交所上市公司成都普瑞眼科医院股份有限公司（股票代码：301239）独立董事。Chen Penghui先生拥有南京大学化学专业理学学士学位、美国杜兰大学药物化学专业理学硕士学位以及美国西北大学凯洛格商学院工商管理硕士学位（MBA）。Chen Penghui先生拥有中国证券投资基金业从业证书。Chen Penghui先生现为中国医药创新促进会医药创新投资专业委员会副主任、中国保险资产管理业协会医疗健康和养老产业投资专业委员会委员，并先后作为研究科学家、企业家和投资人活跃于境内外医疗健康行业超过25年。
　　Chen Penghui先生确认，除上文披露之外，截至本公告日期，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
　　截至本公告日期，Chen Penghui先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。
　　证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2025-078
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　第九届监事会2025年第三次会议（定期会议）决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”)第九届监事会2025年第三次会议（定期会议）于2025年4月29日在上海市宜山路1289号会议室以现场方式召开，应到会监事3人，实到会监事3人。会议由本公司监事会主席陈冰先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并达成如下决议：
　　一、审议通过本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2025年第一季度报告。
　　同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2025年第一季度报告。
　　经审核，监事会对本集团2025年第一季度报告发表如下审核意见：
　　1、本集团2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；
　　2、本集团2025年第一季度报告的内容和格式符合上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映本集团2025年第一季度的经营情况和财务状况等；
　　3、监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　2025年第一季度报告详见上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）。
　　二、审议通过关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案。
　　根据2024年7月1日起施行的《公司法》（（以下简称“新《公司法》”）、中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》以及2025年3月28日颁布实施的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等，同时结合本公司实际情况，同意并提请股东会批准取消监事会并对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》及《董事会议事规则》部分条款作修订。修订后的《公司章程》及其附件经股东会批准生效后，《监事会议事规则》相应废止。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案还须提请本公司股东会批准。
　　详情请见同日发布之《关于修订〈公司章程〉及其附件的公告》（公告编号：临2025-079）。
　　特此公告。
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　监事会
　　二零二五年四月二十九日
　　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2025-081
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　关于控股子公司签署许可协议的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示
　　●协议类型：开发、生产及商业化许可等
　　●协议内容：复宏汉霖授予Sandoz AG于许可区域（即美国、约定的欧洲地区〈42个欧洲国家〉、日本、澳大利亚及加拿大）及许可领域（即约定参比制剂于许可区域内各国家获批上市之适应症）开发、生产及商业化其在研产品HLX13（即重组抗CTLA-4全人单克隆抗体注射液）的权利。
　　●特别风险提示：
　　1、许可产品于许可区域的临床、注册、生产（如有）、销售等还须得到相关监管机构（包括但不限于美国FDA、欧洲EMA）的批准。根据国内外新药研发经验，新药研发是项长期工作，需要经过临床前研究、临床试验、注册等诸多环节，具有不确定性。因此，许可产品于许可区域能否进入临床试验阶段、相关临床试验能否完成以及能否获得上市批准，均存在不确定性。
　　2、于本次合作中所约定的开发里程碑款项，须以约定的临床进展、上市申报、获批进程、商业化实现等作为触发条件。复宏汉霖实际收取的开发里程碑款项，须根据相应条件及/或时间节点的达成和约定执行，存在不确定性。
　　3、于本次合作中所约定的商业销售里程碑款项和利润分成，须以约定的销售达成情况作为触发条件。许可产品上市后的销售情况可能受到（包括但不限于）用药需求、市场竞争、销售渠道等因素影响，存在不确定性。因此，复宏汉霖实际收取的商业销售里程碑款项和利润分成亦存在不确定性。
　　一、本次合作概述
　　近日，本公司控股子公司复宏汉霖与Sandoz AG签订《合作与许可协议》，由复宏汉霖授予Sandoz AG于许可区域（即美国、约定的欧洲地区〈42个欧洲国家〉、日本、澳大利亚及加拿大）及许可领域（即约定参比制剂于许可区域内各国家获批上市之适应症）开发、生产及商业化其在研产品HLX13（即重组抗CTLA-4全人单克隆抗体注射液）的权利。
　　本次合作已提请本公司第九届董事会第七十八次会议审议，董事会对本议案进行表决时，概无董事需回避表决，董事会全体董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致同意。本次合作无需提请股东会批准。
　　本次合作不构成关联交易。
　　二、许可产品的基本情况
　　HLX13（重组抗CTLA-4全人单克隆抗体注射液）系复宏汉霖自主研发的伊匹木单抗生物类似药，拟用于治疗黑色素瘤、肾细胞癌、结直肠癌、肝细胞癌、非小细胞肺癌、恶性胸膜间皮瘤及食管鳞状细胞癌。截至本公告日期（即2025年4月29日，下同），HLX13于中国境内（不包括港澳台地区）处于I期临床研究阶段。
　　截至2025年3月，本集团现阶段针对HLX13累计研发投入约为人民币0.93亿元（未经审计）。
　　根据IQVIA MIDASTM最新数据，2024年，伊匹木单抗制剂于全球范围内的销售额约为28.73亿美元。
　　三、交易对方的基本情况
　　Sandoz AG成立于1979年，总部位于瑞士巴塞尔，董事长为Richard Saynor先生。截至本公告日期，Sandoz AG由Sandoz Group持有100%股权。Sandoz Group于瑞士证券交易所上市（股票代码：SDZ），其主要从事生物类似药和仿制药的研发、生产和营销，业务遍及100多个国家。
　　经KPMG AG审计（按照国际财务报告准则编制，合并口径），截至2024年12月31日，Sandoz Group的总资产约为199.07亿美元、所有者权益约为81.64亿美元、负债总额约为117.43亿美元；2024年，Sandoz Group实现营业收入约103.57亿美元、净利润约0.01亿美元。
　　四、《合作与许可协议》主要内容
　　（一）许可内容
　　复宏汉霖授予Sandoz AG于许可区域及领域内的如下许可：
　　1、为递交许可产品上市许可申请以及取得和维护许可产品的上市许可而获取、使用、参考许可产品申报资料和专利及专有技术的独家许可；
　　2、商业化（包括但不限于进口、销售、分销等）许可产品的独家许可；
　　3、仅为实现1、2之目的，开发和生产许可产品的半独家许可（即复宏汉霖有权开发和生产，下同）、于许可区域外及许可领域内开发和生产许可产品的非独家许可。
　　同时约定，如于相关地区未能达成约定采购量，则于该（等）地区的独家许可将转换为约定形式的半独家许可，且复宏汉霖有权向第二个被许可方授予许可或自行商业化许可产品。
　　（二）许可区域：美国、约定的欧洲地区（42个欧洲国家）、日本、澳大利亚及加拿大。
　　（三）许可领域：约定参比制剂（即YERVOY?，下同）于许可区域内各国家获批上市之适应症。
　　（四）付款
　　1、根据约定，Sandoz AG应就许可产品向复宏汉霖支付至多19,100万美元（包括首付款、开发里程碑付款，但不包括提前达成相关里程碑之奖励），具体包括：
　　（1）首付款3,100万美元；
　　（2）依约根据许可产品的临床、工艺验证、申报注册及于许可区域首次商业化进展等，支付至多16,000万美元的开发里程碑款项（如相关里程碑提前达成，另有激励机制约定）。
　　2、基于许可产品于许可区域的累计净销售额（定义依约定）达成情况，Sandoz AG应依约向复宏汉霖支付至多11,000万美元的销售里程碑款项。
　　（五）利润分成款
　　Sandoz AG应依约根据许可产品于许可区域内商业化所获利润（定义依约定），按约定的两位数百分比向复宏汉霖支付利润分成款。
　　（六）生产及供货
　　本协议项下许可产品的生产和供货，将由双方另行签订供货协议予以约定。
　　（七）终止
　　1、如一方发生重大违约，则另一方有权于约定期限内按许可区域内单个国家终止本次合作、或基于重大违约而完全终止本协议；
　　2、如一方破产或资不抵债，则各方均有权终止本协议；
　　3、如许可产品的开发活动延迟超过约定期限、且双方未能于合理期限内达成一致，则Sandoz AG有权终止本协议。
　　（八）期限
　　本协议自最后一方签署之日起生效。除根据本协议约定条款提前终止外，本协议自许可产品于许可区域首次商业化销售之日起15年内有效；于初始期限届满及每次续期届满时，均将自动续期5年，除非Sandoz AG于对应期限届满前至少12个月发出不续约通知。
　　（九）适用法律与争议解决
　　本协议适用英格兰和威尔士法律。
　　本协议及由此产生或与之相关的争议，可依约通过仲裁方式解决。
　　五、本次合作对上市公司的影响
　　本次合作旨在进一步拓展本集团在研产品的海外市场布局，并有望为许可区域内患者提供更多治疗选择。
　　六、风险提示
　　1、许可产品于许可区域的临床、注册、生产（如有）、销售等还须得到相关监管机构（包括但不限于美国FDA、欧洲EMA）的批准。根据国内外新药研发经验，新药研发是项长期工作，需要经过临床前研究、临床试验、注册等诸多环节，具有不确定性。因此，许可产品于许可区域能否进入临床试验阶段、相关临床试验能否完成以及能否获得上市批准，均存在不确定性。
　　2、于本次合作中所约定的开发里程碑款项，须以约定的临床进展、上市申报、获批进程、商业化实现等作为触发条件。复宏汉霖实际收取的开发里程碑款项，须根据相应条件及/或时间节点的达成和约定执行，存在不确定性。
　　3、于本次合作中所约定的商业销售里程碑款项和利润分成，须以约定的销售达成情况作为触发条件。许可产品上市后的销售情况可能受到（包括但不限于）用药需求、市场竞争、销售渠道等因素影响，存在不确定性。因此，复宏汉霖实际收取的商业销售里程碑款项和利润分成亦存在不确定性。
　　敬请广大投资者注意投资风险。
　　七、备查文件
　　1、第九届董事会第七十八次会议决议
　　2、《合作与许可协议》
　　八、释义
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　　特此公告。
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　董事会
　　二零二五年四月二十九日
　　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2025-079
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　关于修订《公司章程》及其附件的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）、中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》以及2025年3月28日颁布实施的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等，同时结合自身实际情况，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟取消监事会并由董事会审计委员会行使新《公司法》规定监事会的相关职权、同时增设职工董事。
　　经2025年4月29日召开的本公司第九届董事会第七十八次会议、第九届监事会2025年第三次会议分别审议通过，拟提请股东会批准对《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》部分条款作修订（修订对照表详见附件一、二、三），并相应废止其附件《监事会议事规则》（以下简称“本次修订”）。
　　本次修订还需提交本公司股东会审议。于股东会批准本次修订前，本公司监事会及监事仍将按照有关法律法规和现行《公司章程》的规定继续履行相应职责。
　　特此公告。
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　董事会
　　二零二五年四月二十九日
　　附件一：《公司章程》修订对照表
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　　附件二：《股东会议事规则》修订对照表
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　　附件三：《董事会议事规则》修订对照表
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