证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2025-021号
中矿资源集团股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十六次会议于2025年4月29日以通讯表决的方式召开，会议通知于2025年4月25日通过邮件及书面形式发出。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议由公司董事长王平卫先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《中矿资源集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于出售下属公司股权和债权暨关联交易的议案》
为加快推进赞比亚Kitumba铜矿山附属配套光伏电站建设并解决电站建设投资资金，同意公司下属控股公司Hong Kong Solar Power Station Co., Limited（以下简称“香港光伏公司”）及公司全资子公司Sinomine International Exploration (Hong Kong) Co., Limited（以下简称“香港中矿控股”）与Jindi Solar Power Station Corporation Zambia Limited（以下简称“赞比亚金地公司”）和Taihao Service Zambia Company Limited（以下简称“赞比亚泰豪公司”）签署《股权和债权转让协议书》，转让方拟将Mumbwa Solar Power Station Company Limited（以下简称“蒙布瓦光伏公司”）100%股权和相关债权出售给受让方。交易各方及交易对价如下：
（1）股权转让及价款
■
注：克瓦查为赞比亚货币单位。
（2）债权转让及价款：香港光伏公司现将其对目标公司享有的3,232,012.49美元债权，以3,232,012.49美元对价等额（1:1）转让给赞比亚金地公司。
在交割日，债权转让方享有目标公司的债权（以下简称“标的债权”）为3,232,012.49美元。若交割日标的债权超过或低于该金额，债权转让价款根据差额部分进行相应调整。
公司控股股东中色矿业集团有限公司（以下简称“中色矿业”）持有北京金地超硬材料有限公司（以下简称“北京金地”）100%股权，北京金地持有赞比亚金地公司88%的股权，公司董事欧学钢先生担任赞比亚金地公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，赞比亚金地公司为公司的关联方。公司第六届董事会董事王平卫先生、欧学钢先生、汪芳淼先生、魏云峰先生、吴志华先生是关联董事，已对相关事项回避表决。
表决情况：同意 4票，反对 0 票，弃权 0 票，回避5票。
本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
《关于出售下属公司股权和债权暨关联交易的公告》详见与本决议同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案经独立董事专门会议审议通过。
2、审议通过《关于下属子公司签署购售电合同暨日常关联交易的议案》
为补充Kitumba铜矿山生产、生活用电需求，同意公司下属控股子公司Sinomine Kitumba Minerals Company Limited （以下简称“Kitumba公司”）与蒙布瓦光伏公司签署了《购售电合同书》，合同总期限20年，估算购售电总额合计约12.00亿元人民币。此次发生的日常关联交易为专项审议事项，预计2025年度购售电金额为150.00万美元，不列入本公司2025年度日常关联交易预计额度范围。
蒙布瓦光伏公司100%股权拟出售（与本议案同日提交第六届董事会第十六次会议审议），出售完成后，蒙布瓦光伏公司的实际控制人是中色矿业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，蒙布瓦光伏公司为公司关联方。公司第六届董事会董事王平卫先生、欧学钢先生、汪芳淼先生、魏云峰先生、吴志华先生是关联董事，已对相关事项回避表决。
表决情况：同意 4票，反对 0 票，弃权 0 票，回避5票。
本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
《关于下属子公司签署购售电合同暨日常关联交易的公告》详见与本决议同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案经独立董事专门会议审议通过。
3、审议通过《关于下属子公司签署储能柜设备租赁协议暨日常关联交易的议案》
同意公司下属控股公司Masvingo Solar Photovoltaic Company (Private) Limited （以下简称“Masvingo公司”）与蒙布瓦光伏公司签署了《储能柜设备租赁协议》，Masvingo公司拟将储能柜设备租赁给蒙布瓦光伏公司，3MWh的储能柜，年租赁费用为30,000.00美元，租赁期限两年。此次发生的日常关联交易为专项审议事项，预计2025年度储能柜设备租赁金额为30,000.00美元，不列入本公司2025年度日常关联交易预计额度范围。
蒙布瓦光伏公司100%股权拟出售（与本议案同日提交第六届董事会第十六次会议审议），出售完成后，蒙布瓦光伏公司的实际控制人是中色矿业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，蒙布瓦光伏公司为公司关联方。公司第六届董事会董事王平卫先生、欧学钢先生、汪芳淼先生、魏云峰先生、吴志华先生是关联董事，已对相关事项回避表决。
表决情况：同意 4票，反对 0 票，弃权 0 票，回避5票。
本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
《关于下属子公司签署储能柜设备租赁协议暨日常关联交易的公告》详见与本决议同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案经独立董事专门会议审议通过。
三、备查文件
1、第六届董事会第十六次会议决议。
2、公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议。
特此公告。
中矿资源集团股份有限公司董事会
2025年4月29日
证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2025-022号
中矿资源集团股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”)第六届监事会第十三次会议于2025年4月29日以通讯表决的方式召开，会议通知于2025年4月25日通过电子邮件及书面形式发出。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议由监事会主席张银芳女士主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《中矿资源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于出售下属公司股权和债权暨关联交易的议案》
为加快推进赞比亚Kitumba铜矿山附属配套光伏电站建设并解决电站建设投资资金，公司下属控股公司Hong Kong Solar Power Station Co., Limited（以下简称“香港光伏公司”）及公司全资子公司Sinomine International Exploration (Hong Kong) Co., Limited（以下简称“香港中矿控股”）与Jindi Solar Power Station Corporation Zambia Limited（以下简称“赞比亚金地公司”）和Taihao Service Zambia Company Limited（以下简称“赞比亚泰豪公司”）签署《股权和债权转让协议书》，转让方拟将Mumbwa Solar Power Station Company Limited（以下简称“蒙布瓦光伏公司”）100%股权和相关债权出售给受让方。交易各方及交易对价如下：
（1）股权转让及价款
■
注：克瓦查为赞比亚货币单位。
（2）债权转让及价款：香港光伏公司现将其对目标公司享有的3,232,012.49美元债权，以3,232,012.49美元对价等额（1:1）转让给赞比亚金地公司。
在交割日，债权转让方享有目标公司的债权（以下简称“标的债权”）为3,232,012.49美元。若交割日标的债权超过或低于该金额，债权转让价款根据差额部分进行相应调整。
经审核，公司监事会认为：出售下属公司股权和债权，加快推进赞比亚Kitumba铜矿山附属配套光伏电站建设并解决光伏电站建设投资资金，有利于公司生产经营与发展，交易价格依据估值报告为基础确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司第六届监事会主席张银芳女士在关联方的控股股东中色矿业集团有限公司（以下简称“中色矿业”）担任财务部副经理，是关联监事，已对相关事项回避表决。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票, 回避1票。
本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
《关于出售下属公司股权和债权暨关联交易的公告》详见与本决议同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
2、审议通过《关于下属子公司签署购售电合同暨日常关联交易的议案》
为补充Kitumba铜矿生产生活用电需求，同意公司下属控股子公司Sinomine Kitumba Minerals Company Limited （以下简称“Kitumba公司”）与蒙布瓦光伏公司签署了《购售电合同书》，合同总期限20年，估算购售电总额合计约12.00亿元人民币。此次发生的日常关联交易为专项审议事项，预计2025年度购售电金额为150.00万美元，不列入本公司2025年度日常关联交易预计额度范围。
经审核，公司监事会认为：Kitumba公司签署购售电合同，可以解决其电力供应，有利于生产经营发展，交易价格依据市场价格协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司第六届监事会主席张银芳女士在中色矿业担任财务部副经理，是关联监事，已对相关事项回避表决。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票, 回避1票。
本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
《关于下属子公司签署购售电合同暨日常关联交易的公告》详见与本决议同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
3、审议通过《关于下属子公司签署储能柜设备租赁协议暨日常关联交易的议案》
公司下属控股公司Masvingo Solar Photovoltaic Company (Private) Limited （以下简称“Masvingo公司”）与蒙布瓦光伏公司签署了《储能柜设备租赁协议》，Masvingo公司拟将储能柜设备租赁给蒙布瓦光伏公司，对于3MWh的储能柜，年租赁费用为30,000.00美元，租赁期限两年。此次发生的日常关联交易为专项审议事项，预计2025年度储能柜设备租赁金额为30,000.00美元，不列入本公司2025年度日常关联交易预计额度范围。
经审核，公司监事会认为：Masvingo公司将储能柜设备租赁给蒙布瓦光伏公司，基于双方生产经营的需要，属于公司正常的业务往来，交易价格依据市场价格协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司第六届监事会主席张银芳女士在中色矿业担任财务部副经理，是关联监事，已对相关事项回避表决。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票, 回避1票。
本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
《关于下属子公司签署储能柜设备租赁协议暨日常关联交易的公告》详见与本决议同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
三、备查文件
1、公司第六届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
中矿资源集团股份有限公司监事会
2025年4月29日
证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2025-027号
中矿资源集团股份有限公司
关于召开2024年度股东大会的通知
（增加临时提案后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十五次会议于2025年4月24日召开，会议决定于2025年5月15日（星期四）召开2024年度股东大会。
2025年4月28日，公司收到控股股东中色矿业集团有限公司发来的《关于提请增加中矿资源集团股份有限公司2024年度股东大会临时提案的函》，将《关于出售下属公司股权和债权暨关联交易的议案》《关于下属子公司签署购售电合同暨日常关联交易的议案》和《关于下属子公司签署储能柜设备租赁协议暨日常关联交易的议案》提交公司2024年度股东大会审议。现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2024年度股东大会。
2、股东大会召集人：公司董事会。
3、本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《中矿资源集团股份有限公司章程》的规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2025年5月15日（星期四）14:00。
（2）网络投票时间：2025年5月15日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2025年5月15日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2025年5月15日9:15一15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。
6、会议的股权登记日：2025年5月8日。
7、会议出席对象
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于股权登记日2025年5月8日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必为本公司股东，授权委托书详见附件一），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议召开地点：北京市丰台区金泽路161号锐中心39层1号会议室。
二、会议审议事项
■
1、上述提案已经公司第六届董事会第十五次会议和第六届董事会第十六次会议审议通过，内容详见2025年4月25日、2025年4月30日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
2、提案1至提案7、提案9、提案11至提案20均为普通决议事项。
3、提案8和提案10为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
4、提案18至提案20为关联交易事项，关联股东须回避表决。
5、全部议案对中小投资者单独计票。
6、公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
三、会议登记等事项
1、登记时间：2025年5月12日（9:00-11:30，13:30-16:30）。
2、登记地点：中矿资源集团股份有限公司证券事务部。
3、登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记。
（2）企业股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人委派代表授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；企业股东法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席的须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人委派代表证明书和股东账户卡进行登记。
（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。
（4）异地股东凭以上有关证件可以采取书面信函、邮件或传真方式办理登记。
采取书面信函、邮件或传真方式办理登记送达公司证券事务部的截止时间为：2025年5月12日16:30。
书面信函送达地址：北京市丰台区金泽路161号锐中心39层中矿资源集团股份有限公司证券事务部，信函上请注明“中矿资源2024年度股东大会”字样。
邮编：100073。
传真号码：010- 56873968。
邮箱地址：zkzytf@sinomine.com。
授权委托书格式见附件一。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的操作流程详见附件二。
五、其他事项
1、会期半天，出席会议的股东食宿费用和交通费用自理。
2、会议联系方式
联系人：黄仁静 王雪宁
联系电话：010- 82002738
传 真：010- 56873968
联系邮箱：zkzytf@sinomine.com
联系地址：北京市丰台区金泽路161号锐中心39层
邮政编码：100073
3、请参会人员提前10分钟到达会场。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十五次会议决议。
2、公司第六届董事会第十六次会议决议。
3、公司第六届监事会十二次会议决议。
4、公司第六届监事会十三次会议决议。
特此公告。
中矿资源集团股份有限公司董事会
2025年4月29日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席中矿资源集团股份有限公司2024年度股东大会并代表本人/本单位依照以下委托意愿对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
■
委托人姓名或名称(签字或签章)： 委托人股东账户：
委托人身份证号码（或营业执照号码）： 委托人持股数： 股
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期：2025年 月 日
附注：
1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效。
2、未填、错填、字迹模糊无法辨认的表决票均视为弃权。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
4、委托人为法人或单位的，应当加盖单位印章。
5、累积投票提案，采用等额选举，填报投给候选人的选举票数。
附件二：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：“362738”
2、投票简称：“中矿投票”
3、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、 通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2025年5月15日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月15日上午9：15，结束时间为2025年5月15日下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。中矿资源集团股份有限公司
证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2025-026号
中矿资源集团股份有限公司
关于2024年度股东大会增加临时提案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股东大会通知情况
根据中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十五次会议决议，公司定于2025年5月15日（星期四）召开2024年度股东大会，具体内容详见公司于2025年4月25日在指定信息披露媒体上披露的《关于召开2024年度股东大会的通知》（公告编号：2025-018号）。
二、增加临时提案情况
2025年4月28日，公司收到控股股东中色矿业集团有限公司（以下简称“中色矿业”）发来的《关于提请增加中矿资源集团股份有限公司2024年度股东大会临时提案的函》，将《关于出售下属公司股权和债权暨关联交易的议案》《关于下属子公司签署购售电合同暨日常关联交易的议案》和《关于下属子公司签署储能柜设备租赁协议暨日常关联交易的议案》提交公司2024年度股东大会审议，议案具体内容详见与公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《中矿资源集团股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告》《中矿资源集团股份有限公司关于出售下属公司股权和债权暨关联交易的公告》《中矿资源集团股份有限公司关于下属子公司签署购售电合同暨日常关联交易的公告》《中矿资源集团股份有限公司关于下属子公司签署储能柜设备租赁协议暨日常关联交易的公告》。
三、董事会关于增加临时提案的意见
根据《中华人民共和国公司法》《中矿资源集团股份有限公司章程》的相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至本公告披露日，中色矿业持有101,920,000股公司股份，占公司总股本的14.13%，具有在股东大会召开10日前提出临时提案的资格。
经公司董事会对中色矿业提请将《关于出售下属公司股权和债权暨关联交易的议案》《关于下属子公司签署购售电合同暨日常关联交易的议案》和《关于下属子公司签署储能柜设备租赁协议暨日常关联交易的议案》提交公司2024年度股东大会审议的事项进行审核后认为：提案的提案人中色矿业具备提交临时提案的资格，提案提交程序合法，且上述事项属于股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合《中华人民共和国公司法》《中矿资源集团股份有限公司章程》等有关规定。
公司董事会同意将上述议案提交公司2024年度股东大会审议。
四、其他情况说明
除了上述增加的临时提案外，公司于2025年4月25日公告的《关于召开2024年度股东大会的通知》（公告编号：2025-018号）中列明的其他会议审议事项、会议召开时间、地点、股权登记日、登记方法等相关事项均保持不变。调整后的通知详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于召开2024年度股东大会的通知（增加临时提案后）》（公告编号：2025-027号）
特此公告。
中矿资源集团股份有限公司董事会
2025年4月29日
证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2025-023号
中矿资源集团股份有限公司
关于出售下属公司股权和债权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025年4月29日，中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于出售下属公司股权和债权暨关联交易的议案》，为加快推进赞比亚Kitumba铜矿山配套光伏电站建设，同意以2.00美元出售Mumbwa Solar Power Station Company Limited 100%股权，以3,232,012.49美元转让相关债权，受让方为Jindi Solar Power Station Corporation Zambia Limited及Taihao Service Zambia Company Limited。本次交易为关联交易，尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
公司下属子公司在赞比亚投资设立了Mumbwa Solar Power Station Company Limited（以下简称“蒙布瓦光伏公司”或“目标公司”），拟在公司所属赞比亚Kitumba铜矿山建设50兆瓦的光伏电站，用于补充Kitumba铜矿生产、生活用电需求。为了加快光伏电站建设并解决光伏电站建设投资资金，2025年4月29日，公司下属控股公司Hong Kong Solar Power Station Co., Limited（以下简称“香港光伏公司”）及公司全资子公司Sinomine International Exploration (Hong Kong) Co., Limited（以下简称“香港中矿控股”）与Jindi Solar Power Station Corporation Zambia Limited（以下简称“赞比亚金地公司”）和Taihao Service Zambia Company Limited（以下简称“赞比亚泰豪公司”）签署《股权和债权转让协议书》，转让方拟将蒙布瓦光伏公司100%股权和相关债权出售给受让方。转让完成后由受让方通过目标公司投资建设Kitumba铜矿山50兆瓦的光伏电站项目。交易各方及交易对价如下：
1、股权转让及价款
■
注：克瓦查为赞比亚货币单位。
2、债权转让及价款：香港光伏公司现将其对目标公司享有的3,232,012.49美元债权，以3,232,012.49美元对价等额（1:1）转让给赞比亚金地公司。
在交割日，债权转让方享有目标公司的债权（标的债权）为3,232,012.49美元。若交割日标的债权超过或低于该金额，债权转让价款根据差额部分进行相应调整。
（二）审议表决情况
公司控股股东中色矿业集团有限公司（以下简称“中色矿业”）持有北京金地超硬材料有限公司100%股权，北京金地超硬材料有限公司持有赞比亚金地公司88%的股权，公司董事欧学钢先生担任赞比亚金地公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，赞比亚金地公司为公司的关联方，故上述交易构成关联交易。
公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于出售下属公司股权和债权暨关联交易的议案》。关联董事王平卫先生、欧学钢先生、魏云峰先生、吴志华先生、汪芳淼先生对《关于出售下属公司股权和债权暨关联交易的议案》回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。包含本次交易在内，公司在连续十二个月内与同一关联人中色矿业及其控制的关联方发生的关联交易金额超过3000.00万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产5%以上，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
二、交易对方基本情况介绍
（一）Jindi Solar Power Station Corporation Zambia Limited
1、基本情况
（1）公司名称：Jindi Solar Power Station Corporation Zambia Limited（赞比亚金地公司）
（2）公司注册号：120251021982
（3）董事：欧学钢
（4）注册资本：20,000克瓦查
（5）成立日期：2025年3月10日
（6）注册地址：F/11333, OFF D181, MUNGULE, MUMBWA, CENTRAL PROVINCE, ZAMBIA
（7）经营范围：发电、输电和配电。
2、股权结构
截至本公告披露日，赞比亚金地公司股权结构如下：
■
公司控股股东中色矿业持有北京金地超硬材料有限公司100%股权。
3、最近一期主要财务数据
截至2025年3月31日，赞比亚金地公司总资产2,500.00万美元，净资产50.00万美元，2025年1-3月营业收入0.00美元，净利润0.00美元。（未经审计）
4、关联关系说明
中色矿业是公司的控股股东，中色矿业通过其全资子公司北京金地超硬材料有限公司持有赞比亚金地公司88%股权，公司董事欧学钢先生担任赞比亚金地公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，赞比亚金地公司为公司关联法人。
5、履约能力分析
赞比亚金地公司依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。经查询，截至本公告披露日，赞比亚金地公司不是失信被执行人。
（二）Taihao Service Zambia Company Limited
1、基本情况
（1）公司名称：Taihao Service Zambia Company Limited（赞比亚泰豪公司）
（2）公司注册号：120241010949
（3）董事：GAN ZHOU
（4）注册资本：20,000克瓦查
（5）成立日期：2024年8月7日
（6）注册地址：NO.4 FIRETHORN ROAD, AVONDALE, LUSAKA, LUSAKA PROVINCE, ZAMBIA
（7）经营范围：其他电气设备的制造；发电、输电和配电；其他建筑安装；其他机械设备批发。
2、股权结构：
截至本公告披露日，赞比亚泰豪公司股权结构如下：
■
香港泰豪服务有限公司的唯一股东为彭秀莉，身份证号码4503**********0024。
3、最近一期主要财务数据
截至2024年12月31日，赞比亚泰豪公司总资产22.13万美元，净资产16.72万美元，2024年度实现营业收入16.40万美元，净利润1.47万美元。（未经审计）
4、关联关系说明
本公司与赞比亚泰豪公司不存在关联关系。
5、履约能力分析
赞比亚泰豪公司依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。经查询，截至本公告披露日，赞比亚泰豪公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：Mumbwa Solar Power Station Company Limited（蒙布瓦光伏公司）
（2）公司注册号：120241011720
（3）成立日期：2024年8月24日
（4）董事：王勇
（5）注册资本：20,000克瓦查
（6）注册地址：No.2 FIRETHORN ROAD, AVONDALE, LUSAKA, LUSAKA PROVINCE, ZAMBIA
（7）经营范围：发电、输电和配电。
2、股权结构：
截至本公告披露日，蒙布瓦光伏公司股权结构如下：
■
3、最近一年及一期主要财务数据
截至2024年12月31日，蒙布瓦光伏公司总资产203.60万克瓦查，负债217.55万克瓦查，净资产-13.95万克瓦查，2024年度营业收入0.00克瓦查，净利润-13.95万克瓦查。
截至2025年3月31日，蒙布瓦光伏公司总资产9,083.75万克瓦查，负债9,122.48万克瓦查，净资产-38.73万克瓦查，2025年1-3月营业收入10.65万克瓦查，净利润-24.78万克瓦查。（经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
4、蒙布瓦光伏公司目前主要资产为4MW光伏电站项目相关资产，将建设并经营管理总装机容量为50 MW光伏电站项目。
5、蒙布瓦光伏公司与本公司及本公司下属公司经营性往来情况
蒙布瓦光伏公司实收资本为20,000.00克瓦查，其运营资金主要来自股东借款。2024年12月至2025年2月，香港光伏公司通过银行转账方式向蒙布瓦光伏公司提供借款479,983.89美元，借款期限12个月。2025年3月，蒙布瓦光伏公司从香港光伏公司采购4MW光伏电站建设物资共2,752,028.60美元。根据本次交易拟签署的《股权和债权转让协议书》约定，香港光伏公司现将其对目标公司享有的3,232,012.49美元债权，以3,232,012.49美元对价等额（1:1）转让给赞比亚金地公司，且债权转让完毕再办理目标公司股权过户手续。
公司下属控股公司Sinomine Kitumba Minerals Company Limited为蒙布瓦光伏公司垫付日常支出473.47美元。蒙布瓦光伏公司已出具承诺，在2025年4月30日前向Sinomine Kitumba Minerals Company Limited支付并结清473.47美元欠款。
除前述情况外，公司及子公司不存在为蒙布瓦光伏公司提供担保、财务资助等情况。
6、权属状况说明
蒙布瓦光伏公司不存在抵押、质押、重大争议、诉讼、仲裁事项、查封、冻结等情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
7、经查询，截至本公告披露日，蒙布瓦光伏公司不是失信被执行人。
8、本次交易完成后，蒙布瓦光伏公司不再纳入公司合并报表范围。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《蒙布瓦光伏电站有限公司审计报告》（大信审字[2025]1-04542号），截至2025年3月31日，目标公司的所有者权益为-38.73万克瓦查。
根据中联资产评估集团山东有限公司出具的《香港太阳能电站有限公司拟转让其持有的蒙布瓦光伏电站有限公司股权涉及的蒙布瓦光伏电站有限公司股东全部权益估值项目估值报告》（中联鲁评估咨字【2025】第13033号，以下简称“《资产估值报告》”），在估值基准日2025年3月31日，目标公司的总资产账面值9,083.75万克瓦查，估值9,071.79万克瓦查，负债账面值9,122.48万克瓦查，估值9,122.48万克瓦查，净资产账面值-38.73万克瓦查，估值-50.69万克瓦查。本次估值采用资产基础法和收益法估值。最终选取收益法的估值结果，即：蒙布瓦光伏公司股东全部权益在估值基准日的市场价值为-30.90万克瓦查。按照2025年3月31日汇率中间价，1赞比亚克瓦查兑人民币0.26元折算，得出估值基准日上述股东全部权益估值为-7.89万元人民币。由于估值对象类型为Private Company Limited By Share（私人股份有限公司），各股东只以其出资对公司承担责任，因此本次蒙布瓦光伏公司股东全部权益价值为零。
本次交易以蒙布瓦光伏公司截至2025年3月31日经估值的结果为依据，经交易各方协商，确定交易标的股权转让价格为2.00美元（不含税），交易各方依法各自承担相应税费。债权转让价格为3,232,012.49美元，债权1：1等额转让。
本次交易价格以上述估值为基础，定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、协议的主要内容
本次交易拟签署的《股权和债权转让协议书》主要内容如下：
1、协议主体
股权转让方一：Hong Kong Solar Power Station Co., Limited（香港光伏公司）
股权转让方二：Sinomine International Exploration (Hong Kong) Co., Limited（香港中矿控股）
债权转让方：Hong Kong Solar Power Station Co., Limited（香港光伏公司）
股权受让方一：Jindi Solar Power Station Corporation Zambia Limited（赞比亚金地公司）
股权受让方二：Taihao Service Zambia Company Limited（赞比亚泰豪公司）
债权受让方：Jindi Solar Power Station Corporation Zambia Limited（赞比亚金地公司）
目标公司：Mumbwa Solar Power Station Company Limited（蒙布瓦光伏公司）
2、交易价格
股权交易对价:
■
债权转让价款：香港光伏公司现将其对目标公司享有的3,232,012.49美元债权，以3,232,012.49美元对价等额（1:1）转让给赞比亚金地公司。
在交割日，债权转让方分别享有目标公司的债权（标的债权）为3,232,012.49美元。若交割日标的债权超过或低于该金额，债权转让价款根据差额部分进行相应调整。
3、目标公司的交付状态、交付和过户时间
（1）关联债权债务处理
在交割日，除本协议另有约定外，转让方确保目标公司对债权转让方及其关联方负有的关联方债权为0，债权转让方将其及其关联方持有的目标公司其他债权债务处理完毕。
（2）交割的先决条件
转让方和受让方同意：交割日为以下列每一条件获得满足或被双方书面豁免之日后的第三个工作日: ①受让方、转让方、目标公司签署并交付交易文件；②股权转让方一同意本次交易的董事会决议；③债权转让方同意本次交易的董事会决议；④股权受让方一同意本次交易的董事会决议；⑤中矿资源集团股份有限公司同意本次交易的股东大会决议。
在交割日确定后的三十个工作日内且债权转让已经完毕，股权转让方有义务配合完成办理标的股权过户的手续并签署相关过户所需的文件。
（3）过渡期安排
基准日（2025年3月31日）至交割日期间的损益均归受让方所有。交割日后，目标公司的所有权、风险以及收益均转移给受让方。
（4）支付安排
自本协议约定的支付条件全部得以满足或者受让方豁免之日起十个工作日内，受让方分别应向转让方支付100%的股权和债权转让价款。
4、违约责任
自本协议生效之日起，各方均应全面实际地履行，任何一方违反本协议约定均属于违约行为，均应依照本条及本协议其他条款的约定承担违约责任。为此守约方有权书面通知违约方立即纠正违约行为。若由于违约给其他方造成损失的，应向守约方承担赔偿责任。
协议各方确认：本协议项下各方独立承担自身违约责任，互不为对方之违约行为承担责任。
5、合同生效
本协议经受让方、转让方及目标公司的法定代表人/董事/授权代表签字或加盖公章，且经中矿资源集团股份有限公司股东大会审议通过后即生效。
六、本次关联交易后的其他安排
本次交易完成后，蒙布瓦光伏公司将纳入本公司关联方范围。
1、蒙布瓦光伏公司拟投资建设50兆瓦的光伏电站项目，本公司下属控股公司Sinomine Kitumba Minerals Company Limited将与蒙布瓦光伏公司签署《购售电合同书》，为公司Kitumba铜矿生产运营提供专属电力供应保障。
2、蒙布瓦光伏公司将与本公司另一下属控股公司Masvingo Solar Photovoltaic Company (Private) Limited 签署《储能柜设备租赁协议》，租赁3MWh储能柜设备用于赞比亚光伏电站项目配套储能系统。
七、本次交易目的及对公司的影响
本次交易是为了加快公司Kitumba铜矿光伏电站建设并解决光伏电站建设投资资金，受让方及其股东有充足的资金实力及丰富的光伏电站建设运营经验，光伏电站建设将为Kitumba矿山生产生活用电提供更加充足的电力保障，为矿山建设运营带来积极影响。
本次交易价格以估值为基础，定价遵循公平、合理、公允的原则，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、公司与同一关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年初至本公告日，公司与同一关联人中色矿业及其控制的关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为9,498.34万元人民币。
九、独立董事专门会议审议情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司就《关于出售下属公司股权和债权暨关联交易的议案》与我们进行了事前沟通，经认真审阅拟提请公司董事会审议议案相关资料，作为公司第六届董事会独立董事，基于独立、客观判断的原则，同意将此议案提交公司第六届董事会第十六次会议审议，并就本次会议审议的该议案发表独立意见如下：
公司与关联方的交易遵循公允的市场价格和条件，该关联交易根据中联资产评估集团山东有限公司出具的《资产估值报告》（中联鲁评估咨字【2025】第13033号）作为定价依据，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允、公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意《关于出售下属公司股权和债权暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司第六届董事会第十六次会议审议。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第十六次会议决议。
2、公司第六届监事会第十三次会议决议。
3、公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议。
4、《股权和债权转让协议书》。
5、蒙布瓦光伏公司财务报表。
6、《资产估值报告》（中联鲁评估咨字【2025】第13033号）。
7、《蒙布瓦光伏电站有限公司审计报告》（大信审字[2025]1-04542号）。
8、关联交易情况概述表。
特此公告。
中矿资源集团股份有限公司董事会
2025年4月29日
证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2025-025号
中矿资源集团股份有限公司关于下属子公司
签署储能柜设备租赁协议暨日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025年4月29日，中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于下属子公司签署储能柜设备租赁协议暨日常关联交易的议案》，公司下属控股公司Masvingo Solar Photovoltaic Company (Private) Limited （以下简称“Masvingo公司”）将储能柜设备租赁给Mumbwa Solar Power Station Company Limited（以下简称“蒙布瓦光伏公司”），3MWh的储能柜，年租赁费用为30,000.00美元，租赁期限两年。本次交易为关联交易，尚需提交股东大会审议。此次发生的日常关联交易为专项审议事项，预计2025年度储能柜设备租赁金额为30,000.00美元，不列入本公司2025年度日常关联交易预计额度范围。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为解决蒙布瓦光伏公司的光伏电站组网供电存在的问题，蒙布瓦光伏公司与Masvingo公司于2025年4月29日签署了《储能柜设备租赁协议》，蒙布瓦光伏公司拟租赁Masvingo公司的储能柜设备，储能柜租赁价格为10.00美元/（kWh·年），3MWh的储能柜，年租赁费用为30,000.00美元，租赁期限两年。
（二）审议表决情况
蒙布瓦光伏公司由公司下属子公司在赞比亚投资设立，拟将其100%股权出售给公司控股股东中色矿业集团有限公司（以下简称“中色矿业”）控股的关联方Jindi Solar Power Station Corporation Zambia Limited（以下简称“赞比亚金地公司”）和非关联方Taihao Service Zambia Company Limited（以下简称“赞比亚泰豪公司”），出售事宜与本次拟签署的《储能柜设备租赁协议》同日提交公司董事会审议。交易完成后，蒙布瓦光伏公司将成为中色矿业控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，蒙布瓦光伏公司为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。此次发生的日常关联交易为专项审议事项，预计2025年度储能柜设备租赁金额为30,000.00美元，不列入本公司2025年度日常关联交易预计额度范围。
公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于下属子公司签署储能柜设备租赁协议暨日常关联交易的议案》。关联董事王平卫先生、欧学钢先生、魏云峰先生、吴志华先生、汪芳淼先生对《关于下属子公司签署储能柜设备租赁协议暨关联交易的议案》回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。包含本次交易在内，公司在连续十二个月内与同一关联人中色矿业及其控制的关联方发生的关联交易金额超过3000.00万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产5%以上人民币，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议，本交易的关联股东将回避表决。
二、交易对方基本情况介绍
1、基本情况
（1）公司名称：Mumbwa Solar Power Station Company Limited（蒙布瓦光伏公司）
（2）公司注册号：120241011720
（3）成立日期：2024年8月24日
（4）董事：王勇
（5）注册资本：20,000克瓦查（注：克瓦查为赞比亚货币单位）
（6）注册地址：NO.2 FIRETHORN ROAD, AVONDALE, LUSAKA, LUSAKA PROVINCE, ZAMBIA
（7）经营范围：发电、输电和配电。
2、股权结构：
截至本公告披露日，蒙布瓦光伏公司股权结构如下：
■
蒙布瓦光伏公司100%股权拟出售，出售完成后股权结构如下：
■
3、最近一年及一期主要财务数据
截至2024年12月31日，蒙布瓦光伏公司总资产203.60万克瓦查，负债217.55万克瓦查，净资产-13.95万克瓦查，2024年度营业收入0.00克瓦查，净利润-13.95万克瓦查。
截至2025年3月31日，蒙布瓦光伏公司总资产9,083.75万克瓦查，负债9,122.48万克瓦查，净资产-38.73万克瓦查，2025年1-3月营业收入10.65万克瓦查，净利润-24.78万克瓦查。（经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
4、关联关系说明
中色矿业是公司的控股股东，中色矿业通过其全资子公司北京金地超硬材料有限公司持有赞比亚金地公司88%股权。蒙布瓦光伏公司100%股权拟出售，股权出售完成后赞比亚金地公司将持有蒙布瓦光伏公司99.995%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，蒙布瓦光伏公司将成为公司关联法人。
5、蒙布瓦光伏公司目前主要资产为4MW的光伏电站项目相关资产，将建设并经营管理总装机容量为50MW的光伏电站项目。
6、履约能力分析
蒙布瓦光伏公司依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。经查询，截至本公告披露日，蒙布瓦光伏公司不是失信被执行人。
三、协议的主要内容
本次拟签署的《储能柜设备租赁协议》主要内容如下：
签约主体
甲方（出租方）：Masvingo Solar Photovoltaic Company (Private) Limited（Masvingo公司）
乙方（承租方）：Mumbwa Solar Power Station Company Limited（蒙布瓦光伏公司）
（一）租赁期限
1、租赁期自2025年4月1日起至2027年3月31日止，共计二年。
2、乙方有权提前结束租赁，但至少须租赁至2025年12月31日，即乙方最短租赁期为9个月。
3、租赁期满后，乙方如需续租，应提前30日书面通知甲方，经甲方同意后续签租赁协议。
4、租赁使用地点：赞比亚Kitumba矿区。
（二）租赁价格及支付方式
双方确认储能柜租赁价格为10.00美元/（kWh·年），对于3MWh储能柜，年租赁费用为30,000.00美元。
首期租金：乙方在合同签订后1个月内预付9个月租金（即22,500.00美元）。
后续租金支付：之后的租金按照每季度支付一次，每个季度前10日内支付3个月的租金（即7,500.00美元）。
年度结算与发票开具：每年12月底，甲方应根据乙方实际使用情况与合同约定进行年度结算，并向乙方提供结算发票。
（三）违约责任
1、任何一方未能履行合同约定，导致合同无法履行或履行不完全，违约方应承担违约责任并赔偿对方因此造成的实际损失。
2、乙方未按时支付租赁费用，甲方有权解除本合同，并要求乙方支付违约金，且甲方可要求乙方赔偿因此造成的其他损失。
3、因自然灾害、战争、政府行为等不可抗力因素导致合同履行无法进行的，双方互不承担违约责任。
四、储能柜设备租赁协议日常关联交易2025年的内容和金额
■
五、本次交易目的及对公司的影响
Masvingo公司将储能柜设备租赁给蒙布瓦光伏公司，可充分利用暂时闲置的设备，蒙布瓦光伏公司也能解决光伏电站组网供电存在的问题，蒙布瓦光伏公司电力将供应给赞比亚Kitumba矿山，为Kitumba矿山生产、生活用电提供了更加充足的电力保障，本次交易将给各方的生产经营带来积极影响。
本次交易价格参考了市场储能设备租赁价格及购置成本，定价遵循公平、合理、公允的原则，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、公司与同一关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年初至本公告日，公司与同一关联人中色矿业及其控制的关联方累计已发生的各类关联交易的总金额9,498.34万元人民币。
七、独立董事专门会议审议情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司就《关于下属子公司签署储能柜设备租赁协议暨关联交易的议案》与我们进行了事前沟通，经认真审阅拟提请公司董事会审议议案相关资料，作为公司第六届董事会独立董事，基于独立、客观判断的原则，同意将此议案提交公司第六届董事会第十六次会议审议，并就本次会议审议的该议案发表独立意见如下：
公司与关联方的交易遵循公允的市场价格和条件，交易价格公允、公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意《关于下属子公司签署储能柜设备租赁协议暨关联交易的议案》，全体独立董事同意将该议案提交公司第六届董事会第十六次会议审议。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十六次会议决议。
2、公司第六届监事会第十三次会议决议。
3、公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议。
4、《储能柜设备租赁协议》。
5、关联交易情况概述表。
特此公告。
中矿资源集团股份有限公司董事会
2025年4月29日
证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2025-024号
中矿资源集团股份有限公司关于下属子公司
签署购售电合同暨日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025年4月29日，中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中矿资源”）第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于下属子公司签署购售电合同暨日常关联交易的议案》，为补充Kitumba铜矿生产、生活用电需求，公司下属控股子公司Sinomine Kitumba Minerals Company Limited （以下简称“Kitumba公司”）与Mumbwa Solar Power Station Company Limited（以下简称“蒙布瓦光伏公司”）签署了《购售电合同书》，合同总期限20年，估算购售电总额合计约12.00亿元人民币。本次交易为关联交易，尚需提交股东大会审议。此次发生的日常关联交易为专项审议事项，预计2025年度购售电金额为150.00万美元，不列入本公司2025年度日常关联交易预计额度范围。
《购售电合同书》自本公司股东大会审议通过之日起每满3年，均须再次提交本公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为了支持赞比亚Kitumba铜矿项目建设，蒙布瓦光伏公司在Kitumba矿区内建设50兆瓦的光伏电站，用于补充Kitumba铜矿生产、生活用电需求。2025年4月29日，公司持股65%的控股子公司Kitumba公司拟与蒙布瓦光伏公司签署《购售电合同书》，合同总期限20年，估算购售电总额合计约12.00亿元人民币。
（二）审议表决情况
蒙布瓦光伏公司由公司下属子公司在赞比亚投资设立，拟将其100%股权出售给公司控股股东中色矿业集团有限公司（以下简称“中色矿业”）控股的关联方Jindi Solar Power Station Corporation Zambia Limited（以下简称“赞比亚金地公司”）和非关联方Taihao Service Zambia Company Limited（以下简称“赞比亚泰豪公司”），出售事宜与本次拟签署的《购售电合同书》同日提交公司第六届董事会第十六次会议审议。交易完成后，蒙布瓦光伏公司将成为中色矿业控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，蒙布瓦光伏公司为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。此次发生的日常关联交易为专项审议事项，预计2025年度购售电金额为150.00万美元，不列入本公司2025年度日常关联交易预计额度范围。
公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于下属子公司签署购售电合同暨日常关联交易的议案》。关联董事王平卫先生、欧学钢先生、魏云峰先生、吴志华先生、汪芳淼先生对《关于下属子公司签署购售电合同暨关联交易的议案》回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。包含本次交易在内，公司在连续十二个月内与同一关联人中色矿业及其控制的关联方发生的关联交易金额超过3,000.00万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产5%以上，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议，本交易的关联股东将回避表决。
《购售电合同书》自本公司股东大会审议通过之日起每满3年，均须再次提交本公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况介绍
1、基本情况
（1）公司名称：Mumbwa Solar Power Station Company Limited（简称“蒙布瓦光伏公司”）
（2）公司注册号：120241011720
（3）成立日期：2024年8月24日
（4）董事：王勇
（5）注册资本：20,000克瓦查（注：克瓦查为赞比亚货币单位）
（6）注册地址：NO.2 FIRETHORN ROAD, AVONDALE, LUSAKA, LUSAKA PROVINCE, ZAMBIA
（7）经营范围：发电、输电和配电。
2、股权结构：
截至本公告披露日，蒙布瓦光伏公司股权结构如下：
■
蒙布瓦光伏公司100%股权拟出售，出售完成后股权结构如下：
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3、最近一年及一期主要财务数据
截至2024年12月31日，蒙布瓦光伏公司总资产203.60万克瓦查，负债217.55万克瓦查，净资产-13.95万克瓦查，2024年度营业收入0.00克瓦查，净利润-13.95万克瓦查。
截至2025年3月31日，蒙布瓦光伏公司总资产9,083.75万克瓦查，负债9,122.48万克瓦查，净资产-38.73万克瓦查，2025年1-3月营业收入10.65万克瓦查，净利润-24.78万克瓦查。（经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
4、关联关系说明
中色矿业是公司的控股股东，中色矿业通过其全资子公司北京金地超硬材料有限公司持有赞比亚金地公司88%股权。蒙布瓦光伏公司100%股权拟出售，股权出售完成后赞比亚金地公司将持有蒙布瓦光伏公司99.995%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，蒙布瓦光伏公司将成为公司关联法人。
5、蒙布瓦光伏公司目前主要资产为4MW的光伏电站项目相关资产，将建设并经营管理总装机容量为50MW的光伏电站项目。
6、履约能力分析
蒙布瓦光伏公司依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。经查询，截至本公告披露日，蒙布瓦光伏公司不是失信被执行人。
三、合同书上的主要内容
本次拟签署的《购售电合同书》主要内容如下：
签约主体：
购电人：Sinomine Kitumba Minerals Company Limited （Kitumba公司）
售电人：Mumbwa Solar Power Station Company Limited（蒙布瓦光伏公司）
（一)合同期限
本合同期限，自2025年5月16日至2045年5月15日止，总期限为20年。因协议期限超过三年，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，双方同意按如下机制履行审议程序：
1、定期审议机制
（1）首次审议：本合同在中矿资源股东大会审议通过后生效；
（2）后续审议：自前次审议通过之日起每满3年，均须再次提交中矿资源股东大会审议。
（3） 豁免条件：若本合同项下交易不构成中矿资源的关联交易，则免除本条第（2）款规定的后续审议义务。
2、审议未通过的后果
（1）若任一次股东大会未通过本合同（指同意票未达到中矿资源章程或深交所规则规定的表决通过比例），则本合同自该次股东大会决议作出之日起自动终止；
（2）协议终止后，双方应于30日内完成结算并支付相关款项；
（3）因中矿资源股东大会审议未通过导致协议终止的，双方互不承担违约责任。
（二）电力电量购销
计划供电时间2025年供电量为1000万千瓦时，此后每个会计年度合同供电量为9000万千瓦时；每年10月底以前，双方应协商确定下一年度的年合同供电量（根据电站本身的衰减情况）。
（三）上网电价
电厂机组的商业运行期上网电价规定如下，下述电价为不含增值税电价即：
1、没有通市电的光伏发电上网电价为15美分/(千瓦时)；
2、市电通电后，矿上自用电光伏发电上网电价为10美分/(千瓦时)；
3、无论市电是否处于通电状态，本合同项下由购电人向第三方（包括但不限于Zambia Electricity Supply Corporation Limited）出售的余电上网电价，均应由双方通过友好协商一致确定。
（四）电量计算、电费结算和支付
供电量或用网电量以月为结算期，实现日清月结，年终清算。
售电人根据购电人确认的《电费计算单》开具增值税发票，并送交给购电人。购电人每月10日之前付清上个月上网电费。
若购电人无正当理由不能按照约定的期限付清上网电费，自逾期之日起，每日按照延付部分的0.4％。加收违约金。
对于没有按月结算的违约金、补偿金等，合同双方应于次年1月底以前完成上一年度的清算工作。
（五）土地使用与电力供应绑定安排
1、土地无偿使用权限
在售电人履行本合同项下供电义务的前提下，购电人同意向售电人提供位于赞比亚中央省蒙布瓦地区Kitumba矿区附近土地（以下简称"项目土地"）的无偿使用权，使用期限为20年，自本合同生效之日起算（以下简称"无偿使用期"），专门用于兴建及运营电厂。售电人应确保项目土地仅用于本合同约定的电力生产用途。
2、独家供电义务
在无偿使用期内，售电人承诺将其电厂所发电力100%优先供应给购电人，但以下情形除外：
（1）购电人出具书面同意文件；
（2）因政府强制调度、自然灾害等不可抗力导致无法履约。
3、违约情形与土地租金补偿
若售电人无正当理由拒绝履行供电义务，且未在购电人书面通知后30日内纠正，购电人有权终止土地无偿使用权限，并要求售电人自违约发生之日起按市场租金标准支付土地使用费。如果出现因政府强制调度、自然灾害等不可抗力导致无法履约情况，双方应当协商确定售电人对购电人的用地补偿方案。
4、土地权属与合规承诺
购电人保证其对项目土地拥有国家法律法规所适用的完整权利，且无偿使用安排不违反土地管理法规及原始取得土地的合同义务。如因土地权属问题导致售电人损失，购电人应赔偿售电人因此遭受的直接损失。
（六）回购安排
1、回购权行使
在合同有效期内，任何一方（“回购请求方”）有权以书面通知形式要求由购电人收购电厂全部资产（“标的资产”），另一方应在收到通知后30个工作日内予以书面回复，并配合启动收购程序。经中矿资源的有权议事机构审议批准后，由购电人实施对标的资产的收购。
2、估值机制
标的资产的回购价格应由双方共同认可的具有证券/资产评估资质的独立第三方评估机构按照市场公允价值进行评估，并出具正式评估报告。评估基准日应为回购通知送达之日的当月月末或双方协商确定的日期。
3、回购价格确定
合同双方基于评估报告载明的价值协商确定最终回购价格。
（七）违约责任
1、任何一方违反本合同约定条款视为违约，另一方有权要求违约方赔偿因违约造成的经济损失。
2、若因合同任何一方违约，造成合同另一方根据本合同13.4款解除本合同，违约方须向守约方支付违约金。违约金的计算标准为：年发电合同金额*30%*剩余年限。年发电合同金额：按合同解除前12个月实际电费收入的平均值确定；剩余年限：精确到月（不足一月按一月计）。
3、在电厂运行期内，购电人不得以发电质量等非实质性瑕疵为由拒绝接收电力（售电人发电质量不符合赞比亚/中国国家强制标准（需提供第三方检测报告）除外）。如因购电人行为导致以下情形，视为根本违约：
（1）电厂被迫停产；
（2）电厂实际发电量减少超过核定产能的1/3；
（但售电人能够证明其电力已通过其他渠道（如售予ZESCO）正常消纳除外）。
购电人须向售电人支付违约金。违约金的计算标准为：违约事项导致的减少发电量（kwh）× 合同约定电价（元/kwh）× 30%。
4、一旦发生违约行为，非违约方应立即通知违约方停止违约行为，并于3日内向违约方发出一份要求其纠正违约行为和请求其按照本合同的约定支付违约金的书面通知。违约方应在3日内采取措施纠正其违约行为，并按照本合同的约定确认违约行为、支付违约金或赔偿另一方的损失。
5、在本合同规定的履行期限届满之前，任何一方明确表示或以自己的行为表明不履行合同义务的，另一方可要求对方承担违约责任。
（八）合同生效
本合同经双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章，且经中矿资源股东大会审议通过后生效。
若中矿资源股东大会未通过本合同，则本合同自始不生效，双方均不得依据本合同主张任何权利或要求履行义务。
四、购售电合同日常关联交易2025年的内容和金额
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五、本次交易目的及对公司的影响
为了解决赞比亚的市政用电及工业用电存在供应不足和供应不稳定的问题，以及当地积极履行社会责任减少碳排放的需求，蒙布瓦光伏公司拟在赞比亚蒙布瓦省Kitumba铜矿项目场区建设并经营管理总装机容量为50兆瓦的光伏电站项目，帮助本公司控股子公司Kitumba解决缺电问题。Kitumba购买蒙布瓦光伏公司的电力，将为Kitumba矿山生产生活用电提供了更加充足的电力保障，为矿山建设营运带来积极影响。
本次交易价格参考了赞比亚的市政电价为基础并加上合理折扣，定价遵循公平、合理、公允的原则，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、公司与同一关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年初至本公告日，公司与同一关联人中色矿业及其控制的关联方累计已发生的各类关联交易的总金额9,498.34万元人民币。
七、独立董事专门会议审议情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司就《关于下属子公司签署购售电合同暨关联交易的议案》与我们进行了事前沟通，经认真审阅拟提请公司董事会审议议案相关资料，作为公司第六届董事会独立董事，基于独立、客观判断的原则，同意将此议案提交公司第六届董事会第十六次会议审议，并就本次会议审议的该议案发表独立意见如下：
公司与关联方的交易遵循公允的市场价格和条件，交易价格公允、公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意《关于下属子公司签署购售电合同暨关联交易的议案》，并将该议案提交公司第六届董事会第十六次会议审议。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十六次会议决议。
2、公司第六届监事会第十三次会议决议。
3、公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议。
4、《购售电合同书》。
5、关联交易情况概述表。
特此公告。
中矿资源集团股份有限公司
董事会
2025年4月29日
