表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于〈佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司就本次交易编制了《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司与广东省广新控股集团有限公司及袁海朝等承担业绩补偿责任的标的公司股东签署〈佛山佛塑科技集团股份有限公司关于河北金力新能源科技股份有限公司之附生效条件发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
为保证本次交易顺利进行，同意公司与广新集团及袁海朝、北京华浩世纪投资有限公司、温州海乾创业投资合伙企业（有限合伙）、安徽创冉信息咨询服务中心（有限合伙）、河北佳润商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、袁梓赫、袁梓豪、珠海中冠国际投资基金管理有限公司共计8名承担业绩补偿责任的标的公司股东签署《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于河北金力新能源科技股份有限公司之附生效条件发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易的有关事项进行约定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司与广东省广新控股集团有限公司及不承担业绩补偿责任的标的公司股东签署〈佛山佛塑科技集团股份有限公司关于河北金力新能源科技股份有限公司之附生效条件发行股份购买资产协议〉的议案》
为保证本次交易顺利进行，同意公司与广新集团及94名不承担业绩补偿责任的标的公司股东签署《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于河北金力新能源科技股份有限公司之附生效条件发行股份购买资产协议》，对本次交易的有关事项进行约定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司与袁海朝等承担业绩补偿责任的标的公司股东签署〈佛山佛塑科技集团股份有限公司关于河北金力新能源科技股份有限公司之业绩补偿协议〉的议案》
为保证本次交易顺利进行，同意公司与袁海朝、北京华浩世纪投资有限公司、温州海乾创业投资合伙企业（有限合伙）、安徽创冉信息咨询服务中心（有限合伙）、河北佳润商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、袁梓赫、袁梓豪、珠海中冠国际投资基金管理有限公司共计8名承担业绩补偿责任的标的公司股东签署《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于河北金力新能源科技股份有限公司之业绩补偿协议》，对本次交易的业绩补偿相关事项进行约定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司与广东省广新控股集团有限公司签署〈佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效股份认购协议之补充协议〉的议案》
为保证本次交易顺利进行，同意公司与广新集团签署《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效股份认购协议之补充协议》，对本次交易的募集配套资金相关事项进行约定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
公司监事会对本次交易是否构成《重组管理办法》规定的重大资产重组进行了审慎分析。
本次交易的标的资产为河北金力新能源科技股份有限公司100%的股份。根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称华兴会计师事务所）对标的公司出具的华兴审字〔2025〕24011590072号《审计报告》、对公司出具的华兴审字〔2025〕24011590032号《审计报告》以及本次交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
■
注：资产净额为归属于母公司所有者权益。
本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》
公司监事会对本次交易是否构成《重组管理办法》规定的重组上市进行了审慎分析。
本次交易前三十六个月内，公司控股股东及实际控制人未发生变更；公司控股股东广新集团为本次募集配套资金的认购方，其已出具《关于认购资金来源的承诺函》及《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，广新集团用于本次认购的全部资金为合法自有资金或自筹资金，对于在本次交易前已经持有的公司股份及在本次交易中认购的公司股份，自公司本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。因此本次交易已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且不会出现变相转让等情形。根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》的规定，在认定是否构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，认购募集配套资金的相应股份无需剔除计算。
基于此，本次交易前后（考虑募集配套资金后），公司控股股东均为广新集团，本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份认购方中，广新集团作为公司控股股东，为公司关联法人；袁海朝为标的公司股东，华浩世纪为袁海朝担任法定代表人及大股东的企业，温州海乾、安徽创冉、河北佳润为袁海朝担任执行事务合伙人的企业，袁梓赫、袁梓豪为袁海朝之子，故前述各方为袁海朝的一致行动人，袁海朝在本次交易后对公司的持股比例需与其一致行动人合并计算。袁海朝及其一致行动人在本次交易前与公司不存在关联关系，作为根据相关协议安排预计在未来十二个月内直接或者间接持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）、自然人及其关系密切的家庭成员，为公司的关联人。
综上，根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条之规定的议案》
公司监事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条规定的内容进行了审慎分析。
公司监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条之规定的议案》
公司监事会比照《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了逐项自查论证并审慎判断。公司监事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形的议案》
经审慎分析，公司监事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的议案》
公司监事会对本次交易是否存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形进行了审慎分析，认为公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司提交并披露的法律文件合法有效，公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务。公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并签订了保密协议；公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务；公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报，并制作交易进程备忘录，督促相关人员在交易进程备忘录上签名确认；在公司召开审议有关本次交易的董事会之前，公司及公司相关人员严格遵守了保密义务。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的说明的议案》
剔除大盘因素影响后，公司股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日期间内的累计涨幅为23.10%，超过20%；剔除同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日期间内的累计涨幅为16.98%，未超过20%。
在筹划本次交易事项过程中，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，公司按照深交所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十九、审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》
经自查，在审议本次交易方案及相关议案的董事会召开日前十二个月内，公司不存在购买、出售同一或相关资产的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二十、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
公司为本次交易聘请的评估机构中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司符合独立性要求；本次评估假设的前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理；本次交易中中联公司采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并最终确定以资产基础法的评估值作为标的公司股东全部权益价值的评估结果，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权部门备案的评估结果为基础确定，评估定价公允、合理。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二十一、审议通过了《关于批准本次交易有关资产评估报告、审计报告、备考审阅报告的议案》
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》等相关规定，公司聘请的资产评估机构中联公司及审计机构华兴会计师事务所对本次交易涉及的标的资产分别进行了评估、审计及审阅。中联公司对标的公司出具了中联国际评字〔2025〕第VYGQD0178号《资产评估报告》；华兴会计师事务所对标的公司出具了华兴审字〔2025〕24011590072号《审计报告》，并结合本次交易情况对公司出具了华兴专字〔2025〕24011590088号《备考合并财务报表审阅报告》。
公司监事会同意将该等文件用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二十二、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，同意公司关于本次交易摊薄即期回报情况的分析及填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施，同意公司控股股东广新集团及公司董事、高级管理人员就切实履行公司填补即期回报措施作出的承诺；公司针对本次交易摊薄即期回报的影响分析及拟采取的填补措施具有合理性，相关主体出具的承诺合法有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
佛山佛塑科技集团股份有限公司
监 事 会
二〇二五年四月二十九日
证券代码：000973 证券简称：佛塑科技 公告编号：2025-18
佛山佛塑科技集团股份有限公司
第十一届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称公司）董事会于2025年4月25日以电话通知、书面通知及专人送达的方式向全体与会人员发出了关于召开第十一届董事会第二十五次会议的通知，会议于2025年4月29日在公司总部会议室以现场会议表决方式召开，由公司董事长唐强主持，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人；全体监事、高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
公司拟发行股份及支付现金购买河北金力新能源科技股份有限公司（以下简称金力股份或标的公司）股份（以下简称标的资产），并向公司控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称广新集团）发行股份募集配套资金（以下合称本次交易）。以下第一至第二十四项议案为本次交易相关议案。
本次董事会审议情况具体如下：
（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定之条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，经对公司实际经营情况及本次交易相关事项进行自查及论证，公司本次交易符合上述相关法律、法规、规章等规范性文件规定之各项条件。
本议案已经公司董事会发展战略与投资审议委员会以及公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案》
详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》。
本议案已经公司董事会发展战略与投资审议委员会以及公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》
本议案已经公司董事会发展战略与投资审议委员会以及公司独立董事专门会议逐项审议通过。
（四）本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。发行股份及支付现金购买标的资产与发行股份募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
1.发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买袁海朝、北京华浩世纪投资有限公司（以下简称华浩世纪）等102名交易对方持有的金力股份100%的股份，本次交易完成后公司将持有金力股份100%的股份。
根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司（以下简称中联公司）以2024年12月31日为评估基准日出具的中联国际评字〔2025〕第VYGQD0178号《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值的评估值为508,371.92万元，该评估结果已经国资监管有权部门备案；交易各方根据上述评估结果经友好协商后确认，在本次交易中标的资产的交易作价为人民币508,000.00万元。其中，40,000万元以现金对价的方式支付，468,000万元以发行股份的方式支付。结合标的公司股东承担业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，本次交易采用差异化定价，即在保持公司支付的总对价不变的情况下，不承担业绩承诺义务的标的公司股东出让其持有的股份的交易价格根据“总对价×90%×该股东所转让股份占标的公司总股本的比例”计算，总对价扣除前述不承担业绩承诺义务的标的公司股东出让其持有的股份的交易价格之和后，剩余对价部分由各业绩承诺方按其被收购股份占全部业绩承诺方被收购股份总额的比例享有。针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：
单位：万元
■
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
2.募集配套资金
公司拟向广新集团以发行股份的方式募集配套资金，募集资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。最终的发行数量以深圳证券交易所（以下简称深交所）审核同意并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）最终予以注册的数量为准。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行股份数量、用途等进行相应调整。
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充流动资金、偿还债务，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1.发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
2.标的资产评估作价情况
根据中联公司以2024年12月31日为评估基准日出具的中联国际评字〔2025〕第VYGQD0178号《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值的评估值为508,371.92万元，该评估结果已经国资监管有权部门备案。根据上述评估结果经交易各方友好协商后确认，在本次交易中，标的资产的交易作价为人民币508,000.00万元。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
3.对价支付方式及支付对象
公司以发行股份及支付现金相结合的方式向102名交易对方支付标的资产交易对价。结合前述差异化定价的交易对价情况，公司向袁海朝、华浩世纪等102名交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下：
单位：万元
■
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
4.定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第十一届董事会第二十二次会议决议公告日：2024年11月15日。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价情况如下：
■
经交易各方友好协商，本次交易的股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即3.84元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前有效发行价格为P0，该次送股率或转增股本率为N，配股率为K，配股价为A，每股派送现金股利为D，调整后的有效发行价格为P1，则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
5.发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
本次拟购买标的资产的交易价格为508,000.00万元，其中的468,000.00万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格3.84元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为1,218,749,938股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的比例为55.75%，向各交易对方具体发行股份数量如下：
■
最终股份发行数量将以深交所审核同意并经证监会最终予以注册后的发行数量为准。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
6.股份锁定期
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象承诺，其在本次交易中认购的公司股份自股份发行结束之日起十二（12）个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
若其取得本次发行的公司股份时，其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二（12）个月的，自股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
除上述锁定期承诺外，业绩承诺方另行作出了如下股份锁定安排：
本次交易中作为业绩承诺方的发行对象承诺自在本次交易中所取得的公司股份发行结束之日起满十二（12）个月后，发行对象按如下方式解禁其在本次交易中获得的公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：
（1）自标的资产交割完成当年年度专项审核报告出具，并且该年度业绩承诺补偿义务已完成之次日起，可解锁股份=本次交易取得的公司股份×30%－已补偿的股份（如有），若第一次解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。
（2）自标的资产交割完成次年年度专项审核报告出具，并且该年度业绩承诺补偿义务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次交易取得的公司股份×60%－累计已补偿的股份（如有），若第二次累计解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。
（3）自标的资产交割完成第三年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且该年度业绩承诺补偿义务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次认购股份－累计已补偿的股份（如有）－进行减值补偿的股份（如有）。
为免歧义，如发行对象通过本次交易取得的公司股份因为权益分配、送红股、转增股本等原因产生的衍生股份或者权益计入前述公式中的“本次交易取得的公司股份”。业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
7.过渡期损益安排
标的公司在过渡期间所产生的利润由公司享有，亏损由业绩承诺方按照其被收购股份占全部业绩承诺方被收购股份总额的比例共同承担，损益的具体金额以公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
（三）募集配套资金
1.发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
2.发行方式及发行对象
公司拟向广新集团以发行股份的方式募集配套资金，股份的发行方式为向特定对象发行股份。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
3.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易发行股份募集配套资金的定价基准日为公司关于本次交易事宜召开的
首次董事会会议决议公告日，即第十一届董事会第二十二次会议决议公告日：2024年11月15日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为3.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
4.发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过100,000.00万元，募集配套资金发行股份数量不超过260,416,666股。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行股份数量也随之进行调整。
最终股份发行数量将以深交所审核同意并经证监会最终予以注册后的发行数量为准。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
5.股份锁定期
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自发行结束之日起十八（18）个月内不得转让。
本次交易募集配套资金完成后，本次募集配套资金的发行对象因公司送股、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
6.募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过100,000.00万元，在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充流动资金、偿还债务，其中40,000.00万元用于支付本次交易现金对价，60,000.00万元用于补充流动资金、偿还债务。用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%。本次募集配套资金具体用途如下：
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表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
7.滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的公司新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
（四）决议有效期
本次交易的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于〈佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案已经公司董事会发展战略与投资审议委员会以及公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司与广东省广新控股集团有限公司及袁海朝等承担业绩补偿责任的标的公司股东签署〈佛山佛塑科技集团股份有限公司关于河北金力新能源科技股份有限公司之附生效条件发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
为保证本次交易顺利进行，同意公司与广新集团及袁海朝、华浩世纪、温州海乾创业投资合伙企业（有限合伙）、安徽创冉信息咨询服务中心（有限合伙）、河北佳润商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、袁梓赫、袁梓豪、珠海中冠国际投资基金管理有限公司共计8名承担业绩补偿责任的标的公司股东签署《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于河北金力新能源科技股份有限公司之附生效条件发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易的有关事项进行约定。
本议案已经公司董事会发展战略与投资审议委员会以及公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司与广东省广新控股集团有限公司及不承担业绩补偿责任的标的公司股东签署〈佛山佛塑科技集团股份有限公司关于河北金力新能源科技股份有限公司之附生效条件发行股份购买资产协议〉的议案》
为保证本次交易顺利进行，同意公司与广新集团及94名不承担业绩补偿责任的标的公司股东签署《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于河北金力新能源科技股份有限公司之附生效条件发行股份购买资产协议》，对本次交易的有关事项进行约定。
本议案已经公司董事会发展战略与投资审议委员会以及公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司与袁海朝等承担业绩补偿责任的标的公司股东签署〈佛山佛塑科技集团股份有限公司关于河北金力新能源科技股份有限公司之业绩补偿协议〉的议案》
为保证本次交易顺利进行，同意公司与袁海朝、华浩世纪、温州海乾创业投资合伙企业（有限合伙）、安徽创冉信息咨询服务中心（有限合伙）、河北佳润商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、袁梓赫、袁梓豪、珠海中冠国际投资基金管理有限公司共计8名承担业绩补偿责任的标的公司股东签署《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于河北金力新能源科技股份有限公司之业绩补偿协议》，对本次交易的业绩补偿相关事项进行约定。
本议案已经公司董事会发展战略与投资审议委员会以及公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司与广东省广新控股集团有限公司签署〈佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效股份认购协议之补充协议〉的议案》
为保证本次交易顺利进行，同意公司与广新集团签署《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效股份认购协议之补充协议》，对本次交易的募集配套资金相关事项进行约定。
本议案已经公司董事会发展战略与投资审议委员会以及公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
本议案已经公司董事会发展战略与投资审议委员会以及公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》
详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
本议案已经公司董事会发展战略与投资审议委员会以及公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
本议案已经公司董事会发展战略与投资审议委员会以及公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条之规定的议案》
详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。
本议案已经公司董事会发展战略与投资审议委员会以及公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条之规定的议案》
详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
本议案已经公司董事会发展战略与投资审议委员会以及公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形的议案》
详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
本议案已经公司董事会发展战略与投资审议委员会以及公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的议案》
详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的说明》。
本议案已经公司董事会发展战略与投资审议委员会以及公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
本议案已经公司董事会发展战略与投资审议委员会以及公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》
详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
本议案已经公司董事会发展战略与投资审议委员会以及公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的说明的议案》
详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。
本议案已经公司董事会发展战略与投资审议委员会以及公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十九、审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》
详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。
本议案已经公司董事会发展战略与投资审议委员会以及公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二十、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明》。
本议案已经公司董事会发展战略与投资审议委员会以及公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二十一、审议通过了《关于批准本次交易有关资产评估报告、审计报告、备考审阅报告的议案》
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》等相关规定，公司聘请的资产评估机构中联公司及审计机构华兴会计师事务所对本次交易涉及的标的资产分别进行了评估、审计及审阅。中联公司对标的公司出具了中联国际评字〔2025〕第VYGQD0178号《资产评估报告》；华兴会计师事务所对标的公司出具了华兴审字〔2025〕24011590072号《审计报告》，并结合本次交易情况对公司出具了华兴专字〔2025〕24011590088号《备考合并财务报表审阅报告》。详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《资产评估报告》《审计报告》《备考合并财务报表审阅报告》。
公司董事会同意将该等文件用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
本议案已经公司董事会发展战略与投资审议委员会以及公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二十二、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》
详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明》。
本议案已经公司董事会发展战略与投资审议委员会以及公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据公司实施本次交易的各项决议，依法办理公司本次交易有关具体事宜。同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予董事长或其转授权人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。包括但不限于：
（一）根据《重组管理办法》等法律法规的规定或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况，在不违背公司股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东大会重新表决的事项外），或决定终止本次交易；
（二）经中国证监会同意注册后，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案，包括但不限于办理相关股份的发行、登记以及于深交所上市事宜，办理本次交易涉及的标的资产交割事宜，办理本次交易涉及的《公司章程》修改、工商变更登记等有关政府部门审批、备案、核准、同意、通知等事宜；
（三）在有关法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，就本次交易相关事宜聘请中介机构；
（四）签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；
（五）如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，根据最新规定对本次交易方案进行调整；
（六）在有关法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易相关的其他事宜；
（七）本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件的，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：关联董事唐强、成有江、熊勇已回避表决。其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二十四、审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的有关事项》
详见同日公司在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
佛山佛塑科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年四月二十九日
