证券代码：000973 证券简称：佛塑科技 公告编号：2025-21
佛山佛塑科技集团股份有限公司
关于本次交易涉及控股股东、实际控制人及其他5%以上股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025年4月29日，佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称公司、上市公司或佛塑科技）召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》等相关议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向袁海朝、北京华浩世纪投资有限公司等102名交易对方购买其合计所持有的河北金力新能源科技股份有限公司100%股份，并向公司控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称广新集团）发行股份募集配套资金（以下合称本次交易）。
一、本次权益变动情况
本次交易的方案为：公司拟通过发行股份及支付现金的方式向袁海朝、北京华浩世纪投资有限公司等102名交易对方购买其合计所持有的河北金力新能源科技股份有限公司100%股份，并向公司控股股东广新集团发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过100,000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。具体内容详见公司于本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
二、本次权益变动前后的控股股东、实际控制人变动情况
本次权益变动前，公司的控股股东为广新集团，实际控制人为广东省人民政府。本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
本次重组及募集配套资金实施对公司股权结构影响具体情况如下：
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注：袁海朝为标的公司股东，北京华浩世纪投资有限公司为袁海朝担任法定代表人及大股东的企业，温州海乾创业投资合伙企业（有限合伙）、安徽创冉信息咨询服务中心、河北佳润商务信息咨询合伙企业（有限合伙）为袁海朝担任执行事务合伙人的企业，故前述各方为袁海朝的一致行动人。
如上表所示，本次交易完成后，广新集团仍为公司第一大股东，募集配套资金完成后，广新集团拥有表决权比例为21.22%，与袁海朝及其一致行动人股比差为8.08%。广新集团作为公司控股股东，已对认购募集配套资金所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排。
综上所述，本次交易前后，公司控股股东均为广新集团，实际控制人均为广东省人民政府，公司的实际控制人未发生变更。
三、本次权益变动前后其他5%以上股东持股情况
截至2024年12月31日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。考虑发行股份募集配套资金的情形，本次交易完成后，公司主要股东的股权结构如下表：
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注：袁海朝为标的公司股东，北京华浩世纪投资有限公司为袁海朝担任法定代表人及大股东的企业，温州海乾创业投资合伙企业（有限合伙）、安徽创冉信息咨询服务中心、河北佳润商务信息咨询合伙企业（有限合伙）为袁海朝担任执行事务合伙人的企业，故前述各方为袁海朝的一致行动人。
本次交易完成后，在考虑募集配套资金的情况下，公司总股本将增至2,446,589,775股，袁海朝及其一致行动人将持有公司321,600,469股，持股比例将达到13.14%，将成为公司持股5%以上的股东。
四、其他事项
根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，公司本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于公司股东大会审议通过、国家市场监督管理总局经营者集中审查通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等，本次交易能否获得前述批准及最终获得批准的时 间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
佛山佛塑科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年四月二十九日
证券代码：000973 证券简称：佛塑科技 公告编号：2025-24
佛山佛塑科技集团股份有限公司
关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称公司）2025年第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
2025年4月29日，公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的有关事项》。
（三）会议召开的合法合规性说明：公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律法规、规章和《公司章程》的规定。
（四）会议召开日期、时间
1.现场会议时间：2025年5月20日（星期二）下午15:00时
2.网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2025年5月20日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：开始投票的时间为2025年5月20日上午9:15，结束时间为2025年5月20日下午3:00。
（五）召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。
1．现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
2.网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）会议的股权登记日为：2025年5月13日
（七）出席对象：
1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日（2025年5月13日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书格式详见附件2）。
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.见证律师。
（八）现场会议召开地点：广东省佛山市禅城区张槎街道轻工三路7号自编2号楼一楼会议室
二、会议审议事项
表一 本次股东大会提案编码
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以上审议事项内容详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《佛山佛塑科技集团股份有限公司第十一届董事会第二十五次会议决议公告》《佛山佛塑科技集团股份有限公司第十一届监事会第十四次会议决议公告》等公告。
三、会议登记等事项
（一）登记方式：
1．法人股东持营业执照复印件、股东账户卡及复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记；
2．个人股东本人出席股东大会持本人身份证、股东账户卡及复印件办理登记；委托代理人出席股东大会的，应持委托人身份证复印件、股东账户卡复印件、股东授权委托书、代理人本人身份证办理登记；异地股东可以在登记日截止前用邮件、传真或信函方式进行登记；
3．以邮件、传真方式进行登记的股东，必须在股东大会召开当日会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。
（二）登记时间和地点：
2025年5月14日上午8:30时一12:00时，下午13:30时一17:30时
广东省佛山市禅城区张槎街道轻工三路7号自编2号楼佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会办公室
（三）会议联系方式：
联系人：陆励、黄家泳
电话：0757-83988189 传真：0757-83988186
电子邮箱：dmb@fspg.com.cn
（四）会议与会人员食宿及交通费自理。
（五）本公司将于2025年5月15日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。
五、备查文件
（一）公司第十一届董事会第二十五次会议决议；
（二）公司第十一届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
附件：1.参加网络投票的具体操作流程
2.授权委托书
佛山佛塑科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年四月二十九日
附件1
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
（一）投票代码：000973，投票简称：佛塑投票。
（二）填报表决意见
本次股东大会提案为非累积投票提案。填报表决意见：同意、反对、弃权。
（三）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
（一）投票时间：2025年5月20日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
（一）互联网投票系统投票的时间为：开始投票的时间为2025年5月20日上午9:15，结束时间为2025年5月20日下午3:00。
（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2
授权委托书
兹授权委托 代表本公司（本人）出席佛山佛塑科技集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并按以下指示代为行使表决权。
■
注：委托人须对本次股东大会提案明确投票意见指示，没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定；上述委托事宜的有效期限为自本授权委托书签发之日起至股东大会结束之日。
委托人姓名（名称）： 委托人股东账号：
委托人持股数： 委托人持有本公司股份性质：
委托人身份证号码/统一社会信用代码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人签字（如为法人或机构须盖公章）：
受托人签字：
委托日期：
证券代码：000973 证券简称：佛塑科技 公告编号：2025-20
佛山佛塑科技集团股份有限公司
关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告
佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称公司、上市公司或佛塑科技）拟通过发行股份及支付现金的方式向袁海朝、北京华浩世纪投资有限公司等102名交易对方购买其合计所持有的河北金力新能源科技股份有限公司100%股份，并向公司控股股东广东省广新控股集团有限公司发行股份募集配套资金（以下合称本次交易）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。
2024年11月14日，公司召开第十一届董事会第二十二次会议、第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2024年11月15日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2025年4月29日，公司召开第十一届董事会第二十五次会议及第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于公司股东大会批准、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册及国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查等，本次交易最终是否审议通过、相关程序履行完毕的时间存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此说明。
佛山佛塑科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年四月二十九日
证券代码：000973 证券简称：佛塑科技 公告编号：2025-23
佛山佛塑科技集团股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引发行类第7号》有关规定，前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前次募集资金使用情况报告。
佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称公司）最近五个会计年度内不存在通过增发（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。
鉴于上述情况，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
特此公告。
佛山佛塑科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年四月二十九日
证券代码：000973 证券简称：佛塑科技 公告编号：2025-22
佛山佛塑科技集团股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟通过发行股份及支付现金的方式向袁海朝、北京华浩世纪投资有限公司等102名交易对方购买其合计所持有的河北金力新能源科技股份有限公司（以下简称金力股份或标的公司）100%股份（以下简称标的资产），并向公司控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称广新集团）发行股份募集配套资金（以下合称本次交易）。
2025年4月29日，公司召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。具体情况如下：
一、本次交易方案调整情况
（一）调整前的本次重组方案
根据公司于2024年11月14日召开的第十一届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次交易的初始方案具体如下：
上市公司拟向袁海朝、北京华浩世纪投资有限公司等108名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的金力股份100%股份，并向公司控股股东广新集团发行股份募集配套资金。
（二）本次交易方案调整情况
本次交易方案进行的调整情况具体如下：
1.交易对方安徽煜帆信息咨询服务中心（有限合伙）将其持有的标的公司股份向交易对方袁海朝转让410,000股（占标的公司总股本的0.0746%）、向交易对方陈立叶转让200,000股（占标的公司总股本的0.0364%），股份转让完成后，安徽煜帆信息咨询服务中心（有限合伙）仍以其持有的2,065,000股标的公司股份参与本次交易；
2.原交易对方韩义龙、李波、田海龙、吴玲玲、尤朋的、嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙）分别将其持有的标的公司50,000股（占标的公司总股本的0.0091%）、40,000股（占标的公司总股本的0.0073%）、30,000股（占标的公司总股本的0.0055%）、20,000股（占标的公司总股本的0.0036%）、20,000股（占标的公司总股本的0.0036%）、123,077股（占标的公司总股本的0.0224%）股份转让给交易对方袁海朝，股份转让完成后，韩义龙、李波、田海龙、吴玲玲、尤朋的、嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙）不再持有标的公司股份，退出本次交易。
除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。
调整前后，上述交易对方持有标的公司的股份数量、持股比例情况如下：
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二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
中国证券监督管理委员会2023年2月17日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
本次交易方案拟减少6名发行股份购买资产的交易对方，并调整部分交易对方所持标的资产转让份额。前述方案调整未新增交易对方，未对标的资产范围进行变更，未新增配套募集资金，涉及交易对方之间调整的标的公司股份比例合计为0.1626%，未达到20%。因此，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
三、本次重组方案调整履行的相关程序
2025年4月29日，公司召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。上市公司本次调整交易方案事项已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，履行了现阶段所需的相关审批程序。
特此公告。
佛山佛塑科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年四月二十九日
证券代码：000973 证券简称：佛塑科技 公告编号：2025-19
佛山佛塑科技集团股份有限公司
第十一届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称公司）监事会于2025年4月25日以电话通知、书面通知及专人送达的方式向全体与会人员发出了关于召开第十一届监事会第十四次会议的通知，会议于2025年4月29日在公司总部会议室以现场会议表决方式召开，由监事会主席叶志超主持，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
公司拟发行股份及支付现金购买河北金力新能源科技股份有限公司（以下简称金力股份或标的公司）股份（以下简称标的资产），并发行股份募集配套资金（以下合称本次交易）。
以下第一至第二十二项议案为本次交易相关议案。
本次监事会审议情况具体如下：
（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定之条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，经对公司实际经营情况及本次交易相关事项进行自查及论证，公司本次交易符合上述相关法律、法规、规章等规范性文件规定之各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案》
2024年11月15日，公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向袁海朝、北京华浩世纪投资有限公司等108名交易对方购买其合计所持有的金力股份100%股份，并向公司控股股东广新集团发行股份募集配套资金。
截至本次监事会会议召开之日，本次交易方案发生以下调整：
（一）交易对方安徽煜帆信息咨询服务中心（有限合伙）将其持有的标的公司股份向交易对方袁海朝转让410,000股（占标的公司总股本的0.0746%）、向交易对方陈立叶转让200,000股（占标的公司总股本的0.0364%），股份转让完成后，安徽煜帆信息咨询服务中心（有限合伙）仍以其持有的2,065,000股标的公司股份参与本次交易；
（二）原交易对方韩义龙、李波、田海龙、吴玲玲、尤朋的、嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙）分别将其持有的标的公司50,000股（占标的公司总股本的0.0091%）、40,000股（占标的公司总股本的0.0073%）、30,000股（占标的公司总股本的0.0055%）、20,000股（占标的公司总股本的0.0036%）、20,000股（占标的公司总股本的0.0036%）、123,077股（占标的公司总股本的0.0224%）股份转让给交易对方袁海朝，股份转让完成后，韩义龙、李波、田海龙、吴玲玲、尤朋的、嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙）不再持有标的公司股份，退出本次交易。
除上述情形外，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案未发生其他调整。
调整前后，上述交易对方持有标的公司的股份数量、持股比例情况如下：
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本次交易方案拟减少6名发行股份购买资产的交易对方，并调整部分交易对方所持标的资产转让份额。前述方案调整未新增交易对方，未对标的资产范围进行变更，未新增配套募集资金，涉及交易对方之间调整的标的公司股份比例合计为0.1626%，未达到20%。因此，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》
（四）本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。发行股份及支付现金购买标的资产与发行股份募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
1.发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买袁海朝、华浩世纪等102名交易对方持有的金力股份100%的股份，本次交易完成后公司将持有金力股份100%的股份。
根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司（以下简称中联公司）以2024年12月31日为评估基准日出具的中联国际评字〔2025〕第VYGQD0178号《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值的评估值为508,371.92万元，该评估结果已经国资监管有权部门备案；交易各方根据上述评估结果经友好协商后确认，在本次交易中标的资产的交易作价为人民币508,000.00万元。其中，40,000万元以现金对价的方式支付，468,000万元以发行股份的方式支付。结合标的公司股东承担业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，本次交易采用差异化定价，即在保持公司支付的总对价不变的情况下，不承担业绩承诺义务的标的公司股东出让其持有的股份的交易价格根据“总对价×90%×该股东所转让股份占标的公司总股本的比例”计算，总对价扣除前述不承担业绩承诺义务的标的公司股东出让其持有的股份的交易价格之和后，剩余对价部分由各业绩承诺方按其被收购股份占全部业绩承诺方被收购股份总额的比例享有。针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：
单位：万元
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表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
2.募集配套资金
公司拟向广新集团以发行股份的方式募集配套资金，募集资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。最终的发行数量以深圳证券交易所（以下简称深交所）审核同意并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）最终予以注册的数量为准。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行股份数量、用途等进行相应调整。
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充流动资金、偿还债务，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1.发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
2.标的资产评估作价情况
根据中联公司以2024年12月31日为评估基准日出具的中联国际评字〔2025〕第VYGQD0178号《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值的评估值为508,371.92万元，该评估结果已经国资监管有权部门备案。根据上述评估结果经交易各方友好协商后确认，在本次交易中，标的资产的交易作价为人民币508,000.00万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
3.对价支付方式及支付对象
公司以发行股份及支付现金相结合的方式向102名交易对方支付标的资产交易对价。结合前述差异化定价的交易对价情况，公司向袁海朝、华浩世纪等102名交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下：
单位：万元
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表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
4.定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第十一届董事会第二十二次会议决议公告日：2024年11月15日。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价情况如下：
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经交易各方友好协商，本次交易的股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即3.84元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前有效发行价格为P0，该次送股率或转增股本率为N，配股率为K，配股价为A，每股派送现金股利为D，调整后的有效发行价格为P1，则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
5.发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
本次拟购买标的资产的交易价格为508,000.00万元，其中的468,000.00万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格3.84元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为1,218,749,938股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的比例为55.75%，向各交易对方具体发行股份数量如下：
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最终股份发行数量将以深交所审核同意并经证监会最终予以注册后的发行数量为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
6.股份锁定期
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象承诺，其在本次交易中认购的公司股份自股份发行结束之日起十二（12）个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
若其取得本次发行的公司股份时，其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二（12）个月的，自股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
除上述锁定期承诺外，业绩承诺方另行作出了如下股份锁定安排：
本次交易中作为业绩承诺方的发行对象承诺自在本次交易中所取得的公司股份发行结束之日起满十二（12）个月后，发行对象按如下方式解禁其在本次交易中获得的公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：
（1）自标的资产交割完成当年年度专项审核报告出具，并且该年度业绩承诺补偿义务已完成之次日起，可解锁股份=本次交易取得的公司股份×30%－已补偿的股份（如有），若第一次解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。
（2）自标的资产交割完成次年年度专项审核报告出具，并且该年度业绩承诺补偿义务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次交易取得的公司股份×60%－累计已补偿的股份（如有），若第二次累计解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。
（3）自标的资产交割完成第三年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且该年度业绩承诺补偿义务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次认购股份－累计已补偿的股份（如有）－进行减值补偿的股份（如有）。
为免歧义，如发行对象通过本次交易取得的公司股份因为权益分配、送红股、转增股本等原因产生的衍生股份或者权益计入前述公式中的“本次交易取得的公司股份”。业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
7.过渡期损益安排
标的公司在过渡期间所产生的利润由公司享有，亏损由业绩承诺方按照其被收购股份占全部业绩承诺方被收购股份总额的比例共同承担，损益的具体金额以公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
（三）募集配套资金
1.发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
2.发行方式及发行对象
公司拟向广新集团以发行股份的方式募集配套资金，股份的发行方式为向特定对象发行股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
3.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易发行股份募集配套资金的定价基准日为公司关于本次交易事宜召开的
首次董事会会议决议公告日，即第十一届董事会第二十二次会议决议公告日：2024年11月15日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为3.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
4.发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过100,000.00万元，募集配套资金发行股份数量不超过260,416,666股。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行股份数量也随之进行调整。
最终股份发行数量将以深交所审核同意并经证监会最终予以注册后的发行数量为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
5.股份锁定期
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自发行结束之日起十八（18）个月内不得转让。
本次交易募集配套资金完成后，本次募集配套资金的发行对象因公司送股、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
6.募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过100,000.00万元，在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充流动资金、偿还债务，其中40,000.00万元用于支付本次交易现金对价，60,000.00万元用于补充流动资金、偿还债务。用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%。本次募集配套资金具体用途如下：
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表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
7.滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的公司新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交公司股东大会审议。
（四）决议有效期
本次交易的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
