元，因此本次测试宁海农发的商誉未发生减值。
　　（4）浙江嘉豪资产组
　　根据浙江嘉豪资产组历史数据、猪场总况，预测未来现金流量和折现率并进行折现，从而得出资产组可收回金额，具体如下表所示:
　　单位：万元
　　■
　　根据《企业会计准则第8号一一资产减值》(2006)第六条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”
　　经计算，浙江嘉豪包含商誉资产组账面值为9,572.71万元，资产预计未来现金流量的现值为6,285.63万元，资产预计未来现金流量的现值低于包含商誉资产组的账面值，则需要计算资产的公允价值减去处置费用后的净额。
　　包含商誉资产组公允价值的计算采用收益法。具体如下表所示:
　　单位：万元
　　■
　　则，公允价值为6,285.63万元。
　　处置费用包括印花税、交易手续费、评估费用等。
　　印花税按照公允价值的0.05%确定，印花税=6,285.63×0.05%=3.14万元。
　　交易手续费参照《北京产权交易所非国有投融资业务收费办法》，顾问服务费按照每个项目不低于10万元收取，信息披露服务费按照每个项目10000元收取；股权转让业务协议成交的，按照成交金额的1%至3%收取服务费。则：
　　交易手续费=100,000.00+10,000.00+6,285.63×10000×1%=738,563.00 (元)
　　评估费参照评估收费标准计算确定，经计算评估费为5.03万元。
　　综上所述，处置费用=3.14+73.86+5.03=82.03万元。
　　公允价值减处置费用的净额=公允价值-处置费用=6,285.63-82.03=6,203.60(万元)。
　　浙江嘉豪包含商誉的资产组账面价值为9,572.71万元，其中不包含商誉资产组价值为6,399.62万元、商誉金额为3,173.09万元。资产预计未来现金流量的现值为6,285.63万元，资产公允价值减处置费用的净额为6,203.60万元，则：包含商誉资产组可收回金额为6,285.63万元。则浙江嘉豪资产组商誉减值金额为3,173.09万元。
　　请年审会计师核查并发表明确意见。
　　【年审会计师回复】
　　（一）主要核查程序
　　1、对天邦食品商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了解和评估；
　　2、评价外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性；
　　3、复核天邦食品对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理、对商誉减值迹象的判断是否正确；
　　4、获取公司管理层聘请的独立第三方专家出具的商誉减值测试报告，评估报告中所涉及的评估减值测试模型是否符合现行的企业会计准则；
　　5、复核商誉减值测试报告相关内容：
　　1）减值测试报告的目的；2）减值测试报告的基准日；3）减值测试的对象；4）减值测试的范围；5）减值测试中运用的价值类型；6）减值测试中使用的评估方法；7）减值测试中运用的假设；8）减值测试中运用参数（包括税前折现率、预计未来现金流）的测算依据和逻辑推理过程；
　　6、复核天邦食品计提商誉减值准备金额的准确性。
　　（二）核查意见
　　年审会计师认为公司已按《企业会计准则第8号一资产减值》的规定及《会计监管风险提示第8号一商誉减值》的要求进行商誉减值测试，相关商誉减值准备计提合理、充分。
　　问题8.关于应付账款和其他应付款。年报显示，2024年末，你公司应付账款余额为9.39亿元，较期初下降70.21%；其他应付款余额为30.27亿元，较期初下降35.07%。你公司其他应付款主要由工程设备款、保证金押金、拆借本金及利息等项目构成，2024年保证金押金等项目期末余额较期初降幅较大。
　　请你公司：（1）说明2024年度就2023年末应付账款、其他应付款的具体支付情况，包括但不限于支付金额前十名的交易对方、当期支付金额及资金来源、款项形成原因、前期是否已逾期、支付顺序及支付安排是否符合合同约定等，并综合上述情况分析说明你公司应付账款2024年期末余额同比大幅下降的原因。（2）说明工程设备款的逾期支付情况及涉诉情况，对应固定资产或在建工程的期末金额及资产状态，2024年度你公司其他应付款中工程设备款的主要支付对象，保证金押金余额大幅下降的原因。
　　请年审会计师核查并发表明确意见。
　　问题8-1：说明2024年度就2023年末应付账款、其他应付款的具体支付情况，包括但不限于支付金额前十名的交易对方、当期支付金额及资金来源、款项形成原因、前期是否已逾期、支付顺序及支付安排是否符合合同约定等，并综合上述情况分析说明你公司应付账款2024年期末余额同比大幅下降的原因。
　　【公司回复】
　　一、2024年度就2023年末应付账款、其他应付款的具体支付情况
　　（一）应付账款
　　2024年度就2023年末应付账款的主要减少情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　（二）其他应付款具体支付情况
　　2024年度就2023年末其他应付款的主要减少情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　本期债务规模缩减途径主要有：（1）生产经营现金流入:本期公司通过持续降本增效、叠加生猪价格回暖的影响，2024年经营现金流有较大的改善；（2）处置资产获得现金流入：公司2024年第一季度出售参股公司史记生物部分股权回笼资金；（3）债务重组：本期公司积极和供应商、合作伙伴等友好协商，采取了资产抵账、豁免债务等多种方式清偿债务。
　　二、应付账款2024年期末余额同比大幅下降的原因
　　应付账款2024年期末余额同比大幅下降主要系公司通过按约定支付、现款采购、债务重组等多种措施形成。详见“问题1-1”相关回复。
　　问题8-2：说明工程设备款的逾期支付情况及涉诉情况，对应固定资产或在建工程的期末金额及资产状态，2024年度你公司其他应付款中工程设备款的主要支付对象，保证金押金余额大幅下降的原因。
　　【公司回复】
　　一、工程设备款的逾期支付情况及涉诉情况，对应固定资产或在建工程的期末金额及资产状态，2024年度你公司其他应付款中工程设备款的主要支付对象
　　2024年期末公司应付工程设备款为154,755.45万元，逾期及涉诉金额120,826.31万元，其中已结案金额119,082.57万元。
　　2024年度主要工程设备款支付对象如下：
　　单位：万元
　　■
　　二、保证金押金余额大幅下降的原因
　　2024年其他应付款中保证金及押金余额为51,982.67万元，较期初余额为194,210.04万元，减少142,227.37万元，降幅为73.23%，主要系养户通过银行供应链金融缴纳的保证金在本期到期退还。详见“问题1-1”相关回复。
　　请年审会计师核查并发表明确意见。
　　【年审会计师回复】
　　（一）主要核查程序
　　1、获取并复核应付账款、其他应付款明细表及账龄分析表，并与总账、报表核对是否相符，分析其内容、款项性质、账龄及余额构成等情况；
　　2、对应付账款、其他应付款的本期支付情况，抽查合同、银行回单等相关附件资料，确定会计处理是否正确；
　　3、对主要应付账款、其他应付款执行函证程序；
　　4、获取其诉讼台账，并与公开信息中查询到的诉讼信息进行对比确认其完整性，了解主要工程设备款的涉诉情况并复核账务处理的准确性；
　　5、向公司聘请的主要法律顾问执行函证程序，了解是否存在或潜在的诉讼和索赔；
　　6、对固定资产、在建工程执行监盘程序。
　　（二）核查意见
　　经核查，我们认为：
　　1、公司报告期内应付账款、其他应付款中的保证金押金变动合理，与公司实际经营状况相符。
　　2、部分工程设备款逾期支付主要系现金流紧张所致，主要工程设备款涉诉情况已及时对外披露，其所对应资产真实存在。
　　问题9.关于销售费用。年报显示，2024年度，你公司发生销售费用5,331.37万元，同比上升15.49%，主要系报告期内食品深加工业务销量增加、人员费用增加所致。
　　请你公司说明生猪养殖业务、食品深加工业务、饲料业务对应的销售人员数量及各业务板块下销售人员数量、职工薪酬支出的变动情况，并结合2024年你公司生猪养殖业务销量下降、食品深加工业务收入增长的情况，分析你公司2024年度销售费用项下职工薪酬、差旅费、广告宣传费等各项明细费用变动的合理性。
　　【公司回复】
　　一、报告期末各业务板块销售人员及变动情况
　　公司2024年末销售人员222人，同比增加40人；其中2024年拾分味道进一步划分生鲜事业部和食品事业部，优化组织保障，组建食品业务专业团队，三军赛马，良性竞争，提升市场开拓能力和客户服务水平，食品业务销售人员整体增加了27人。养殖分部2024年加大了在高价区域福建和广东的育肥猪出栏，同时为加大对生猪销售现场的管控力度养殖业务销售人员整体增加了15人。
　　具体情况如下：
　　单位：人
　　■
　　其中，养殖分部在岗销售人员67人，包括销售人员20人，现场交付人员37人，服务人员10人。食品业务销售人员150人，其中生鲜销售92人、食品销售37人、市场品牌11人、电商销售10人；分类型销售人员变动情况如下：
　　单位：人
　　■
　　二、销售人员薪酬支出的变动情况
　　2024年月均销售人员235人，同比增加49人；2024年销售人员职工薪酬44,420,680.11元，同比增加8,041,126.30元，人均薪酬189,158元，同比下降6,343元/人。
　　单位：人、元、元/人
　　■
　　注：养殖分部、食品分部与公司合计之间的差异为管理总部的销售费用。
　　通过上表可以看出，2024年销售费用-职工薪酬同比增加主要系销售人员同比增加所致。
　　三、销售费用变动情况及合理性
　　2024年公司销售费用率的情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：养殖分部、食品分部与公司合计之间的差异为管理总部的销售费用。
　　通过上表可以看出，2024年公司销售费用5,331.37万元，同比增加15.49%；其中养殖分部销售费用1,280.27万元，同比增加48.85%，主要系2024年养殖分部销售人员增加所致；食品分部销售费用3,772.28万元，同比增加4.02%，但销售费率1.22%，同比下降0.24个百分点，主要系公司通过产销联动、打造大单品、拓展价值客户等方式持续提升销量，销售收入同比增加24.51%，同时进一步优化组织，提升人效。
　　2024年公司销售费用明细构成及变动情况如下：
　　单位：元
　　■
　　2024年人均销售费用227,028元，同比下降8.48%；销售费用主要类别为销售人员职工薪酬，近两年占比分别为83.32%和78.81%，占比增加4.51%，主要系2024年度销售人员增加所致。差旅费同比下降2.16%，主要系食品分部强化客户走访、日常交流成果，减少部分不必要的差旅支出。广告宣传费全部为食品业务的线上线下营销费用，2024年度公司食品深加工实现营业收入0.91亿元，同比增长469%，广告宣传费随之增加。其余类别费用合计占比较小、变动较小。
　　综上所述，2024年公司销售费用变化合理。
　　问题10.关于诉讼、仲裁事项。年报显示，2024年度，你公司发生若干项重大诉讼、仲裁事项。其中，浙江省建设投资集团股份有限公司因建设工程施工合同纠纷向杭州仲裁委员会提出合计6件仲裁申请，涉及金额12.96亿元，目前处于强制执行阶段。此外，安徽国元天邦股权投资基金有限公司因股权回购纠纷请求法院判令被告你公司及汉世伟食品集团有限公司支付股权回购款，涉及金额12.14亿元。
　　请你公司：（1）具体说明上述两项诉讼、仲裁事项的最新进展，包括但不限于强制执行的具体情况、进展阶段、是否涉及对你公司的资产处置及具体处置情况，相关股权回购纠纷案件的一审判决情况、二审进展阶段。（2）说明前期就相关事项履行的信息披露义务和完整性、及时性，你公司未披露与安徽国元天邦股权投资资金有限公司股权回购纠纷一审判决结果是否符合本所《股票上市规则》的相关规定。（3）说明上述重大诉讼、仲裁案件的会计处理情况，包括但不限于资金占用费的计提情况、计提金额、计提时点和核算标准，涉诉资产在前期合同签署、投建、款项支付、在建工程核算、资产减值计提、成本折旧核算以及强制执行（如有）等方面会计处理的合规性，相关案件是否应当计提预计负债及其判断依据。
　　请年审会计师就事项（3）核查并发表明确意见。
　　请律师就事项（1）（2）核查并发表明确意见。
　　问题10-1：具体说明上述两项诉讼、仲裁事项的最新进展，包括但不限于强制执行的具体情况、进展阶段、是否涉及对你公司的资产处置及具体处置情况，相关股权回购纠纷案件的一审判决情况、二审进展阶段。
　　【公司回复】
　　一、浙江省建设投资集团股份有限公司建设工程施工合同纠纷案件进展
　　2024年3月，浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙江建投”）作为申请人，因建设工程施工合同纠纷向杭州仲裁委员会提出仲裁申请，请求被申请人湖州吴兴农发牧业有限公司（以下简称“吴兴农发”）、衢州一海农业发展有限公司（以下简称“一海农业”）、湖州南浔农发牧业有限公司（以下简称“南浔农发”）、杭州富阳农发生态养殖有限公司（以下简称“富阳农发”）、建德农发牧业科技有限公司（以下简称“建德农发”）、杭州汉世伟食品有限公司（以下简称“杭州汉世伟”）和天邦食品支付工程款及资金占用费、违约金、仲裁费。
　　2024年7月，公司收到杭州仲裁委员会对仲裁案号（2024）杭仲01裁字第532号、第533号、第534号、第535号及第544号出具的对应的5份裁决书，裁决被申请人支付工程款项1,150,952,497.40元及资金占用费、违约金、仲裁费、律师费等，被申请人杭州汉世伟、天邦食品对5份裁决结果所确定的债务承担连带清偿责任。
　　2024年9月，公司收到浙江省杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）出具的5份《执行通知书》及《执行裁定书》等法律文书。杭州仲裁委员会出具的（2024）杭仲01裁字第532号、第533号、第534号、第535号及第544号裁决书已发生法律效力，申请人已向杭州中院申请强制执行，杭州中院于2024年8月29日依法立案执行。
　　2024年11月，公司收到杭州仲裁委员会出具的（2024）杭仲01裁字第545号裁决书，裁决吴兴农发向申请人浙江建投支付建安工程费、管理费人民币40,240,671.72元和支付资金占用费、违约金、保全费、财产保全责任保险费以及仲裁费，被申请人杭州汉世伟、天邦食品对上述裁决结果所确定的债务承担连带清偿责任。
　　2024年12月，公司收到杭州中院出具的《执行通知书》及《执行裁定书》等法律文书。杭州仲裁委员会出具的（2024）杭仲01裁字第545号裁决书已发生法律效力，申请人已向杭州中院申请强制执行，杭州中院于2024年12月17日依法立案执行。
　　强制执行具体执行过程中，法院对被执行人采取相应执行措施（查封、冻结等），并完成对案涉五家子公司猪场及杭州汉世伟所持股权的资产评估。
　　案涉五家子公司（被执行人杭州富阳农发生态养殖有限公司、湖州南浔农发牧业有限公司、湖州吴兴农发牧业有限公司、建德农发牧业科技有限公司、衢州一海农业发展有限公司）于2024年12月23日向杭州中院申请执行转破产，后杭州中院将执行案件移送上述五公司属地基层法院进行破产受理审查。富阳、建德两法院因管辖权问题将案件移送杭州中院。其中，富阳农发于2025年4月15日收到《浙江省杭州市中级人民法院告知合议庭组成人员通知书》《浙江省杭州市中级人民法院传票》，已于2025年4月18日在杭州中院听证，其余四家尚在审查中。
　　截至本回复公告之日，上述案件仍在强制执行过程中。公司将持续关注上述仲裁案件的后续进展，积极做好相关应对工作，依法依规维护公司、控股子公司及全体股东的合法权益，并将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
　　二、安徽国元天邦股权投资基金有限公司股权回购纠纷案件进展
　　2024年6月，公司收到安徽省合肥市中级人民法院（以下简称“安徽合肥中院”）送达的《应诉通知书》《举证通知书》及《民事诉状》等相关法律文书，安徽国元天邦股权投资基金有限公司因股权回购纠纷起诉天邦食品股份有限公司、汉世伟食品集团有限公司，其诉讼请求如下：1、判令被告天邦食品股份有限公司、汉世伟食品集团有限公司向原告支付股权回购款1,214,136,986元（股权回购款金额暂计算至2024年4月29日，此后以1,000,000,000元为基数按年 8%利率计算至实际支付款清之日）；2、判令被告天邦食品股份有限公司、汉世伟食品集团有限公司承担原告实现权利律师费90,000元；3、判令被告承担本案全部诉讼、保全及保全担保费用。
　　本案项下原告投资10亿元中6亿元系公司并表子公司汉世伟集团出资。即使本案最终生效裁判文书判决公司应承担支付义务，对应汉世伟集团也有权根据《关于安徽国元天邦股权投资基金有限公司之合作协议》享有对应出资权益，公司最终实际承担的支付义务仅限于安徽省农业产业化发展基金有限公司实际出资的4亿元及对应收益。
　　2025年1月13日，公司收到一审判决，判决天邦食品股份有限公司、汉世伟食品集团有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告安徽国元天邦股权投资基金有限公司股权回购款1,214,136,986元（暂计算至2024年4月29日,此后以1,000,000,000元为基数按年利率8%计算至款清之日止）；被告天邦食品股份有限公司、汉世伟食品集团有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告安徽国元天邦股权投资基金有限公司律师代理费90,000元、保全担保费191,558.25元。
　　天邦食品及汉世伟集团已于2025年1月27日提起上诉，截至本回复公告之日，二审尚未开庭，公司正积极与原告进行协商，该案目前不涉及对公司的资产处置。公司将持续关注本案件的后续进展，积极做好相关应对工作，依法依规维护公司、控股子公司及全体股东的合法权益，并将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
　　问题10-2：说明前期就相关事项履行的信息披露义务和完整性、及时性，你公司未披露与安徽国元天邦股权投资资金有限公司股权回购纠纷一审判决结果是否符合本所《股票上市规则》的相关规定。
　　【公司回复】
　　《深圳证券交易所》7.4.4规定：上市公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况，包括诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。
　　2024年12月27日，公司收到杭州中院出具的《执行通知书》及《执行裁定书》等法律文书。杭州仲裁委员会出具的（2024）杭仲01裁字第545号裁决书已发生法律效力，申请人已向杭州中院申请强制执行，杭州中院于2024年12月17日依法立案执行。
　　2025年1月13日，公司收到安徽国元天邦股权投资资金有限公司股权回购纠纷案件的一审判决书，判决天邦食品股份有限公司、汉世伟食品集团有限公司于判决生效之日起十五日内支付原告安徽国元天邦股权投资基金有限公司股权回购款1,214,136,986元（暂计算至2024年4月29日,此后以1,000,000,000元为基数按年利率8%计算至款清之日止）；被告天邦食品股份有限公司、汉世伟食品集团有限公司于判决生效之日起十五日内支付原告安徽国元天邦股权投资基金有限公司律师代理费90,000元、保全担保费191,558.25元。
　　由于公司相关部门工作人员的工作调整及疏忽，公司内部未能及时反馈上述事项的进展情况，因此未及时通过临时公告披露上述诉讼、仲裁事项的进展情况。公司已在2024年年度报告中的“重大诉讼、仲裁事项”中对案件进展情况进行了披露。后续公司将积极采取整改措施，加强相关部门人员的培训学习，杜绝此类情况的再次发生。
　　问题10-3：说明上述重大诉讼、仲裁案件的会计处理情况，包括但不限于资金占用费的计提情况、计提金额、计提时点和核算标准，涉诉资产在前期合同签署、投建、款项支付、在建工程核算、资产减值计提、成本折旧核算以及强制执行（如有）等方面会计处理的合规性，相关案件是否应当计提预计负债及其判断依据。
　　【公司回复】
　　一、上述重大诉讼、仲裁案件的会计处理情况：
　　浙江省建设投资集团股份有限公司因建设工程施工合同纠纷向杭州仲裁委员会提出的合计6件仲裁申请，涉及金额12.96亿元（以下简称“浙建投案件”）、安徽国元天邦股权投资基金有限公司因股权回购纠纷请求法院判令被告公司及汉世伟食品集团有限公司支付股权回购款，涉及金额12.14亿元（以下简称“国元诉讼”）会计处理情况如下：
　　■
　　1、浙建投案件
　　浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙建投”）与公司子公司签订施工合同，采用“承包人全额垫资”模式，即由浙建投先行承担全部建设资金，待项目验收合格后进行结算，并按约定利率计算资金占用费。
　　公司对已达到可使用状态的猪场项目，按照未支付工程款金额、合同约定利率及实际占用天数，按期计提资金占用费，并计入财务费用，同时确认其他应付款；对尚处于正常建设期的项目，依据相同计算标准计提资金占用费，并计入在建工程，同时确认其他应付款。该处理方式符合企业会计准则及合同约定，确保财务信息准确、完整。
　　2、国元诉讼
　　2021年安徽省农业产业化发展基金有限公司（简称“农产基金”）出资4亿、公司子公司汉世伟食品集团有限公司（以下简称“汉世伟集团”）出资6亿共同成立安徽国元天邦股权投资基金有限公司（以下简称“安徽国元天邦”），同年安徽国元天邦分别向公司子公司蚌埠汉世伟食品有限公司、阜阳汉世伟食品有限公司增资6,800万元、93,200万元。基于汉世伟集团与农产基金签署的《合作协议》中约定的退出条款，安徽国元天邦与蚌埠汉世伟、阜阳汉世伟、汉世伟集团、天邦食品分别签订的《增资协议》、《增资补充协议》约定的回购条款可知，农产基金对安徽国元天邦的投资款在公司合并层面，应当按照金融负债核算。
　　根据合同约定及《企业会计准则》的相关规定，公司按照资金实际占用天数、合同约定利率及农产基金本金，以权责发生制为基础准确计提资金占用费，相应会计处理为：借：财务费用，贷：其他应付款，该处理方式符合会计准则的确认与计量要求。
　　二、涉诉资产会计处理的合规性
　　涉诉资产在前期合同签署、投建、款项支付、在建工程核算、资产减值计提、成本折旧核算以及强制执行（如有）等方面会计处理如下：
　　■
　　截至本回复公告之日，浙建投建设工程施工合同纠纷案件正在强制执行过程中，涉及资产查封部分已在财务报告受限资产中披露，公司将持续跟踪案件执行进展，如查封资产处置或债务清偿方案明确，将依据实际结果调整相关会计处理。
　　根据《企业会计准则第4号一固定资产（2006）》第九条“自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成”、第十四条“企业应当对所有固定资产计提折旧。但是，已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地除外”、《企业会计准则第8号一一资产减值（2006）》第四条“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象”、第十五条“可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备”。
　　公司对涉诉资产的会计处理完全符合企业会计准则的上述规定。
　　三、相关案件是否应当计提预计负债及其判断依据
　　根据《企业会计准则第13号一或有事项》的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
　　1．该义务是企业承担的现时义务；
　　2．履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
　　3．该义务的金额能够可靠地计量。
　　上述案件，公司作为被告已在财务账面确认相关的现时债务，基于上述事实，该事项已不满足或有事项的界定标准，故无需计提预计负债，现行账务处理符合会计准则要求。
　　请年审会计师就事项（3）核查并发表明确意见。
　　【年审会计师回复】
　　一、主要核查程序
　　1、访谈公司法务部，了解公司对诉讼和索赔事项的识别过程，询问本期涉诉情况及重大未决诉讼进展并评估其影响；
　　2、获取仲裁或诉讼文件，结合案件进展及企业会计准则相关规定，复核账面计提金额准确性；
　　3、关注公司报告期后，相关诉讼、仲裁事项的进展情况；
　　4、获取公司涉诉资产明细账，复核会计处理是否符合企业会计准则相关规定。
　　二、核查意见
　　年审会计师认为：公司对相关诉讼、仲裁事项及涉诉资产的会计处理符合《企业会计准则》相关规定；相关案件已在财务账面确认相关的现时债务，不满足预计负债的确认条件，故未计提预计负债的处理符合会计准则要求。
　　请律师就事项（1）（2）核查并发表明确意见。
　　【律师回复】
　　一、核查程序
　　1、获取上述两项诉讼、仲裁的案件资料，核查上述两项诉讼、仲裁事项的最新进展；
　　2、通过深圳证券交易所网站、巨潮资讯网网站，核查公司对上述两项诉讼、仲裁事项的信息披露情况。
　　二、核查意见
　　经核查，本律师认为：
　　1、截至本核查意见出具之日，浙江省建设投资集团股份有限公司建设工程施工合同纠纷案件正在强制执行过程中，安徽国元天邦股权投资基金有限公司股权回购纠纷案件正在二审过程中。
　　2、由于公司相关部门工作人员的工作调整及疏忽，公司内部未能及时反馈上述事项的进展情况，因此未及时通过临时公告披露上述诉讼、仲裁事项的进展情况。公司已在2024年年度报告中的“重大诉讼、仲裁事项”中对案件进展情况进行了披露。后续公司将积极采取整改措施，加强相关部门人员的培训学习，杜绝此类情况的再次发生。
　　问题11.其他事项。
　　2024年度，你公司实现营业外收入6,924.78万元，主要由保险赔偿收入和其他两部分构成。当期你公司权益法核算的长期股权投资收益金额为1.53亿元。
　　会计师出具的《年度关联方资金占用专项审计报告》显示，2024年，你公司与安徽农垦汉世伟和安食品有限公司、贵港史记元金种猪有限公司等合计9家其他关联方或附属企业存在非经营性资金往来，往来原因为“垫付款”，相关款项均已偿还。
　　2024年，你公司对外担保总额度为153.5亿元，占你公司2023年末经审计净资产的672.87%。年末实际担保总额占你公司净资产的比例为112.48%。
　　2025年1月24日，你公司董事会审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，你公司前期用于补充流动资金的11.60亿元闲置募集资金暂时无法归还至募集资金专户。
　　请你公司：（1）说明营业外收入的主要形成原因及核算的准确性。（2）说明权益法核算的长期股权投资收益金额的计算过程和计算的准确性；你公司当期针对长期股权投资减值测试的相关具体情况。（3）说明与前述9家其他关联方或附属企业非经营性资金往来的具体发生背景、形成原因、资金往来期限，相关“垫付款”是否构成财务资助及资金往来的合规性。（4）核查说明各担保事项中，子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供同等担保，你公司化解担保风险采取的具体措施，目前的逾期担保情况及逾期担保后续处理计划。（5）说明闲置募集资金补充流动资金的具体用途、资金流向、无法归还的具体原因、相关募投项目是否存在进展缓慢的情形，你公司对相关募投项目的投建规划，结合上述情况说明未按时归还募集资金是否损害上市公司利益、是否导致募投项目进展缓慢，并说明未来是否有足够能力筹措充足资金用以归还至募集资金专户。
　　请年审会计师核查并发表明确意见。
　　问题11-1：说明营业外收入的主要形成原因及核算的准确性。
　　【公司回复】
　　一、本期营业外收入分类明细如下
　　■
　　本期营业外收入主要由保险赔偿收入及经确认无需支付的应付款项构成。
　　保险赔偿收入主要系育肥猪及仔猪死亡的保险赔偿收入，以实际收到的保险公司理赔金额为准；本期计入营业外收入的无需支付的应付款项主要系:经多方核查确认无需支付且与日常经营活动无直接关联，因此转为营业外收入。
　　根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知（财会〔2019〕6号）》的规定：“营业外收入项目，反映企业发生的除营业利润以外的收益，主要包括与企业日常活动无关的政府补助、盘盈利得、捐赠利得（企业接受股东或股东的子公司直接或间接的捐赠，经济实质属于股东对企业的资本性投入的除外）等。
　　上述款项均系非正常经营活动所发生的偶发事项，公司将上述款项计入营业外收入，符合《企业会计准则》的规定，核算具有充分性。
　　问题11-2：说明权益法核算的长期股权投资收益金额的计算过程和计算的准确性；你公司当期针对长期股权投资减值测试的相关具体情况。
　　【公司回复】
　　一、权益法核算的长期股权投资收益金额的计算过程
　　本期权益法核算的长期股权投资收益金额的计算过程如下：
　　■
　　注：公司于2024年3月处置持有的东营天邦饲料科技有限公司49%股权，故本期净利润为2024年1-3月累计净利润。
　　鉴于公司与联营企业之间存在关联交易事项，故在按照持股比例计算享有的联营企业本期净利润的基础上，已对关联交易产生的未实现内部损益等影响因素予以调整，据此审慎确认本期应确认的投资收益。
　　二、长期股权投资减值情况
　　公司期末长期股权投资对应的被投资公司均与公司主营业务的战略发展相关，如鄂美猪种为公司湖北省区的生猪养殖提供租赁服务；湖北天邦、南宁艾格菲、蚌埠天邦、盐城天邦均为通威股份下属子公司，通威股份为公司提供养殖所需饲料；农垦和安系公司与安徽省农垦集团有限公司合作，旨在扩大公司在安徽的市场份额；史记生物为公司生猪养殖板块提供种猪及猪精，用于生猪板块的繁育。
　　期末长期股权投资账面余额：
　　■
　　三、长期股权投资减值准备计提政策
　　根据《企业会计准则第2号一长期股权投资》、《企业会计准则第8号一资产减值》及公司制定的会计政策，企业应当在资产负债表日判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，应当进行减值测试。减值测试结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》第五条存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
　　1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
　　2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
　　3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
　　4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
　　5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
　　6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
　　7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
　　四、被投资单位具体情况
　　（一）鄂美猪种
　　为了扩大在湖北区域的发展规模，公司于2019年收购鄂美猪种29.7%股权，收购后鄂美猪种的股权结构为：湖北省农牧业开发有限公司（事业单位湖北省畜禽育种中心100%持股）持有70.3%股权、公司持有29.7%股权，截至2024年12月31日，鄂美猪种注册资本1,216.63万。
　　鄂美猪种2024年年末除其他应付款（占负债总额98.21%，主要为应付母公司往来款）外，没有其他大额负债；资产负债率仅为32.67%，不存在偿债压力。未来可实现独立持续经营，不存在资产的经济绩效远低于预期的情况，不存在减值迹象。
　　（二）湖北天邦、南宁艾格菲、蚌埠天邦、盐城天邦
　　饲料公司原为公司100%控股子公司，为了聚焦主业，与通威股份形成优势互补的产业协同，为双方创造更大的商业价值和经济效益，公司于2021年10月份将饲料公司51%股权出售至通威股份，出售后公司与通威股份开展猪饲料长期采销业务，并签署长单合作协议。
　　饲料公司目前主要供应天邦食品畜禽饲料，经营模式未发生任何改变，2024年除盐城饲料出现小额亏损外，其他饲料公司均实现盈利，同时基于与天邦食品的协同效应，不存在资产的经济绩效远低于预期的情况，不存在减值迹象。
　　（三）农垦和安
　　安徽省农垦集团有限公司（简称“农垦集团”）为安徽省国资委全资控股子公司，公司与农垦集团本着充分利用双方的资源，实现资源的合理配置与合作共赢的原则；扩大公司在安徽的种猪、仔猪的市场份额。双方于2021年1月份设立农垦和安公司注册资本1亿元，农垦集团持股51%、公司持股49%。根据公司章程约定，公司于2021年度实缴4,900.00万元。
　　农垦和安2022年开始投产，因2022-2023年生猪市场价格持续低迷，农垦和安产生经营亏损。截至2024年末按持股比例计算被投资企业净资产不低于长投账面价值，且被投资公司正常生产经营，无减值迹象。
　　（四）史记生物
　　史记生物原为公司100%控股子公司，主要从事种猪养殖与销售业务，2022年6月30日公司转让控股权后，史记生物仍继续向公司销售种猪和精液。史记生物2024年净利润合计2.68亿元，公司盈利能力较强，现金流较好。且史记生物与天邦食品存在业务协同效应，不存在资产的经济绩效远低于预期的情况，亦不存在减值迹象。
　　综上，鄂美猪种、饲料公司、农垦和安及史记生物经营情况良好，公司预计其未来可独立持续经营，不存在资产的经济绩效远低于预期的情况，不存在减值迹象，不需要对期末的长期股权投资进行减值测试，故期末未计提减值准备依据是合理的。
　　问题11-3：说明与前述9家其他关联方或附属企业非经营性资金往来的具体发生背景、形成原因、资金往来期限，相关“垫付款”是否构成财务资助及资金往来的合规性。
　　【公司回复】
　　一、上述款项的具体发生背景、形成原因、资金往来期限
　　■
　　二、相关非经营性资金往来是否构成财务资助及资金往来的合规性
　　1、农垦和安
　　成立于2021年1月，安徽省政府下属子公司安徽省农垦集团有限公司持股 51%、公司持股49%，双方合资进行生猪养殖。因部分员工对于社保公积金缴纳地有特殊需求等原因，存在子公司代缴社保公积金等情形，公司本期与农垦和安代垫社保公积金共1.4万元，用于偿还公司前期尚未支付的货款，截止2024年12月31日，公司净欠1,128.57万元尚未支付，故不存在农垦和安占用上市公司资金的情形。
　　另本期天邦食品中标农垦和安设备采购及安装项目，公司按合同约定“合同签订后7日内支付合同价 30%的预付款（中标人须同时提供等额预付款保函）”支付预付款保函80.52万元，并已于当月收回。
　　截至本回复公告之日，公司及子公司与农垦和安相关非经营性资金往来已清零。
　　2、蚌埠天邦、盐城天邦
　　蚌埠天邦、盐城天邦曾为公司合并报表范围内的子公司，后来经过股权转让变更为公司的联营企业。由于蚌埠天邦、盐城天邦与天邦食品子公司在同一个园区，蚌埠天邦、盐城天邦部分员工对于社保公积金缴纳地有特殊需求等原因，存在部分公司及子公司为蚌埠天邦、盐城天邦代付代收园区水电、宽带、食堂费用和代缴社保公积金等情形，2024年因代垫费用共产生24.96万元往来款，且均由公司先收款再代垫支出，故不存在占用公司资金的情形。
　　截至本回复公告之日，公司及子公司与蚌埠天邦、盐城天邦相关非经营性资金往来已清零。
　　3、史记生物技术有限公司及其下属子公司
　　与史记生物非经营性资金往来的形成原因详见问题3-2回复。
　　综上所述，相关非经营性资金往来的形成均有相应的原因，且2024年期末非经营性资金往来均已清零，相关非经营性资金往来不构成对外提供财务资助。
　　问题11-4：核查说明各担保事项中，子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供同等担保，你公司化解担保风险采取的具体措施，目前的逾期担保情况及逾期担保后续处理计划。
　　【公司回复】
　　一、对非全资子公司、参股公司的担保情况
　　2024年12月31日，公司对非全资子公司、参股公司的担保情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　1、对含山史记种猪育种有限公司的担保
　　2021年6月22日，公司、子公司汉世伟集团有限公司（简称“汉世伟集团”）与中国农业银行股份有限公司含山县支行（以下简称“农行含山县支行”）分别签订《保证合同》，为含山史记种猪育种有限公司（简称“含山史记”）与农行含山县支行签署的《固定资产借款合同》提供连带责任担保，最高限额为9,000.00万元。截至2024年12月31日，公司、子公司汉世伟集团分别为含山史记借款提供的担保金额为2,600.00万元。
　　2022年12月31日公司丧失对原子公司含山史记的控制权，针对上述《保证合同》，其现控股股东史记生物技术有限公司在保证期限内提供等金额的反担保。
　　2、对安徽农垦汉世伟和安食品有限公司的担保
　　根据公司与中国建设银行股份有限公司合肥贵池路支行（以下简称“建行贵池路支行”）签订的《最高额保证合同》，公司为建行贵池路支行和安徽农垦汉世伟和安食品有限公司在2021年10月21日至2027年10月20日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及其他法律性文件按股权比例49%提供连带责任保证，最高限额为7,500.00万元。截至2024年12月31日，安徽农垦汉世伟和安食品有限公司借款余额为9,499.37万元，公司按股权比例49%提供的担保余额为4,654.69万元。
　　根据公司与中国农业银行股份有限公司宿州埇桥支行（简称“农行宿州埇桥支行”）签订的《保证合同》，公司为农行宿州埇桥支行和安徽农垦汉世伟和安食品有限公司签订的编号为34010120230006063的《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》按股权比例49%提供连带责任保证，该笔借款金额为3,000.00万元，担保限额为1,470.00万元。截至2024年12月31日，安徽农垦汉世伟和安食品有限公司借款余额为2,900.00万元，公司为安徽农垦汉世伟和安食品有限公司提供的担保余额为1,421.00万元。
　　根据公司与农行宿州埇桥支行签订的《保证合同》，公司为农行宿州埇桥支行和安徽农垦汉世伟和安食品有限公司签订的编号为34010120230006451的《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》按股权比例49%提供连带责任保证，该笔借款金额为3,000.00万元，担保限额为1,470.00万元。截至2024年12月31日，安徽农垦汉世伟和安食品有限公司借款余额为3,000.00万元，公司为安徽农垦汉世伟和安食品有限公司提供的担保余额为1,470.00万元。
　　根据公司与农行宿州埇桥支行签订的《保证合同》，公司为农行宿州埇桥支行和安徽农垦汉世伟和安食品有限公司签订的编号为34010120230006226的《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》按股权比例49%提供连带责任保证，该笔借款金额为2,000.00万元，担保限额为980.00万元。截至2024年12月31日，安徽农垦汉世伟和安食品有限公司借款余额为2,000.00万元，公司为安徽农垦汉世伟和安食品有限公司提供的担保余额为980.00万元。
　　以上借款安徽农垦汉世伟和安食品有限公司的其他股东安徽省农垦集团有限公司已按出资比例同时提供连带责任保证担保。
　　综上，根据《上市公司监管指引第8号》及交易所相关规定，公司对非全资子公司、参股公司担保的同时，其他股东已按出资比例提供同等担保。
　　二、公司目前逾期担保及逾期担保后续处理计划
　　截至2025年3月20日，公司为控股子公司提供的担保中，尚未消除担保责任的逾期担保累计金额为11,705.61万元。公司控股子公司为公司及其他控股子公司提供的担保中，尚未消除担保责任的逾期担保累计金额为8,000.00万元。公司为合作伙伴及担保方、联营、合营公司提供的担保尚未发生逾期。具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：上表各数据之和与合计数据存在尾差，系四舍五入调整所致。
　　面对逾期担保，公司将积极与债权人及相关方进行沟通，争取获得债权人谅解、达成展期与和解，同时，公司将积极推进重整及预重整，通过司法程序最大限度地偿还债务。
　　问题11-5：说明闲置募集资金补充流动资金的具体用途、资金流向、无法归还的具体原因、相关募投项目是否存在进展缓慢的情形，你公司对相关募投项目的投建规划，结合上述情况说明未按时归还募集资金是否损害上市公司利益、是否导致募投项目进展缓慢，并说明未来是否有足够能力筹措充足资金用以归还至募集资金专户。
　　【公司回复】
　　一、说明闲置募集资金补充流动资金的具体用途、资金流向、无法归还的具体原因
　　近年来，因生猪销售价格持续低迷，公司生产经营面临较为艰难的生存环境。为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，促进经营业务发展，公司根据生产经营计划及募投项目的实施计划，在遵循股东利益最大化的原则下，使用部分闲置募集资金总额不超过11.60亿元用于暂时补充流动资金。
　　受同行业部分公司申请预重整及重整的影响，公司融资环境和经营环境受到很大影响，部分金融机构到期抽贷、要求提前还款，供应商要求压缩账期甚至现金结算，公司资金大量支出。随着经营环境不断恶化，公司已无法清偿到期债务，为稳定经营，公司于2024年3月18日向法院申请预重整。
　　闲置募集资金暂时补流后，公司将暂时补流资金全部用于清偿债务和稳定经营，公司经营及资产负债情况得到大幅改善。
　　为满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司资金使用效率，2025年1月24日经公司第八届董事会第三十四次会议、第八届监事会第三十二次会议，审议通过《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》。
　　本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接将闲置募集资金用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
　　二、相关募投项目是否存在进展缓慢的情形，公司对相关募投项目的投建规划
　　1、募投项目建设进展情况
　　截至2024年12月31日，扣除暂时补流募集资金外，公司募投项目实际投入募集资金46,030.70万元，其中天邦股份数智化猪场升级项目实际投入募集资金14,621.91万元，永久补充流动资金投入31,408.79万元。天邦股份数智化猪场升级项目建设投入进度16.76%（占2023年度募集资金项目拟投资额），募集资金投入比例较低。
　　由于近年来生猪价格持续低迷，经营环境不断恶化，公司已无法清偿到期债务，为稳定经营，公司于2024年3月18日向法院申请预重整，随着预重整的推进，部分金融机构、供应商提起诉讼，公司募集资金账户被冻结无法正常使用。在无法以募集资金账户支付项目建设款的特殊情况下，公司通过项目建设方代垫款、非募集资金账户支付等方式继续推动募投项目建设。截至2024年12月31日，公司通过项目建设方代垫款、非募集资金账户支付等方式对天邦股份数智化猪场升级募投项目投入金额25,143.39万元。加上募集资金账户被冻结前投入的建设资金，建设项目合计投入金额39,765.30万元，项目建设投入进度45.58%（占2023年度募集资金项目拟投资额）。
　　2、募集资金投入比例较低的原因及投建规划
　　近年来，我国生猪价格在较长时间内都处于低位运行的态势，生猪养殖行业处于持续且艰难的去产能阶段。行业内的企业普遍面临着效益下滑甚至出现亏损、负债居高不下、现金流紧张等情形，在外部市场环境不利影响下，同行业上市公司普遍存在收缩产能，暂停或调整募投项目建设等情况。公司数智化猪场升级项目拟升级母猪场共计26个，截至2025年1月末，只有14个猪场有存栏母猪，在行业低谷期，根据公司生产经营及能繁母猪投栏计划，公司暂未对空栏猪场进行升级投入，导致募集资金投入相对较低。
　　受生猪行情低迷影响，2023年公司经营业绩大幅下滑，归属于上市公司股东的净利润为-28.83亿元，资产负债率86.73%，2024年经营及资产负债情况虽得到大幅改善，资产负债率72.58%在同行业上市公司中仍处于偏高水平。公司在经营压力剧增、资金链紧张的情况下，为维持业务正常经营，公司将保障现金流安全作为首要任务。公司根据现有产能和外部市场环境情况，缩减资本开支，减少现金流出，根据产能和投栏计划，合理和谨慎的安排各猪场的升级投入，导致公司募投项目投入相对减缓。
　　预重整阶段公司募集资金账户被冻结无法正常使用，在此情况下，公司通过项目建设方代垫款、非募集资金账户支付等方式继续推动募投项目建设，截至2024年12月31日，该等方式投入项目建设资金25,143.39万元。
　　2025年2月8日，公司收到宁波中院送达的，宁波中院下发(2024)浙02民诉前调595号之一《决定书》，决定延长公司的预重整期间至2025年5月9日。后续法院正式裁定受理天邦食品重整申请后，公司募集资金专项账户将解除冻结，届时公司将结合自身债务重组情况及市场情况，调整募集资金投资项目进度和后续安排，并陆续将暂时补流募集资金归还至募集资金专户中用于保障募投项目建设进度。
　　三、未按时归还募集资金是否损害上市公司利益、是否导致募投项目进展缓慢
　　公司本次延期归还闲置募集资金人民币11.60亿元并继续用于暂时补充流动资金，按使用期间一年期银行基准贷款利率3.1%测算，预计可为公司节约3,596.00万元财务费用，有利于降低公司的财务费用及资金成本，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司资金使用效率。
　　公司将暂时补流资金全部用于清偿债务和稳定经营，公司经营及资产负债情况得到大幅改善。公司2024年归属于上市公司股东的净利润为14.59亿元，相比去年同期亏损28.83亿元大幅扭亏为盈，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.57亿，相比去年同期亏损29.87亿元，大幅扭亏为盈；同时公司年底负债较年初负债下降49.95亿元，资产负债率下降14.15%。因此，本次延期归还募集资金未导致上市公司发生损失。
　　募投项目进展及未来投建计划详见上述回复，本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在导致募投项目进展缓慢和损害股东利益的情况。
　　四、说明未来是否有足够能力筹措充足资金用以归还至募集资金专户
　　2025年2月8日，公司收到宁波中院送达的，宁波中院下发(2024)浙02民诉前调595号之一《决定书》，决定延长公司的预重整期间至2025年5月9日。后续法院正式裁定受理天邦食品重整申请后，公司募集资金专项账户将解除冻结，届时公司将结合自身债务重组情况及市场情况，调整募集资金投资项目进度和后续安排，并陆续将暂时补流募集资金归还至募集资金专户中用于保障募投项目建设进度。
　　请年审会计师核查并发表明确意见。
　　【年审会计师回复】
　　一、主要核查程序
　　1、获取营业外收入明细，并抽查金额较大的合同、发票、资金流水，确认记录期间与会计处理是否正确；
　　2、了解和评估公司对外投资的权益法核算被投资单位，是否具有合理的商业实质、能否产生持续的协同效应；
　　3、取得被投资单位的章程、协议、营业执照，根据有关协议和章程，确认长期股权投资的股权比例、表决权比例，检查长期股权投资的分类和核算办法是否准确；
　　4、获取第三方中介的审计报告，并对报告进行一定程度的复核；了解第三方中介的胜任能力、专业素质和客观性。以第三方审计报告为基础，复核并重新计算权益法核算的投资收益是否准确；
　　5、询问管理层被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等情况，获取管理层对长期股权投资是否发生减值所做出的判断及相关依据，根据企业会计准则评估判断结果是否合理；
　　6、了解并评价公司关联方交易相关内控制度；
　　7、获取并复核公司关联方名单；
　　8、获取公司及其子公司报告期内往来款发生额及期末余额，针对与上述9家关联方之间的资金往来，询问管理层资金往来产生的原因、背景。
　　9、获取其银行账户和银行流水，复核发生额及账龄的准确性，检查资金往来发生额、余额是否准确列报和披露；
　　10、获取并核查关联方占用资金收回的银行回单等相关单据；
　　11、查阅公司审议对外担保相关议案的董事会、股东大会内部决议文件、独董发表的专项说明及独立意见以及相关信息披露公告，核查公司对外担保履行的审议程序；
　　12、查阅公司的公司章程、对外担保制度等关于对外担保的内部控制制度，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行；
　　13、查阅公司报告期内的融资、担保台账；
　　14、查阅公司的企业信用报告，了解报告期内公司提供担保的情况；
　　15、查阅被担保公司2024年度财务报表等资料；
　　16、获取逾期担保明细，询问公司管理层后续处理计划；
　　17、获取公司所有募集资金户2024年度流水，检查账面募投项目支出与流水是否一致，是否有非募投项目支出；
　　18、检查支付供应商流水是否与合同约定条款的付款金额、付款时间点一致，是否存在第三方收款行为；查阅工商登记，了解主要供应商规模、经营范围等，是否有资质与能力提供工程施工项目；
　　19、询问管理层募集资金补充流动资金以及延期归还闲置募集资金的原因；
　　20、查阅公司审议关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案的董事会、监事会内部决议文件、保荐机构的专项说明，核查公司履行的审议程序。
　　二、核查意见
　　年审会计师认为：
　　1、报告期内公司对营业外收入的处理符合企业会计准则规定；
　　2、权益法核算的长期股权投资收益金额的计算符合企业会计准则规定；权益法核算的长期股权投资不存在减值迹象，无需进行资产减值测试，期末未计提减值准备的依据是合理的；
　　3、截至2024年12月31日，公司与其他关联方及附属企业的非经营性资金往来余额已全部结清。经核查，相关往来主要系基于代垫费用产生，交易过程符合公司内部审批程序，且未超出合理期限，不构成《上市公司规范运作指引》所界定的对外财务资助行为；
　　4、2024年度被担保人如为子公司的，均由公司100%控股，不存在其他股东需提供共同担保的情况。被担保人为参股公司农垦和安的，其他股东已按出资比例提供同等担保；被担保人为史记生物的，其已提供反担保。经了解公司逾期担保，后续主要通过预重整及重整进行处理；
　　5、公司延期归还暂时补流资金并继续用于暂时补充流动资金事项，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在导致募投项目进展缓慢和损害股东利益的情况；经了解公司后续将在法院正式裁定受理天邦食品重整申请后，根据投资项目进度和后续安排，陆续将暂时补流募集资金归还至募集资金专户。
　　特此公告。
　　天邦食品股份有限公司董事会
　　二〇二五年四月二十九日
　　证券代码：002124 证券简称：ST天邦 公告编号：2025-043
　　天邦食品股份有限公司
　　关于公司股票交易撤销其他风险警示暨停复牌的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易将于2025年4月30日停牌一天，并于2025年5月6日开市起复牌。
　　2、公司股票交易自2025年5月6日开市起撤销其他风险警示，股票简称由“ST天邦”变更为“天邦食品”，证券代码仍为“002124”，撤销其他风险警示后，公司股票交易价格的日涨跌幅限制由5%变更为10%。
　　一、股票种类、简称、证券代码以及撤销其他风险警示的起始日
　　1、股票种类：人民币普通股A股。
　　2、股票简称：由“ST天邦”变更为“天邦食品”。
　　3、证券代码：无变动，仍为“002124”。
　　4、撤销其他风险警示的起始日：2025年5月6日。
　　5、股票停复牌安排：公司股票交易将于2025年4月30日停牌一天，并于2025年5月6日开市起复牌。
　　6、股票交易日涨跌幅限制：撤销其他风险警示后，公司股票交易价格的日涨跌幅限制由5%变更为10%。
　　二、公司股票被实施其他风险警示的基本情况
　　公司2021年度、2022年度、2023年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者分别为-4,905,406,271.07元、-1,000,727,139.58元、-2,987,045,393.00元，最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告（报告编号：天职业字[2024]27799号）。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1 条第（七）项规定：公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易触及其他风险警示情形。深圳证券交易所对公司股票实施其他风险警示。具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票被实施其他风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2024-064）。
　　三、公司申请撤销其他风险警示的情况
　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告出具的带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的《审计报告》〔天职业字[2025]11054号〕，公司2024年末归属于上市公司股东的净资产为3,675,241,214.06元，营业收入9,643,705,640.10元，归属于母公司净利润1,458,528,670.75元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润256,932,669.28元。虽然公司最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，但最近一个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为正值。公司股票交易被实施其他风险警示所涉及事项已消除。
　　经对照《股票上市规则》的相关规定逐项自查，公司亦不存在《股票上市规则》规定的其他需要实施退市风险警示或其他风险警示的情形。
　　因此，公司已经符合申请撤销股票交易其他风险警示的条件。根据《股票上市规则》第9.1.8及第9.8.7条规定，公司已于2025 年3 月28日召开第八届董事会第三十五次会议审议并通过《关于申请撤销对公司股票交易实施其他风险警示的议案》，并已向深交所提交了撤销对公司股票交易实施其他风险警示的申请。
　　四、公司申请撤销其他风险警示的核准情况
　　公司关于撤销公司股票交易其他风险警示的申请已获得深圳证券交易所审核同意。根据《股票上市规则》的规定，公司股票交易将于2025年4月30日停牌一天，并于2025年5月6日开市起复牌并撤销其他风险警示。股票简称由“ST天邦”变更为“天邦食品”，公司证券代码保持不变，仍为“002124”，公司股票交易价格的日涨跌幅限制由5%变更为10%。
　　五、其他事项
　　公司提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司信息均以上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　特此公告。
　　
　　
　　天邦食品股份有限公司董事会
　　二〇二五年四月三十日