证券代码：001202 证券简称：炬申股份 公告编号：2025-038
炬申物流集团股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
炬申物流集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于2025年4月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于2025年4月28日以电子邮件形式通知了全体董事。本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，其中董事长雷琦先生，董事曾勇发先生、李俊斌先生，独立董事李萍女士、匡同春先生、杨中硕先生通过通讯方式参加会议。会议由董事长雷琦先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议为紧急会议，会议召集人对此次召开紧急会议已在会议上作出说明，全体董事一致同意豁免本次会议通知时限，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
全体与会董事经认真审议，形成以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
经审议，为增强公司可持续发展能力，公司董事会同意向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“可转债”），具体方案如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来经本次可转换公司债券转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。获得通过。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司债券发行总额不超过人民币38,000万元（含本数），具体规模提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。获得通过。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。获得通过。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。
投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。获得通过。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。获得通过。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i；
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。获得通过。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。获得通过。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正。具体初始转股价格由股东会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。获得通过。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。获得通过。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。获得通过。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。获得通过。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。获得通过。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。获得通过。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。获得通过。
15、向原股东配售的安排
本次发行可转债给予公司原A股股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式提请股东会授权公司董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。获得通过。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务：
1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定、公司章程及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
（3）在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策
1)公司拟变更《募集说明书》的约定；
2)公司不能按期支付可转债本息；
3)公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4)拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容；
5)保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
6)在法律许可的范围内修改债券持有人会议规则；
7)发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
8)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
1)公司董事会；
2)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
3)法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。获得通过。
17、本次募集资金用途
公司本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币38,000万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
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本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目实际需要和轻重缓急以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会及董事会授权人士可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。获得通过。
18、募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。获得通过。
19、担保事项
本次向不特定对象发行可转债不提供担保。
投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。获得通过。
20、评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。获得通过。
21、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。
投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第 7 号》的规定，公司编制了截至2024年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具鉴证报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为确保公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下或简称为“本次发行”）工作的顺利完成，基于公司利益最大化的原则，拟提请股东会授权董事会在有关法律法规、部门规章、规范性文件及股东会决议许可的范围内，全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，包括但不仅限于：
1、在相关法律、法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜。
2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东会审议的除外。
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复有关政府机构、监管机构和证券交易所的问询问题、反馈意见。
4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、签署、报送、补充报送与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜。
5、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜。
6、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜。
7、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策或市场条件发生变化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整并继续办理本次发行的相关事宜，但涉及相关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项除外。
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定延期或终止实施本次发行事宜。
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述第2项、第5项、第6项授权自公司股东会批准之日起至相关事项办理完毕之日止，其他各项授权自公司股东会审议通过本项议案之日起12个月内有效，自公司股东会审议通过本项议案之日起计算。
在公司股东会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十）审议通过《关于〈未来三年股东回报规划（2025一2027年）〉的议案》
具体规划详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年股东回报规划（2025一2027年）》。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
上述具体内容详见同日于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、备查文件
1、《炬申物流集团股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》。
特此公告。
炬申物流集团股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：001202 证券简称：炬申股份 公告编号：2025-039
炬申物流集团股份有限公司
第三届监事会第二十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
炬申物流集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十六次会议于2025年4月28日以电子邮件形式发出会议通知，会议于2025年4月29日以现场方式召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议由监事会主席邹启用先生主持。本次会议为紧急会议，会议召集人对此次召开紧急会议已在会议上作出说明，全体监事一致同意豁免本次会议通知时限，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
全体与会监事经认真审议，形成以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，监事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“可转债”）的具体方案如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来经本次可转换公司债券转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。获得通过。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司债券发行总额不超过人民币38,000万元（含本数），具体规模提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。获得通过。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。获得通过。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。
投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。获得通过。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。获得通过。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i；
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。获得通过。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。获得通过。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正。具体初始转股价格由股东会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。获得通过。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。获得通过。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。获得通过。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。获得通过。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。获得通过。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。获得通过。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。获得通过。
15、向原股东配售的安排
本次发行可转债给予公司原A股股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式提请股东会授权公司董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。获得通过。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利：
1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务：
1）遵守公司发行的本次可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定、公司章程及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
（3）在本次可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
2）公司不能按期支付可转债本息；
3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容；
5）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
6）在法律许可的范围内修改债券持有人会议规则；
7）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
3）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。获得通过。
17、本次募集资金用途
公司本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币38,000万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位:万元
■
本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目实际需要和轻重缓急以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会及董事会授权人士可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。获得通过。
18、募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。获得通过。
19、担保事项
本次向不特定对象发行可转债不提供担保。
投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。获得通过。
20、评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。获得通过。
21、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。
投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
监事会认为，公司编制的《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》符合《公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；预案内容综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意公司董事会编制的《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，同意公司编制《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意公司董事会编制的《炬申物流集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司制定了关于本次发行摊薄即期回报情况及采取的填补措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《炬申物流集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于〈未来三年股东回报规划（2025一2027年）〉的议案》
经审核，公司制订的《未来三年股东回报规划（2025一2027年）》符合相关法律法规和《公司章程》的规定，该计划的制订符合公司的长远发展，维护了广大股东的合法权益。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
上述具体内容详见同日于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、备查文件
1、《炬申物流集团股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议》。
特此公告。
炬申物流集团股份有限公司监事会
2025年4月30日
证券代码：001202 证券简称：炬申股份 公告编号：2025-044
炬申物流集团股份有限公司
关于2024年年度股东会增加临时提案
暨股东会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
炬申物流集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开2024年年度股东会的议案》，定于2025年5月9日召开2024年年度股东会，具体内容详见于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东会的通知》。
2025年4月27日，公司召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于增加经营范围、补充修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》。
为提高会议效率，减少会议召开成本，2025年4月27日，公司控股股东雷琦以书面形式向董事会提交了《关于提请增加炬申物流集团股份有限公司2024年年度股东会临时提案的函》，提议将上述议案作为临时提案，提交公司2024年年度股东会审议。议案具体内容详见公司2025年4月29日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加经营范围、补充修订〈公司章程〉并办理工商登记的公告》。
2025年4月29日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案。
为提高会议效率，减少会议召开成本，2025年4月29日，公司控股股东雷琦以书面形式向董事会提交了《关于提请增加炬申物流集团股份有限公司2024年年度股东会临时提案的函》，提议将上述经第三届董事会第三十一次会议审议通过尚需股东会审议的议案作为临时提案，提交公司2024年年度股东会审议，具体增加的临时提案可详见下文“本次股东会提案编码（表一）提案编码14.00-23.00”。
根据《公司法》的相关规定，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经公司董事会审查，截至2025年4月28日，雷琦单独持有公司股份51,145,800股，占公司总股本的39.71%，具备提出临时提案的主体资格，所提议案内容属于股东会职权范围，提案内容、程序符合《公司法》《公司章程》及公司《股东会议事规则》的规定，公司董事会同意将上述提案提交2024年年度股东会审议。
除增加上述临时提案外，原通知中列明的会议召开时间、地点、股权登记日等其他事项均未发生变化。现就公司2024年年度股东会相关事宜补充通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东会的届次：2024年年度股东会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东会的召集符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、会议时间
（1）现场会议召开时间：2025年5月9日（星期五）14:50；
（2）网络投票时间：2025年5月9日，其中：①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年5月9日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；②通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2025年5月9日9:15-15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式
（1）现场表决：股东本人出席现场股东会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决。
（2）网络投票：本次股东会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关网络投票时限内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
6、出席对象：
（1）截止股权登记日（2025年4月30日）下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件1）；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）根据相关法律法规应当出席股东会的其他人员。
7、会议地点：广东省佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路1号办公楼会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码（表一）：
■
2、披露情况
上述议案已经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届董事会第三十次会议、第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十四次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年4月18日、2025年4月29日、2025年4月30日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
3、特别事项说明
（1）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，上述提案将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
（2）提案5.00、8.00-10.00、12.00-22.00属于股东会特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。提案15.00需逐项表决。
（3）公司独立董事将在本次年度股东会上进行述职，具体内容详见公司2025年4月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关独立董事述职报告。
三、会议登记办法
1、登记时间：2025年5月6日9:00-17:00。
2、登记方式：现场登记、通过信函或者传真方式登记。
（1）全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为本公司股东。
（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法定代表人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、持股凭证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人身份证（复印件）、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、持股凭证办理登记手续。
（3）自然人股东应持本人身份证和持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持代理人本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人身份证（复印件）办理登记手续。
（4）异地股东可凭以上证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件2），以便登记确认。信函或传真须在登记时间截止前以专人送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。
（5）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
3、登记地点：广东省佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路1号办公楼会议室。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件3。
五、其他事项
1、出席会议的股东或代理人的食宿、交通费用自理。
2、会议联系方式
联系人：赵泽宇
联系电话：0757-85130222
传真：0757-85130720
邮箱：jsgfzq@jushen.co
联系地址：广东省佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路1号。
邮政编码：528216
3、若有其他未尽事宜，另行通知。
六、备查文件
1、《炬申物流集团股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》；
2、《炬申物流集团股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议》；
3、《炬申物流集团股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》；
4、《炬申物流集团股份有限公司第三届监事会第二十四次会议决议》；
5、《炬申物流集团股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议》。
特此公告。
附件1：授权委托书
附件2：参会股东登记表
附件3：参加网络投票具体流程
炬申物流集团股份有限公司董事会
2025年4月30日
附件1：
炬申物流集团股份有限公司
2024年年度股东会授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人），出席炬申物流集团股份有限公司2024年年度股东会并代表本单位（本人）依照以下指示对下列提案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。
■
备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。
委托人（签字、盖章）：__________________________________
委托人证件号码：________________________________________
法定代表人（签字）（如有）：____________________________
委托人股东账户：________________________________________
委托人持股数量：________________________________________
受托人姓名（签字）：____________________________________
受托人身份证号码：______________________________________
委托书有效期限：自______年____月___日至______年____月___日
委托日期：______年____月___日
附注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。
附件2：
炬申物流集团股份有限公司
2024年年度股东会参会股东登记表
■
附注：
1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。
2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2025年5月6日17:00之前采用送达、邮寄、传真或电子邮件方式送达公司董事会办公室或公司电子邮箱，不接受电话登记。
3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件3：
参加网络投票的具体流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“361202”，投票简称为“炬申投票”。
2、填报表决意见。本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
（1）投票时间：2025年5月9日的交易时间，即9:15-9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
（2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月9日上午9:15，结束时间为2025年5月9日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
证券代码：001202 证券简称：炬申股份 公告编号：2025-045
炬申物流集团股份有限公司
关于变更持续督导保荐代表人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
炬申物流集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准炬申物流集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1117号）核准，于2021年4月首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所主板上市。
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）为公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的保荐人，刘愉婷女士和黄颖先生为公司持续督导保荐代表人，法定持续督导期限至2023年12月31日。因上述期限届满后公司募集资金尚未使用完毕,民生证券仍需就公司尚未使用完毕的募集资金履行持续督导义务。
近日，公司收到民生证券出具的《关于更换持续督导保荐代表人的函》，由于刘愉婷女士、黄颖先生工作发生变动，民生证券决定委派李东茂先生、张春晖先生（简历详见附件）接替刘愉婷女士、黄颖先生的工作，继续履行对公司的持续督导保荐责任。
本次保荐代表人变更后，公司持续督导保荐代表人为李东茂先生和张春晖先生，两位将继续履行对公司的持续督导职责和义务，直至相关工作全部结束。公司董事会对刘愉婷女士和黄颖先生在公司首次公开发行股票以及持续督导期间所做出的贡献表示衷心感谢！特此公告。
特此公告。
炬申物流集团股份有限公司董事会
2025年4月30日
附件：李东茂先生、张春晖先生简历
李东茂，经济学硕士，保荐代表人，1999年开始从事投资银行业务工作，先后负责或参与多家企业的改制重组、IPO发行上市以及上市公司的再融资、并购重组等项目。
张春晖，硕士研究生，保荐代表人、注册会计师。曾就职于普华永道中天会计师事务所，现任民生证券股份有限公司投资银行事业部副总裁；从事投资银行工作5年，先后负责或参与多家上市公司IPO、再融资及并购重组项目。
证券代码：001202 证券简称：炬申股份 公告编号：2025-042
炬申物流集团股份有限公司
关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所
处罚或采取监管措施情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
炬申物流集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续稳定发展，不断提高公司的治理水平。鉴于公司于2025年4月29日召开第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第二十六次会议，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。根据相关要求，公司对最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施情况进行自查，并公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况
（一）监管措施
1、最近五年内公司共收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）采取的监管措施1项，主要内容如下：
“2023年3月10日，公司与深圳市鸿博鑫投资发展有限公司签署了《租赁合同》，迟至10月27日才对上述交易事项予以披露，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》等规定”。广东证监局于2023年11月对公司出具了《行政监管措施决定书》。
2、最近五年内公司共收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）采取的监管措施1项，具体情况如下：
“2023年3月10日，公司与深圳市鸿博鑫投资发展有限公司签署了《租赁合同》，迟至10月27日才对上述交易事项予以披露，上述行为违反了《股票上市规则（2023年修订）》等规定”。深交所于2023年11月对公司出具了监管函。
（二）整改情况
公司及相关责任人高度重视上述决定书中指出的问题，公司及相关人员已就相关问题深刻反思，认真总结，吸取教训，后续将严格按照广东证监局、深交所的要求，切实加强对相关法律法规及规范性文件的学习，不断增强合规意识，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
炬申物流集团股份有限公司董事会
2025年4月30日
