公司代码：688669 公司简称：聚石化学
第一节 重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。
2、重大风险提示
公司已在本报告中详细阐述经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，详见“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”中相应内容。
3、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4、公司全体董事出席董事会会议。
5、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
6、公司上市时未盈利且尚未实现盈利
□是 √否
7、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
8、是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
1、公司简介
1.1公司股票简况
√适用 □不适用
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1.2公司存托凭证简况
□适用 √不适用
1.3联系人和联系方式
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2、报告期公司主要业务简介
2.1主要业务、主要产品或服务情况
公司系一家拥有核心原创技术及专利的新材料高新技术企业，主要从事化工新材料的研发、生产和销售，主要产品包括改性塑料粒子、汽车型材、光显材料、电线电缆、卫生材料、液化石油气产品、阻燃剂、磷化学品等，广泛应用于节日灯饰、汽车、新能源电池、家电、光学显示、电线电缆、医疗卫生、汽油添加剂、防火涂料、改性塑料、电解液、颜料等领域。
公司围绕改性塑料业务，向产业链上游布局石化材料和精细化工，向下游拓展应用产品，不断提高企业竞争力和抗风险能力，并与众多国内外知名企业建立了战略合作关系。
公司主要产品分类如下：
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2.2主要经营模式
公司坚持以客户为中心，科技创造价值的理念，拥有独立、完整的研发、采购、生产与销售体系，通过持续性的科研投入及产品创新，形成了化工新材料+产业链上下游延伸的经营模式。
1、研发模式
公司作为国家博士后科研工作站、广东省博士工作站、广东省博士后创新实践基地、广东省企业技术中心、广东省工程技术研究开发中心，紧跟新材料行业高性能化、多功能化、绿色化的发展趋势，不断优化升级现有改性塑料粒子及其制品、液化石油气产品、阻燃剂、磷化学品等化工材料技术，推动下游材料应用技术的迭代创新；同时积极做好前沿新材料的技术储备和知识产权布局，在自主研发的基础上，不断加强与国内研究机构及高校的合作，包括中山大学、华南理工大学、北京化工大学、华南师范大学、合肥工业大学、中科院广化所、广东工业大学、常州大学等，储备了LCD光刻胶、聚酰亚胺二酐单体、有机光伏和钙钛矿光伏、阴离子交换膜和AEM电解槽、石墨烯导电导热应用、生物基可降解材料、生物制药薄膜、化学原料药产业化生产等一批新材料前沿专利技术，保持技术的先进性。
2、采购模式
公司设立供应链子公司，主要通过与国内外行业领先供应商建立战略合作关系，综合运用集中采购、远期合同采购、全球采购、长约采购等多种采购模式，保障子公司主要原材料的稳定、安全的供应，同时经营超额采购部分的对外贸易。
3、生产模式
公司生产主要采取“以销定产”的模式，即根据客户订单需求进行生产计划和安排，并自主组织生产。从具体流程来看，各事业部销售部门将客户订单报送至物控部门，物控部门在进行核算后下达生产指令单至生产部，生产部根据指令单及产品要求回复产品交期并组织生产。部分客户订单较为稳定或对交货响应速度要求较高，针对此类客户，公司根据产品类型及客户需求设定一定量的安全库存，客户下达订单后优先从库存发货。
4、销售模式
公司采用“直销为主，经销为辅”、“内销与外销相结合”的销售模式。直销模式系将产品通过国内渠道或一般贸易出口等方式直接销售给国内外客户的方式。经销模式下，公司与境内外合作经销商均为买断式经销，公司将产品交付后便不再继续对产品进行管理和控制，产品的风险和报酬即转移给经销商。外销模式下又分为一般贸易出口、进料深加工国内转厂、进料加工出口。
2.3所处行业情况
(1). 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
公司主要从事化工新材料的研发、生产和销售。主要产品包括改性塑料粒子、汽车型材、光显材料、电线电缆、卫生材料、液化石油气产品、阻燃剂、磷化学品等，广泛应用于节日灯饰、汽车、新能源电池、家电、光学显示、电线电缆、医疗卫生、汽油添加剂、防火涂料、改性塑料、电解液、颜料等领域。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为橡胶和塑料制品业（C29）。
改性塑料，是指在通用塑料和工程塑料的基础上，经过填充、共混、增强等方法加工改性，提高了阻燃性、透光率、强度、抗冲击性、韧性等方面性能的高分子材料，是国家重点发展的新材料技术领域。改性塑料克服了普通塑料耐热性差、强度和韧度低、耐磨及抗冲性差的缺陷，同时还赋予材料阻燃、耐候、抗菌、抗静电等新特性，是现代工业、农业、信息、能源、交通运输乃至航空、航天、海洋等国民经济多个领域中不可或缺的新型材料，对塑料工业和新材料发展起到重大的推动作用。
改性塑料行业属于《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等国家政策鼓励和支持的战略性产业。近年来，国家或行业协会陆续出台《精细化工产业创新发展实施方案（2024一2027年）》《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》《塑料加工业“十四五”发展规划指导意见》《塑料加工业“十四五”科技创新指导意见》及《新材料产业发展指南》等政策指导性文件，为公司所处行业提供强有力的支持，营造了良好的营商环境，并指明了未来的发展方向。
2010年至2022年，我国改性塑料产量由705万吨提升至2,884万吨，年复合增长率11.45%。中商产业研究院预测，2024年改性塑料产量将达到3,421万吨，尽管国内塑料产业发展速度较快，我国塑料应用规模仍然偏小。我国塑料改性化率已由2010年的16.2%提升至2022年的23.5%，与全球塑料改性化率近50%相比，仍有较大提升空间。长期以来，国际市场上高端改性材料领域主要被巴斯夫、沙比克、拜耳、杜邦、陶氏等巨头所垄断，国产替代进口的需求较大。随着近年来行业内规模内资企业不断加大研发投入，与国外大型企业的技术差距逐渐缩小，部分企业开始逐步向高端市场渗透。
国内改性塑料行业处于快速发展阶段，需要企业具备良好的行业经验积累、较强的研发创新及资源整合能力，并有效解决客户对材料特性的个性化需求，技术门槛较高。公司经过多年科研投入和经营发展，掌握产品的配方设计、制备工艺、性能测试和细分应用等核心技术，形成从化工原料到化工新材料产业链融合发展模式，能够根据产业链上不同定位客户对产品的差异化需求，提供从需求分析、研究开发、生产制造、应用评估到专业服务的定制化新材料解决方案。
(2). 公司所处的行业地位分析及其变化情况
公司自成立以来，坚持科技创造价值的理念，以国家新材料产业政策为指引，持续增加研发投入，打造具备高科技附加值的产品体系。经过多年的技术沉淀和业务发展，公司积累了丰富的研发经验、专利和非专利技术体系，搭建了国际化的研发营销平台，并积极参与国际竞争，融入国际高端供应链体系，赢得一定的市场占有率和品牌知名度，系国内具备差异化竞争优势的高性能塑料及树脂制造商。
在改性塑料领域，公司的改性塑料粒子及制品广泛应用于节日灯饰、汽车、新能源电池、家电、光学显示、电线电缆、医疗卫生等。其中，节日灯饰类粒子通过美国 UL QMTO2 认证，系无卤阻燃聚丙烯市场的领先者，与力升集团、中裕电器（Wal-Mart 和 Costco 的供应链企业）等建立了长期稳定合作关系；汽车类粒子及制品进入广汽丰田、广汽本田、广汽集团（埃安、传祺）、小鹏、东风日产、比亚迪、零跑等国内外知名企业的供应链体系；EPP电池周转包装箱和新能源电池改性塑料进入比亚迪和宁德时代供应链；家电类粒子得到国内外知名家电品牌美的、格力、惠而浦、施耐德的认可；光学显示材料（扩散板、导光板）子公司是韩国LGE和三星电子、达运精密、海信视像等国际知名企业的该类产品全球核心供应商或间接供应商；电线电缆客户有新亚电缆、广州电缆、亨通光电等。
在石化材料领域，公司液化石油气产品获得中国石化认可，并于2025年3月与中海油签订了战略合作协议。
在精细化工领域，公司产品广泛应用于涂料、改性塑料、电解液、颜料、化妆品等。在无卤阻燃剂方面，公司顺应全球新材料绿色化的发展趋势，核心产品符合国际 RoHS、REACH、WEEE 标准，阻燃和环保性能突出，广泛应用于防火涂料和改性塑料，公司涂料客户有全球知名的Akzo Nobel（阿克苏诺贝尔）、PPG（庞贝捷）、Sika（西卡）、Hemple（海虹）等，改性塑料客户有上市企业国恩股份、会通股份和海尔新材料等。在磷化学品方面，公司子公司龙华化工的五氧化二磷产能位居全国前列，其高纯度、低砷多聚磷酸产品得到天赐材料认可，主要用于制备新能源电池电解液，同时多聚磷酸也用于制作颜料，客户主要有杭州百合辉柏赫、浙江永泉、温州金源、苏达山等。
(3). 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
（1）国家政策助力行业快速发展
改性塑料是新材料领域中的一个重要分支，是我国重点发展的科技领域，是制造强国战略和创新驱动发展战略的重要组成部分。近年来，国家陆续通过制定相关政策如《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》等推动新材料行业的发展。
改性塑料作为国家重点鼓励和发展的行业，近年来受到多项国家产业政策支持，利于行业的整体发展。当前，我国正处于工业转型升级的重要阶段，在国家政策的大力支持下，通过企业技术创新突破，产品性能和品质将逐步与国际先进水平竞争，从而实现对进口材料及产品的逐步替代，行业前景广阔。
（2）行业加速转型升级
目前，我国改性塑料生产企业众多，行业竞争激烈，与国际大型企业相比，我国改性塑料行业整体技术能力还存在一定差距。国产牌号以中低端牌号为主，进口牌号多以高端牌号为主。受地缘政治冲突等诸多因素影响，中国制造业越来越重视供应链建设，要求供应链稳定可靠，强调自主可控，这也为中国改性塑料行业创造了新的机遇，逐渐从低端的、偏加工的、附加值较低的环节，向高端研发和高端制造业过渡，降低高端改性塑料的对外依存度。
（3）消费升级助推改性塑料行业发展
随着我国经济持续保持快速发展，生活条件不断改善，居民对生活品质也提出更高的要求，消费升级助推上游行业蓬勃发展。家用电器和汽车零部件是改性塑料应用最多的两个市场，2022 年我国家电和汽车领域占改性塑料消费量的比重分别达 37%和 15%。根据国家统计局相关数据，2024年度，我国洗衣机、家用电冰箱、彩电、空调产量分别为11736.5万台、10395.7万台、20745.4万台、26598.4万台，同比增速为8.8%、8.3%、4.6%、9.7%。汽车方面，2024年全国汽车产销分别完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，其中新能源汽车产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%。随着家电、汽车等各行业的产品需求不断释放，未来其上游改性塑料行业具有广阔的发展空间。
（4）技术进步使得下游应用领域不断拓宽
我国改性塑料行业经过多年发展，技术水平已大幅提高，部分高端产品的综合性能已经超越钢铁等金属材料，有效实现对其他材料的逐步替代，扩大了改性塑料的适用范围。其次，对于家电、汽车、消费电子等对改性塑料用量较大的领域，根据对不同部件的性能需求，研判配方和解决方案，选择合适的塑料基材和助剂，使得改性塑料能够满足客户需求，以实现改性塑料在上述领域应用的进一步扩大。最后，在高端产品领域，部分企业对现有产品配方和生产工艺进行持续创新，有效提高产品阻燃性、强度、抗冲击性、韧性等方面的性能，实现其在航空航天、军工、科研、轨交高铁等高端领域的拓展应用。
（5）环保、可持续发展成为行业方向
近年来，环保和可持续发展已成为全球关注的焦点。受社会环保意识的提升和国家政策的引导，市场对环境友好、低碳节能、可循环利用、可回收降解的改性塑料需求也在不断提升，可循环利用塑料、可回收降解塑料将逐步替代传统塑料制品。
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、股东情况
4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
■
存托凭证持有人情况
□适用 √不适用
截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入408,020.64万元，同比上升10.72%，其中主营业务收入404,700.66万元，同比上升10.38%，归属于上市公司股东的净利润-23,614.68万元，同比下降926.31%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-20,608.44万元，公司经营活动产生的现金流量净额为40,392.65万元，公司资产总额为510,903.18万元，归属于母公司所有者权益总计130,435.94万元，资产负债率为70.85%。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：688669 证券简称：聚石化学 公告编号：2025-029
广东聚石化学股份有限公司
关于向 2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
/ 股票期权首次授权日：2025 年4月25 日
/ 股票期权首次授予数量：4,800,000 份，占目前公司股本总额的 3.96%
/ 股权激励方式：股票期权
《广东聚石化学股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的股票期权首次授予条件已经成就，根据广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会的授权，公司于2025 年4月25日召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定股票期权的首次授权日为 2025 年4月25日，现将有关事项说明如下。
一、股票期权授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1 、2025 年3月31日，公司召开了第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等。上述相关议案已经过公司薪酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
2、2025年4月1日，公司于上海证券交易所网站披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-007），根据公司其他独立董事的委托，独立董事孟跃中先生作为征集人就2025年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3 、2025年4月2日至 2025年4月11日，公司将激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025年4月12日，公司披露了《聚石化学监事会关于公司2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2025-008）。
4 、2025年4月17 日，公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授权日，在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。公司于2025年4月12日披露了《关于公司2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-009）。
5 、2025年4月25日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意以2025年4月25日为授权日，向25名激励对象授予4,800,000份股票期权。上述议案已经过公司薪酬与考核委员会审议通过。监事会发表了核查意见，认为本激励计划的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授权日符合相关规定。
（二）关于本次首次授予情况与股东大会审议通过的激励计划差异情况说明
本次授予事项相关内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和监事会发表的明确意见
1 、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据本激励计划中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
A 、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
B 、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意确定以 2025年4月25日为授权日，向25名激励对象授予4,800,000份股票期权，行权价格为14.95元/份。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）本激励计划首次授予股票期权的激励对象人员名单与公司2025年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的首次授予激励对象名单相符。
（2）本激励计划首次授予激励对象为公司公告《激励计划（草案）》时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划首次授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司和本激励计划首次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就。
（4）公司监事会对本激励计划的首次授权日进行核查，认为本激励计划的首次授权日确定为 2025 年4月25日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授权日的相关规定。
因此，监事会认为本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就，同意确定以 2025 年4月25日为授权日，向25名激励对象授予4,800,000份股票期权，行权价格为14.95元/份。
（四） 首次授予股票期权的具体情况
1 、首次授权日：2025 年4月 25日。
2 、首次授予数量：4,800,000份。
3 、首次授予人数：25人。
4 、行权价格：14.95元/份。
5 、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6 、股权激励计划的有效期、等待期与行权安排：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的等待期
股票期权自相应授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自相应授予之日起计算。首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月。预留授予的股票期权等待期分别为自预留授权日起12个月、24个月。等待期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本激励计划的可行权日
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定或发生变更的， 以相关规定为准。
（4）本激励计划的行权安排
本激励计划首次授予股票期权的行权安排具体如下：
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预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。
（5）股票期权的行权条件
激励对象对已获授的股票期权进行行权，除满足与首次授予条件一致的相 关要求外，必须同时满足如下条件：
①激励对象公司层面的业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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按照以上业绩目标，各期行权比例与考核期考核指标完成情况相挂钩，具体挂钩方式如下：
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注：1、上述“净利润”指经审计的合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润；
2 、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
股票期权行权条件达成，则激励对象可按照本激励计划的规定行权，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
②个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次，对应的个人层面行权比例如下：
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在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例，对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。
激励对象当期计划可行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。
7 、激励对象名单及授予情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1 、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3 、上述激励对象包含 1 名中国台湾籍员工，如下:
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4 、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配或直接调减或调整到预留部分，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。
5、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后，于2025年第三季度报告披露前确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
6、以上合计数据与各明细数相加之和若在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2 、本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3 、公司本激励计划首次授予部分激励对象人员名单与公司2025年第一次临时股东大会批准的《2025年股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
4 、本激励计划首次授予部分激励对象名单符合《公司法》《证券法》等法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2025年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
综上所述，我们一致同意公司本激励计划首次授予部分激励对象名单，同意确定以2025年4月25日为授权日，向25名激励对象授予4,800,000份股票期权，行权价格为14.95元/份。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授权日前 6 个月卖出公司股份情况的说明
根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》与《股东股份变更明细清单》，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授权日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一 一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型(B-S模型)来计算股票期权的公允价值，并于2025年4月25日用该模型对首次授予的4,800,000份期权进行预测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：15.50元/股（公司授权日2025年4月25日收盘价）；
2、有效期分别为：12 个月、24 个月；
3、历史波动率：20.2980 %、17.3022%（分别采用上证指数最近12个月、24个月的年化波动率）；
4、无风险利率：1.4532%、1.4781%（分别采用中债国债一年期、两年期到期收益率）。
5、股息率：1.9175%（采用公司近一年股息率）。
（二） 预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定本激励计划的首次授权日为2025年4月25日，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授权日、授予价格和可行权数量相关，激励对象在可行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际可行权数量从而减少股份支付费用。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2 、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3 、上述测算部分不包含股票期权的预留部分。预留部分的股票期权在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
经初步预计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但影响程度不大。与此同时，本激励计划的实施，将进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。
五、法律意见书结论性意见
北京大成（深圳）律师事务所认为：
（一）截至法律意见书出具之日，公司本次激励计划的首次授予相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续；
（二）公司本次激励计划的授予条件已成就，本次授权日、授予对象、授予数量及价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
广东聚石化学股份有限公司董事会
2025年4月29日
证券代码：688669 证券简称：聚石化学 公告编号：2025-028
广东聚石化学股份有限公司
关于作废2022年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《广东聚石化学股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）等相关规定和公司2022年第三次临时股东大会的授权，对105.46万股已授予尚未归属的限制性股票进行作废失效处理。现将相关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年8月15日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年8月16日至2022年8月26日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年9月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-084）。
3、2022年9月16日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2022年9月21日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划的首次授予日为2022年9月21日，并同意以授予价格人民币14.00元/股向符合条件的29名激励对象授予164万股限制性股票。
5、2023年8月25日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》和《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励计划的相关事项进行了核实并发表了核查意见。
6、2024年8月23日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
7、2025年4月25日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据《激励计划》和《广东聚石化学股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于本激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期公司层面业绩考核未达标，公司拟作废本激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票共计105.46万股。
根据公司2022年第三次临时股东大会对公司董事会的授权，上述作废事项属于授权范围内事项，无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票的事项不会对公司经营情况产生重大影响，也不会影响公司2025年股票期权激励计划的实施。
四、监事会意见
监事会认为本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司此次作废部分限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
北京海润天睿律师事务所律师出具的意见：
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》的规定。
关于本次作废事项，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》的规定。
六、上网公告附件
《北京海润天睿律师事务所关于广东聚石化学股份有限公司作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书》
特此公告。
广东聚石化学股份有限公司董事会
2025年4月29日
证券代码：688669 证券简称：聚石化学 公告编号：2025-027
广东聚石化学股份有限公司
关于出售子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
● 2025年4月25日，广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）与徐建军、徐姜娜签署了《股份转让协议》，公司拟以50,000.00元人民币的价格向徐建军、徐姜娜转让公司持有的广东冠臻科技有限公司（以下简称“冠臻科技”）55%股权，同时签署了《〈股权转让协议〉之补充协议三》，同意徐建军、徐姜娜按计划支付6,000万元人民币业绩补偿款。
● 本次交易已经公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十四次会议审议通过，相关议案尚需提交公司股东大会审议。
● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
● 本次交易完成后将对公司当期净利润产生正向影响，具体数据最终以经公司聘请的年审会计师审计的结果为准。
一、基本情况概述
（一）基本情况
2025年4月25日，公司与徐建军、徐姜娜签署了《股份转让协议》，拟以50,000.00元人民币的价格向徐建军、徐姜娜转让公司持有的广东冠臻科技有限公司55%股权，同时签署了《〈股权转让协议〉之补充协议三》，同意徐建军、徐姜娜按计划支付6,000万元人民币业绩补偿款。
（二）本次交易的背景
2021年11月3日，公司召开第五届董事会第三十二次会议补充审议通过了《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权的议案》，公司与河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“臻绣”）签订《关于广东冠臻科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司以自有或自筹资金13,200.00万元受让臻绣所持有的冠臻科技55%股权，本次交易完成后公司将成为冠臻科技控股股东，持股比例55%。截至2021年11月3日，公司已支付股权转让款 6,000万元，并完成了冠臻科技的工商变更登记。具体情况详见公司2021年11月4日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购冠臻科技55%股权的公告》（编号：2021-083）。
2021年11月11日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权事宜签订补充协议的议案》，公司与臻绣、徐建军、徐姜娜签订《〈股权转让协议〉之补充协议》，约定公司除已支付的6,000万元股权转让款外，剩余股权转让款7,200万元按照冠臻科技2021年、2022年、2023年实现净利润的情况分三期支付。具体情况详见公司2021年11月12日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权事宜签订补充协议的公告》（编号：2021-086）。
2022年4月27日，公司召开了第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权事宜签订〈股权转让协议〉之补充协议二的议案》。各方同意对冠臻科技全部股权的估值进行适当调整，调整后冠臻科技全部股权估值为109,090,909元，公司收购其55%股权的交易对价总额调整为6,000万元。鉴于公司已支付完成6,000万元股权转让款，因此，公司已支付完成本次交易的全部对价，无须就本次交易对价支付其它任何款项。同时，调整业绩承诺为冠臻科技2022年度、2023年度、2024年度净利润数分别不低于1,200万元、1,800万元、2,400万元。具体情况详见公司2022年4月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权事宜签署附生效条件之《〈股权转让协议〉之补充协议二》的公告》（编号：2022-019）。
（三）本次交易的原因：
（1）冠臻科技2022年度-2024年度均未达成对赌业绩，其中2022年度扣除非经常性损益后的净利润为981.85万元、2023年度扣除非经常性损益后的净利润为-4,726.30万元、2024年度扣除非经常性损益后的净利润为-3,202.14万元。截至目前，冠臻科技仍在持续亏损，从市场环境和经营情况来看，短期内扭亏为盈的可能性较小；
（2）冠臻科技亏损的主要原因有两方面，一是透气膜行业市场竞争加剧，导致产品销售价格下降，叠加我国近年来出生人口持续下降，纸尿裤等透气膜下游卫生产品的需求不断降低的影响；二是疫情期间防护服需求旺盛，其原材料透气膜的产能也随之无序扩张，疫情结束后透气膜和防护服均严重供过于求，冠臻科技两大主要产品透气膜和防护服的营收和利润均大幅下降；
（3）截至2024年末，冠臻科技净资产为-1,251.41万元，2024年累计营收约6,307.41万元，其未来经营只能依靠公司提供借款，将严重拖累公司业绩；
（4）为最大限度维护上市公司利益、尽可能收回业绩补偿款，力争投资损失最小化，公司与冠臻科技业绩承诺补偿义务人徐建军、徐姜娜开展了多次协商，徐建军、徐姜娜同意购回冠臻科技55%的股权，并拟定了业绩补偿款支付计划。
（四）本次交易的目的：鉴于当前透气膜行业严重产能过剩、冠臻科技连续亏损状态难以扭转，公司既无法从持有和经营冠臻科技中获益，也难以支持其继续经营。为了优化公司资产结构，聚焦公司核心主业，消除冠臻科技带来的不利影响，减少公司的损失，保护公司股东尤其是中小投资者的利益，经公司管理层审慎决策，决定转让公司持有的冠臻科技55%股权。
（五）审议情况
公司于2025年4月25日召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十四次会议，以全票通过的表决结果审议通过了《关于出售子公司股权的议案》，同意以50,000.00元人民币的价格向徐建军、徐姜娜转让公司持有的广东冠臻科技有限公司55%股权，并同意徐建军、徐姜娜按计划支付6,000万元人民币业绩补偿款。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事认为：本次交易符合公平、公允、自愿的原则，交易方式和定价原则公平、合理，业绩补偿款的支付计划充分考虑了实际情况，有利于公司优化资产结构、聚焦核心主业，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益。董事会在本次交易的审议和决策程序符合法律法规等相关规定，我们一致同意本次交易。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
交易对方基本信息如下：
1、徐建军（身份证号：440204197908******）
2、徐姜娜（身份证号：440204197605******）
徐建军、徐姜娜是冠臻科技业绩承诺补偿义务人，与公司无关联关系。
经查询，徐建军、徐姜娜不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易标的为公司持有的冠臻科技55%股权，本次交易类别属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“出售资产”。
（二）交易标的基本情况
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（三）交易标的股权结构
本次交易前，冠臻科技股权结构如下：
■
本次交易后，冠臻科技股权结构如下：
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（四）交易标的权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）标的公司不是失信被执行人
（六）交易标的主要财务数据
单位：元，人民币
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注：冠臻科技上述财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。
四、交易标的定价情况
针对本次交易，公司聘请中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司对冠臻科技进行了评估，并出具了《广东聚石化学股份有限公司拟进行股权转让涉及广东冠臻科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2025】第VIMQD0106号），广东冠臻科技有限公司的股东全部权益于评估基准日2024年12月31日的市场价值为人民币-1,178.84万元。
经各方友好协商，冠臻科技55%股权的转让价格定为50,000.00元人民币。
五、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：广东聚石化学股份有限公司
乙方：徐建军
丙方：徐姜娜
标的公司：广东冠臻科技有限公司
（二）交易方案
甲方将其合法持有的标的公司55%股权转让予乙方、丙方。乙方、丙方同意以现金方式购买。股权转让程序完成后，甲方不再持有标的公司的任何股权。
（三）交易对价及支付方式
本次交易的交易对价即标的公司55%股权的价格为50,000.00元人民币。乙方、丙方应在本协议生效后3个工作日内支付全部交易对价。
（四）交易的先决条件
甲方出售标的公司55%股权以甲方董事会、股东大会审议批准本次交易为先决条件。
（五）交割日
甲方收到全部交易对价之日为本次交易交割日。
（六）债权债务安排
本次股权转让不涉及标的公司原有债权债务的享有和承担方式的变更、转移事宜，标的公司原有的债权债务在本次股权转让后保持不变，仍由标的公司自行享有和承担。
（七）协议生效
本协议经各方有权签字人签字并加盖公章（签约方为企业的）、自然人签字（签约方为自然人的）后成立，经甲方董事会、股东大会审议批准本次交易后生效。
六、涉及出售资产的其他安排
（一）担保
经公司股东大会审议，公司为冠臻科技申请银行授信提供担保。截至《股份转让协议》签订日，公司为冠臻科技提供的担保余额为人民币3,195.85 万元。考虑本次交易完成后冠臻科技将不再纳入公司合并报表范围内，上述担保即构成公司对外担保，经协商一致，交易各方在协议中对后续处理方案作出明确安排：“乙方、丙方、标的公司将共同努力通过担保条件或担保品置换、促使标的公司偿还被担保债务等方式解除甲方及其关联方为标的公司提供的原有担保，并在本协议生效后12个月内完成全部原有担保的解除。”
（二）财务资助
公司以自有资金向冠臻科技提供借款，截至《股份转让协议》签订日尚有借款余额757.44万元，本次转让冠臻科技股权完成后将被动导致公司对外提供财务资助，经协商一致，交易各方在交易中对后续处理方案作出明确安排：“乙方、丙方、标的公司同意，股份转让协议生效后12个月内，标的公司应向甲方偿还全部债务及利息。”
(三）应收业绩补偿款
根据公司与相关方2021年签署的《股权转让协议》及后续签署的补充协议一、补充协议二，因标的公司未能实现业绩承诺，业绩承诺补偿义务人徐建军、徐姜娜应对公司进行业绩补偿，经核算，补偿金额为6,000.00万元人民币。经协商一致，公司于2025年4月25日与徐建军、徐姜娜签署了《〈股权转让协议〉之补充协议三》，对后续处理方案作出明确安排：“各方同意业绩补偿款的支付计划如下：
（1）本协议签订3个月内支付第一期500万元：
（2）本协议签订6个月内支付第二期1,500万元：
（3）本协议签订12个月内支付第三期1,000万元；
（4）本协议签订24个月内支付第四期3,000万元。
截至本公告披露日，公司已收到业绩补偿款500万元。
七、出售资产对上市公司的影响
本次交易完成后，公司不再持有冠臻科技的股权，冠臻科技不再纳入公司合并报表范围。因公司将冠臻科技以高于净资产账面价值的对价出售，且交易完成后冠臻科技将从公司合并报表剥离，初步估算本次交易预计将对公司当期净利润产生正向影响。
本次交易的目的是剥离不良资产，优化公司资产结构，改善财务状况，提升公司整体业绩水平，符合公司长期发展战略，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
公司将持续关注本次交易的后续进展，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东聚石化学股份有限公司董事会
2025年4月29日
证券代码：688669 证券简称：聚石化学 公告编号：2025-026
广东聚石化学股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、本次授权事项概述
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司于2025年4月25日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票并办理相关事宜，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。上述议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
二、本次授权事宜具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）发行股票的种类、面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行方式及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
（四）发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（六）发行数量
发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（七）限售期
发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。
（八）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、应当投资于科技创新领域的业务；
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（九）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（十）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
（十一）决议有效期
自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
三、风险提示
本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2024年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东聚石化学股份有限公司董事会
2025年4月29日
证券代码：688669 证券简称：聚石化学 公告编号：2025-024
广东聚石化学股份有限公司
关于开展金融衍生品交易业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、交易目的：广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司开展金融衍生品交易是以套期保值为目的，用于锁定汇兑成本、规避汇率风险。有利于提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动带来对公司经营的不利影响，保证公司经营业绩的相对稳定，提高公司竞争力。
2、交易品种：金融衍生品包括但不限于远期、期权、掉期（互换）、期货等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括利率、汇率、货币等。
3、交易金额：任意时点最高余额不超过6,000万美元（或等值其他币种）。
4、已履行的审议程序：公司于2025年4月25日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》，同意公司及子公司开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务，任意时点最高余额不超过6,000万美元（或等值其他币种），期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司管理层在额度范围内具体实施上述金融衍生品交易业务的相关事宜。
5、特别风险提示：公司及子公司开展金融衍生品交易是以套期保值为目的，用于锁定成本和规避汇率风险，但同时也存在一定的价格波动风险、内部控制风险、流动性风险、履约风险、法律风险等。
一、交易情况概述
1、交易目的
公司及子公司开展金融衍生品交易是以套期保值为目的，用于锁定汇兑成本、规避汇率风险。有利于提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动带来对公司经营的不利影响，保证公司经营业绩的相对稳定，提高公司竞争力。拟开展的金融衍生品交易业务与公司日常经营需求相匹配，不存在投机性操作。套期保值不会影响公司主营业务的发展。
2、交易金额和交易期限及授权
公司及子公司拟开展以套期保值为目的的特定金融衍生品交易业务，任意时点最高余额不超过6,000万美元（或等值其他币种），期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易终止时止。
同时，公司董事会授权公司管理层在额度范围内具体实施上述金融衍生品交易业务的相关事宜。
3、交易品种
金融衍生品包括但不限于远期、期权、掉期（互换）、期货等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括利率、汇率、货币等。
4、交易对手方
公司及子公司拟开展的金融衍生品交易业务的交易对手方为经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构，与公司不存在关联关系。
5、资金来源
公司自有资金，不存在直接或间接使用募集资金从事该业务的情形。
二、审议程序
2025年4月25日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》，同意公司及子公司开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务，任意时点最高余额不超过6,000万美元（或等值其他币种），期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司管理层在额度范围内具体实施上述金融衍生品交易业务的相关事宜。
三、交易风险分析及风控措施
（一）开展金融衍生品交易的风险
1、价格波动风险：可能产生因标的利率、汇率、市场价格等波动而造成金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。
2、内部控制风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。
3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
4、履约风险：开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
（二）风险控制措施
1、明确金融衍生品交易原则：金融衍生品交易以套期保值为目的，用于锁定成本、规避汇率风险。
2、制度建设：公司已建立了《金融衍生品交易管理制度》，对衍生品交易的授权范围、审批程序、风险管理及信息披露作出了明确规定，能够有效规范金融衍生品交易行为，控制金融衍生品交易风险。
3、产品选择：选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值交易。
