公司代码：603915 公司简称：国茂股份
一.第一节 重要提示
（一）本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
（二）本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
（三）公司全体董事出席董事会会议。
（四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
（五）董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2024年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每股派发现金红利0.12元(含税)。
二.第二节 公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期公司主要业务简介
2.1报告期内公司所处行业情况
（1）行业发展总体情况
随着我国经济的快速发展和工业化进程的不断推进，减速机作为工业装备的基础零部件，其市场规模逐步增长。近年来，我国政府大力推动产业结构调整和升级，加大对高端制造装备的研发投入，叠加《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》等系列政策逐步落地，为减速机行业的发展提供了良好的政策环境。但另一方面，2024年在宏观经济呈现弱复苏的态势下，大多数企业对资本开支保持谨慎态度，在设备投资上采取了观望策略，导致设备订单量总体较弱，为减速机的市场需求带来短期的负面影响。全年减速机行业呈现弱复苏发展态势。
（2）报告期内国家宏观政策对行业发展的支持
2024年1月，工业和信息化七部门联合发布了《关于推动未来产业创新发展的实施意见》。该意见旨在响应国家重大战略需求，加快实施重大技术装备攻关工程。依托龙头企业培育未来产业产业链，重点突破人形机器人、机器人高转矩密度伺服电机等高端智能装备产品，着力打造全球领先的高端装备体系。该政策着重发展适应通用智能趋势的工业终端产品，为精密减速器市场需求带来新活力。
2024年3月，市场监管总局、中央网信办等部门发布《贯彻实施〈国家标准化发展纲要〉行动计划（2024一2025年）》，提出健全产业基础标准体系，制修订精密减速器等核心基础零部件共性技术标准，推动解决产品高性能、高可靠性、长寿命等关键问题。这将有助于提高减速机行业的整体技术水平和产品质量，增强国产减速机在国内外市场的竞争力。
2024年3月，国务院关于印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》的通知，将设备更新聚焦工业、能源电力、交通运输、农业机械、医疗教育、建筑市政、电子信息等13个领域，支持高端化、智能化、绿色化设备应用，如工业机器人、新能源设备、老旧电梯更新等，为减速机行业带来了新的市场需求。
（3）减速机行业发展特性
1）产业链整合加速，行业集中度进一步提升
近年来，减速机行业中低端市场面临激烈的同质化竞争，频繁的价格战使得市场环境动荡。行业内的龙头企业通过品牌效应、技术革新以及与上下游产业链的协同合作，提升了产品的迭代效率和附加值，满足了市场对高效、节能、环保的需求，增加了客户粘性，进一步扩大了与中小企业之间的差距。未来，随着智能化、自动化、全球化趋势的加强以及新兴应用场景的开拓，中小企业难以突破头部企业建立的竞争壁垒，面临被市场淘汰的风险，而龙头企业将进一步通过技术突破和资本运作整合资源，巩固优势，逐步形成一个“强者恒强”的市场竞争格局。
2）国产厂商持续缩小与国际品牌的差距，国产替代趋势显著
近年来，中国减速机行业在政策支持、技术突破与市场需求推动下，国产替代进程显著加速，中国减速机国产替代已从“追赶期”进入“攻坚期”。一方面，政府对高端装备制造业的扶持政策，为减速器行业的发展提供了有力支持。另一方面，本土品牌经过多年的科技创新和技术经验积累，在产品结构方面，高精度、高性能、高可靠性的减速机产品占比逐渐提高，高性价比、短交货期、快速响应服务等优势愈发凸显，其市场份额显著增长，国产替代进程加快。国内优秀的减速机厂商在中端市场站稳脚跟，并逐步向高端突破。
公司规模在国内通用减速机企业中处于领先地位，凭借可靠的产品质量、知名的品牌形象、持续的技术创新能力和不断突破的市场份额，公司在行业中具有较强的影响力。
（4）关于行业周期性
减速机行业与宏观经济周期、固定资产投资额密切相关，市场呈现一定的周期性。由于产品广泛应用于多个下游领域，单一行业的需求波动对减速机行业的总体需求影响有限，行业周期性波动时会有较强的韧性。
2.2 主要业务、主要产品及其用途
公司的主营业务为减速机的研发、生产和销售。公司的主要产品为减速机。减速机在原动机和工作机之间起着匹配转速和传递扭矩的作用。绝大多数工作机负载大、转速低，不适宜用原动机直接驱动，需通过减速机来降低转速、增加扭矩，因此绝大多数的工作机均需要配用减速机。作为工业动力传动不可缺少的重要基础部件之一，减速机广泛应用于环保、建筑、电力、化工、食品、物流、塑料、橡胶、矿山、冶金、石油、水泥、船舶、水利、港口、纺织、印染、饲料、制药、机床、机器人等行业。
公司的减速机产品根据结构和原理不同，可以分为两大类：齿轮减速机、摆线针轮减速机。
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其中，齿轮减速机可主要分为三类产品，如下表所示：
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2.3经营模式
（1）采购模式
公司依据下一年度业务情况的预测制定年度采购规划。每年年初，公司与主要供应商签订年度采购框架合同。公司实际发生采购需求时，向供应商发送采购订单。
公司的采购定价模式以核价采购为主，询价采购为辅。核价采购指的是通过成本核算及合理利润加成的方式确定采购价格。每月，公司都会根据原材料价格行情判断采购价格是否需要调整。询价采购指的是向多个符合条件的供应商进行询价，综合性价比确定采购对象和价格。通过核价采购的产品包括铸件、锻件等。通过询价采购的产品包括轴承、电机等。
（2）生产模式
从生产流程来看，公司采取零部件生产环节适当备库、装配环节以销定产的生产模式。从生产的组织形式来看，公司以自主生产为主、外协生产为辅。
（3）销售模式
公司的销售模式根据公司是否将产品直接销售给终端客户，划分为直销、经销。公司的所有销售模式均为买断式销售，不存在代销的情况。
公司的客户中，贸易型企业称为经销商，归类为经销客户；使用公司产品的客户，称为终端客户，归类为直销客户。经销模式是指公司与经销商签署买断式经销合同，将产品销售给经销商，经销商再将产品自行销售。直销模式是指公司直接与使用公司产品的企业签署销售合同，该类企业为公司的终端客户。
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
三.第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2024年年度报告》“第三节之 一、经营情况讨论与分析”。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2025-002
江苏国茂减速机股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2025年4月15日以通讯方式发出通知，并于2025年4月25日以现场方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。会议由董事长徐国忠先生主持，公司部分监事及全体高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议形成了如下决议：
（一）审议通过了《公司2024年度总裁工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《公司2024年度财务决算报告》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《公司2024年年度报告及摘要》
公司2024年年度报告全文及摘要详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2024年年度报告》及《江苏国茂减速机股份有限公司2024年年度报告摘要》。
本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《公司2025年第一季度报告》
公司2025年第一季度报告详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2025年第一季度报告》。
本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《关于公司2024年度利润分配的议案》
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为659,088,430股，以此计算共计拟派发现金红利79,090,611.60元（含税）。本次不送红股，不进行资本公积转增股本。本年度公司现金分红(包括中期已分配的现金红利)总额158,181,223.20元，占2024年合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为53.89%；公司2024年度未采用要约方式、集中竞价方式实施过股份回购。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2024年度利润分配的公告》（公告编号：2025-004）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。
本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《公司对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》。
本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过了《关于公司2024年度董事薪酬的议案》
公司2024年度非独立董事薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定；独立董事的年度津贴水平较为合理，充分兼顾了资本市场、同行业的整体平均水平以及独立董事在报告期内为董事会提供的专业性建议或帮助。
公司董事会薪酬与考核委员会对本议案提出同意的意见，因本议案涉及薪酬与考核委员会薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》
公司2024年度高级管理人员的薪酬制度综合考虑所处行业、企业规模、经营区域、可比公司以及具体经营业绩等情况进行制定，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定。
公司董事会薪酬与考核委员会对本议案提出同意的意见。
关联董事徐彬、陆一品、王晓光对本议案回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过了《关于聘请公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
2025年公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构及内控审计机构，相关审计费用(包括财务审计费用和内部控制审计费用)需根据公司的业务规模等因素，并按照会计师事务所提供专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素协商确定。
提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定2025年度审计费用。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-005）。
本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过了《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-006）。
保荐机构对本议案出具了专项核查意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过了《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》
鉴于前期向各银行获得的授信额度将陆续到期，现根据经营发展需要，公司及下属子公司2025年度拟向银行申请290,000万元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）。授信期限自本次董事会审议通过之日起至2026年4月30日止。具体授信额度如下：
单位：万元币种：人民币
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为提高工作效率，授权公司董事长或子公司执行董事分别代表公司、子公司与银行机构签署授信融资的相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过了《公司2024年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过人民币16亿元的闲置自有资金投资于银行、证券公司或信托公司等金融机构的低风险理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权期限自2025年4月29日起至2026年4月28日。同时，授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2025-007）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》
2025年度公司预计与关联方发生的日常关联交易具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-008）。
本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事徐国忠、徐彬对本议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
鉴于公司募集资金投资项目“研发中心建设项目”截至2024年12月31日已达到预定可使用状态，公司拟将上述项目予以结项。为提高资金使用效率，公司拟将募集资金节余金额2,846.25万元（含理财及利息收入净额，最终转出金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久性补充公司流动资金。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-009）。
保荐机构对本议案出具了专项核查意见。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉及其附件的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司变更注册资本并修订〈公司章程〉及其附件的公告》（公告编号：2025-010）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》
鉴于公司2020年限制性股票激励计划中规定的首次授予部分第五个解除限售期及预留授予部分第四个解除限售期的业绩考核指标无法成就，以及7名获授限制性股票的激励对象离职，公司决定对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,455,950股予以回购注销。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2025-011）。
董事会薪酬与考核委员会对本议案提出同意的意见。
董事陆一品先生、董事王晓光先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一）审议通过了《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
独立董事李芸达、王建华、邹成效回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（二十二）审议通过了《关于修订〈公司募集资金管理制度〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司募集资金管理制度》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十三）审议通过了《关于修订〈公司信息披露管理制度〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司信息披露管理制度》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十四）审议通过了《关于修订〈公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十五）审议通过了《关于修订〈公司董事会秘书工作细则〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司董事会秘书工作细则》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十六）审议通过了《公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十七）审议通过了《关于摩多利智能传动（江苏）有限公司2024年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案》
2024年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，摩多利智能传动（江苏）有限公司（以下简称“摩多利传动”）实现净利润为1,475.64万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为1,507.02万元，归属于母公司的非经常性损益为71.59万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的2024年度净利润为1,435.43万元。
摩多利传动2023年度-2024年度累计实现的扣非归母净利润为3,494.79万元，2023年度-2024年度累计业绩承诺完成率为79.43%。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于控股子公司未完成业绩承诺及有关业绩补偿的公告》（公告编号：2025-012）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十八）审议通过了《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
公司于2025年4月25日召开的公司第三届董事会第九次会议审议通过的部分议案涉及股东大会的职权，特提请召开公司2024年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-013）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2025年4月29日
证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2025-003
江苏国茂减速机股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2025年4月15日以通讯方式发出通知，2025年4月25日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席范淑英女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议形成了如下决议：
（一）审议通过了《公司2024年度监事会工作报告》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《公司2024年度财务决算报告》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《公司2024年年度报告及摘要》
经监事会对公司编制的《公司2024年年度报告》及摘要的审慎审核，认为：
1. 《公司2024年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；
2. 内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。监事会同意按时披露《公司2024年年度报告》及摘要；
3. 在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司2024年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2024年年度报告》及《江苏国茂减速机股份有限公司2024年年度报告摘要》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《公司2025年第一季度报告》
经监事会对公司编制的《公司2025年第一季度报告》的审慎审核，认为：
1. 《公司2025年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；
2. 内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。监事会同意按时披露《公司2025年第一季度报告》；
3. 在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司2025年第一季度报告详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2025年第一季度报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《关于公司2024年度利润分配的议案》
监事会认为：同意《关于公司2024年度利润分配的议案》。该议案符合公司长远发展需要，未损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益，该议案的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-004）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《关于公司2024年度监事薪酬的议案》
公司2024年度监事薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定。
该议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，直接提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于聘请公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
2025年公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构及内控审计机构，相关审计费用(包括财务审计费用和内部控制审计费用)需根据公司的业务规模等因素，并按照会计师事务所提供专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素协商确定。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-005）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-006）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《公司2024年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
监事会认为：公司目前财务状况稳健，在不影响公司正常经营的情况下，公司使用部分闲置自有资金购买流动性好的低风险理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司使用闲置自有资金不超过16亿元进行委托理财。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2025-007）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》
2025年度公司预计与关联方发生的日常关联交易具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-008）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
监事会认为：公司本次拟将募集资金投资项目“研发中心建设”结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司发展，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。决策和审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-009）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》
鉴于公司2020年限制性股票激励计划中规定的首次授予部分第五个解除限售期及预留授予部分第四个解除限售期的业绩考核指标无法成就，以及7名获授限制性股票的激励对象离职，公司决定对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,455,950股予以回购注销。
公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年限制性股票激励计划》等有关规定，审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会一致同意本次回购注销部分限制性股票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2025-011）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏国茂减速机股份有限公司监事会
2025年4月29日
证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2025-008
江苏国茂减速机股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 2025年度日常关联交易预计事项，已经江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。
● 公司本次预计2025年度日常关联交易是公司日常经营和业务发展需要，且关联交易定价公允，对公司的独立性不产生实质性影响，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
2025年4月25日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，关联董事徐国忠、徐彬回避表决，其他非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。
本议案已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过。全体独立董事认为：该关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，不存在侵害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。同意将该议案提交公司董事会审议。
2、2024年度日常关联交易预计和实际执行情况
单位：人民币万元
■
3、2025年度日常关联交易预计
单位：人民币万元
■
注：2025年预计金额包含公司及下属分公司、控股子公司与关联人发生的金额。
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
1、常州市国泰铸造有限公司
成立时间：2004年06月03日
注册资本：2,000万元人民币
法定代表人：沈晓东
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：武进区前黄镇蒋排村
经营范围：铁铸件制造、加工；金属材料、铸锻件及通用零部件、焦炭、塑料制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
主要股东：沈志平持股70%，许红峰持股30%。
与公司的关联关系：是公司实际控制人之一沈惠萍之兄沈志平、沈志平之妻许红峰合计持股100%的企业。符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项中规定的关联关系情形。
鉴于信息保密原因，公司尚无法获取常州市国泰铸造有限公司最近一个会计年度的主要财务数据。
2、国茂减速机集团有限公司
成立时间：2001年11月28日
注册资本：50,000万人民币
法定代表人：徐国忠
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：江苏省武进高新技术产业开发区西湖路111号
经营范围：机械零部件加工；针纺织品、普通机械、电器机械及器材、金属材料、五金、交电、家具、木制品、纺织原料、橡塑制品销售；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：徐国忠持股47%，徐彬持股45%，沈惠萍持股8%。
与公司的关联关系：公司的控股股东。符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
主要财务数据：截至2024年12月31日，国茂减速机集团有限公司单体未经审计的总资产为人民币196,829.41万元，净资产为人民币195,595.15万元，2024年度营业收入为人民币1,738.08万元，净利润为人民币8,400.01万元。
3、中重科技(天津)股份有限公司
成立时间：2001年06月26日
注册资本：62953.8080万人民币
法定代表人：马冰冰
企业类型：股份有限公司(上市)
住所：天津市北辰区科技园区环外发展区高新大道65号
经营范围：冶金专用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；智能基础制造装备制造；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统制造；伺服控制机构制造；机械电气设备制造；输配电及控制设备制造；液压动力机械及元件制造；环境保护专用设备制造；除尘技术装备制造；污水处理及其再生利用；工业机器人制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；软件开发；电机及其控制系统研发;智能控制系统集成；人工智能应用软件开发；信息系统运行维护服务；新材料技术研发；工业工程设计服务；环保咨询服务；冶金专用设备销售；特种设备销售；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护；专用设备修理；许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
主要股东：马冰冰和谷峰兰为中重科技(天津)股份有限公司控股股东，分别持股47.89%和11.97%，公司持股5.60%。
与公司的关联关系：公司董事、总裁徐彬先生担任中重科技(天津)股份有限公司董事。符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
主要财务数据：截至2024年12月31日，中重科技(天津)股份有限公司经审计的总资产为人民币3,817,629,156.36元，净资产为人民币3,016,060,179.61元，2024年营业收入为人民币956,260,334.55元，归属于母公司股东的净利润为人民币56,355,719.97元。
（二）履约能力分析
以上关联方均依法存续经营，过往合作信誉较好，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司2025年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常生产经营所发生的出售商品、采购配件及商品、接受劳务、租赁房屋等关联交易。公司与关联方本着公平、公正、合理和公允的原则，以市场价格水平和行业惯例为定价依据,不存在损害公司及中小股东利益的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司2025年度预计关联交易符合公司日常经营和业务发展需要且能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现资源合理配置，定价模式符合公允、信用、公平公正的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，上述交易不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
特此公告。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2025年4月29日
证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2025-012
江苏国茂减速机股份有限公司关于控股子公司未完成业绩承诺及
有关业绩补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）第三届董事会第九次会议审议并通过了《关于摩多利智能传动（江苏）有限公司未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案》，现将有关情况公告如下：
一、本次股权转让的基本情况
1、2024年2月19日，公司与摩多利智能传动（江苏）有限公司（以下简称“摩多利传动”、“标的公司”）的股东关向上、李泽民、戈贻怀（以下简称“转让方”、“业绩承诺方”、“乙方”）以及摩多利传动签署正式《股权转让协议》，公司拟以自有资金收购摩多利传动65%的股权。摩多利传动总体估值3.15亿元（根据评估基准日为2023年9月30日，联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的联合中和评报字（2024）第6014号评估报告协商确定），受限于双方签署的《股权转让协议》中关于业绩承诺与补偿的约定，交易对价暂定为人民币204,750,000.00元。详见公司于2024年2月21日披露的《江苏国茂减速机股份有限公司关于收购摩多利智能传动（江苏）有限公司65%股权的进展公告》（公告编号：2024-001）。
2、2024年3月28日，摩多利传动完成工商变更登记手续，公司成为摩多利传动的控股股东，持有摩多利传动65%的股权。详见公司于2024年3月29日披露的《江苏国茂减速机股份有限公司关于收购摩多利智能传动（江苏）有限公司65%股权的进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2024-003）。
二、业绩承诺情况
根据《股权转让协议》，本次交易设置业绩承诺期，业绩承诺期共3年，为2023年度、2024年度和2025年度三个连续会计年度；转让方向公司承诺：2023年度、2024年度、2025年度累计实现的扣非归母净利润分别不低于人民币2,100万元、4,400万元、7,200万元。如累计扣非归母净利润未达到承诺业绩预期，则应相应减少交易对价。具体业绩承诺及补偿条款详见公司于2024年2月21日披露的《江苏国茂减速机股份有限公司关于收购摩多利智能传动（江苏）有限公司65%股权的进展公告》（公告编号：2024-001）。
三、业绩承诺完成情况与补偿方案
（一）前期业绩承诺完成情况
2023年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，摩多利传动实现净利润为2,248.16万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为2,256.85万元，归属于母公司的非经常性损益为197.50万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的2023年度净利润为2,059.35万元。摩多利传动2023年度业绩承诺完成率为98.06%。
根据《股权转让协议》相关条款的约定，公司第1年应支付款项=[2.0475亿元*（标的公司实际完成的第1年扣非归母净利润/转让方承诺的第1年扣非归母净利润）-1.0475亿元]/3。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）《专项审核报告》所确定的审计数据，第1年公司应支付给转让方的款项总额=[2.0475亿元*（2,059.35万元/2,100万元）-1.0475亿元]/3=3,201.2208万元。公司已于2024年6月支付上述款项。
（二）本期业绩承诺完成情况
2024年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，摩多利传动实现净利润为1,475.64万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为1,507.02万元，归属于母公司的非经常性损益为71.59万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的2024年度净利润为1,435.43万元。
摩多利传动2023年度-2024年度累计实现的扣非归母净利润为3,494.79万元，2023年度-2024年度累计业绩承诺完成率为79.43%。
（三）补偿方案及对公司的影响
根据《股权转让协议》相关条款的约定，公司第2年应支付款项=[2.0475亿元*（标的公司实际完成的第2年累计扣非归母净利润/乙方承诺的第2年累计扣非归母净利润）-1.0475亿元]/3*2-第1年已支付款项。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）《专项审核报告》所确定的审计数据，第2年公司应支付给转让方的款项总额=[2.0475亿元*（3,494.79万元/4,400万元）-1.0475亿元]/3*2-3,201.2208万元=657.2236万元。公司将在《专项审核报告》出具后十个工作日支付上述款项。
根据《股权转让协议》相关条款的约定，各方同意按照以下公式对交易对价进行调整：甲方向乙方支付的交易对价=2.0475亿元*（标的公司实际完成的业绩承诺期扣非归母净利润之和/乙方承诺的业绩承诺期扣非归母净利润之和）。待业绩承诺期第3年结束后按照《股权转让协议》的相关约定累积计算交易对价，多退少补。
根据联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下简称“联合中和评估公司”）出具的《价值分析报告》（联合中和(2025)BJC第044号），在该报告所揭示的价值分析假设基础上，经采用盈利预测分析法，公司拥有的业绩承诺补偿权在2024年12月31日的公允价值为4,525万元(注：该数据取整万元)，公司本期据此确认了交易性金融资产、公允价值变动损益4,524.98万元。
此外，公司聘请联合中和评估公司对合并摩多利传动形成的商誉进行减值测试，评估基准日为2024年12月31日，联合中和评估公司出具了《资产评估报告》（联合中和评报字（2025）第6144号），公司本期据此对摩多利传动商誉确认减值损失2,091.13 万元。
四、业绩承诺未完成的原因
摩多利传动2023年度-2024年度累计业绩未完成承诺的主要原因为2024年度国内精密行星减速器市场竞争日趋激烈，公司为巩固市场份额，对销售价格进行了适当调整，导致摩多利传动2024年度毛利实现情况不及预期。
五、公司拟采取的措施
公司将持续关注摩多利传动的业绩情况，从业务、财务、生产运营等方面加强对摩多利传动的整合，进一步发挥协同效应。公司将督促业绩承诺方按照本次交易相关协议约定履行补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益。
特此公告。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2025年4月29日
证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2025-013
江苏国茂减速机股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年5月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年5月20日 14点00分
召开地点：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙潜路98号江苏国茂减速机股份有限公司联合办公楼3楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年5月20日
至2025年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
注：除上述需投票表决的议案外，本次股东大会将听取《江苏国茂减速机股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
提交本次股东大会的议案1、3、4、5、6、7、8、9、10、11经公司第三届董事会第九次会议审议通过，议案2、3、4、5、6、7、8、10已经公司第三届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见2025年4月29日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、特别决议议案：议案9、议案10
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案10、议案11
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人身份证复印件，代理人另加持法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书及代理人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡，代理人另加持个人股东依法出具的授权委托书及代理人身份证到公司证券投资部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记（以传真方式登记的股东须在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验），并经公司确认后有效。
（二）登记时间：2025年5月15日-5月16日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。
（三）登记地点：公司证券投资部，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。
六、其他事项
(一）会期半天，与会股东交通和食宿自理。
(二）公司地址：江苏省常州市武进高新技术开发区龙潜路98号
(三）联 系 人：陆一品、冉艳
联系电话：0519-69878020
传 真：0519-86575867
特此公告。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2025年4月29日
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏国茂减速机股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月20日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2025-016
江苏国茂减速机股份有限公司关于2024年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为真实、准确和公允地反映江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）2024年的财务状况、经营成果和资产价值，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对截至2024年12月31日存在减值迹象的资产进行减值测试，具体情况公告如下：
一、本期计提资产减值准备概述
基于谨慎性原则，公司对截至2024年12月31日合并报表范围内的有关资产计提减值准备。公司2024年度确认各类减值损失共计4,880.52万元，具体如下表：
单位：元 币种：人民币
■
二、公司计提各类减值准备的具体情况
（一）信用减值损失
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，公司对以摊余成本计量的金融资产，以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。经测试，2024年度公司计入当期损益的应收票据、应收账款坏账损失金额合计为352.98万元，计入当期损益的其他应收账款坏账损失金额为-115.65万元。
（二）资产减值损失
1、存货跌价损失
根据公司会计政策，资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。公司对截至2024年12月31日的存货进行相应减值测试，当期确认存货跌价损失及合同履约成本减值损失2,247.66万元。
2、商誉减值损失
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，对于因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少在每年年度终了进行减值测试。2024年度公司控股子公司摩多利智能传动(江苏)有限公司（以下简称“摩多利传动”）业绩承诺未完成。公司聘请联合中和土地房地产资产评估有限公司(以下简称“联合中和”)对合并摩多利传动形成的商誉进行减值测试，联合中和采用未来现金流量折现法，以2024年12月31日为评估基准日，对摩多利传动含商誉资产组的未来现金流现值进行了评估。公司根据联合中和出具的资产评估报告（联合中和评报字（2025）第6144号）对摩多利传动商誉当期确认减值损失2,091.13 万元。
3、无形资产减值损失
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对于资产负债表日存在减值迹象的开发支出及使用寿命有限的无形资产等长期资产进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。2024年度公司计入当期损益的无形资产减值损失为294.17万元。
4、合同资产减值损失
公司对于合同资产以预期信用损失为基础确认损失准备，当期确认的减值损失金额较少，为10.24万元
三、计提资产减值准备对公司财务状况的影响
公司2024年度确认资产及信用减值损失合计4,880.52万元，导致公司2024年度合并利润总额减少4,880.52万元。本次计提资产减值事项符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不会影响公司正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2025年4月29日
证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2025-004
江苏国茂减速机股份有限公司2024年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：A股每股拟派发现金红利0.12元(含税)。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。
● 本次年度利润分配方案不会触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币1,686,339,560.69元（母公司报表口径）。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。具体方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为659,088,430股，以此计算共计拟派发现金红利79,090,611.60元（含税）。本次不送红股，不进行资本公积转增股本。本年度公司现金分红(包括中期已分配的现金红利)总额158,181,223.20元，占2024年合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为53.89%；公司2024年度未采用要约方式、集中竞价方式实施过股份回购。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
（二）不触及其他风险警示情形
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注：表中本年度现金分红总额包含2024年度利润分配金额及2024年中期利润分配金额。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2025年4月25日，公司第三届董事会第九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2024年度利润分配的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：同意《关于公司2024年度利润分配的议案》。该议案符合公司长远发展需要，未损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益，该议案的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
特此公告。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2025年4月29日
证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2025-005
江苏国茂减速机股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）
江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘请公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，公司拟继续聘请立信为公司2025年的财务审计机构及内控审计机构。现将相关事宜公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。
立信2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。
2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，主要行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、软件和信息技术服务业、化学原料和化学制品制造业、医药制造业、电气机械和器材制造业，同行业上市公司审计客户35家。
2、投资者保护能力
截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
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3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。
（二）项目信息
1、基本信息
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（1）项目合伙人近三年从业情况：
