公司代码：688102 公司简称：斯瑞新材
第一节 重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。
2、重大风险提示
公司已在本报告中描述可能存在的风险，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”部分，请投资者注意投资风险。
3、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4、公司全体董事出席董事会会议。
5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
6、公司上市时未盈利且尚未实现盈利
□是 √否
7、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司于2025年4月26日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，公司2024年度拟向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），截至2025年4月26日召开本次董事会之日，公司总股本727,337,890股，扣除公司回购专用证券账户中股份数（2,267,699股）后的股本725,070,191股为基数，以此计算拟合计派发现金红利为29,002,807.64元（含税）。本次现金分红占2024年度归属于上市公司股东净利润的25.39%。本次2024年度分红方案不进行资本公积转增股本，不送红股。
本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额58,005,615.28元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额22,039,928.24元，现金分红和回购金额合计80,045,543.52元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例70.07%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计58,005,615.28元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例50.77%。
如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份的基数及公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，调整拟分配的利润总额，并将另行公告具体调整情况。本次利润分配预案尚需提交本公司2024年年度股东大会审议通过后实施。
公司于2024年5月17日召开2023年年度股东大会授权公司董事会制定2024年中期分红方案，公司于2024年12月30日召开了公司第三届董事会第十五次会议，第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2024年前三季度利润分配方案的议案》，公司以权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），并于2025年1月24日实施现金红利发放。
8、是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
1、公司简介
1.1公司股票简况
√适用 □不适用
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1.2公司存托凭证简况
□适用 √不适用
1.3联系人和联系方式
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2、报告期公司主要业务简介
2.1主要业务、主要产品或服务情况
公司的主要产品是高强高导铜合金材料及制品、中高压电接触材料及制品、高性能金属铬粉、CT和DR球管零组件、光模块芯片基座/壳体、液体火箭发动机推力室内壁等，具体情况如下：
1、高强高导铜合金材料及制品
高强高导铜合金系列产品包括材料和制品两个主要类别。材料类主要用于高端连接器行业，如新能源汽车、5G通信、消费电子和航空航天等领域。旨在满足国内下游客户对高端连接器原材料的需求，以便缓解其依赖进口的困境。制品类主要应用于国内外轨道交通大功率牵引电机端环导条、液体火箭发动机推力室内壁、高性能靶材背板、可控核聚变配套零组件、核电发电机关键材料等。
2、中高压电接触材料及制品
中高压电接触材料及制品包括铜铬触头和铜钨触头，主要应用于各种中压、高压、超高压和特高压开关中。受双碳减少温室气体排放的影响，逐步形成72.5kV、126kV、252kV等级的SF6开关被真空开关替代的趋势，伴随全球电力需求持续增长以及行业技术迭代升级，公司持续加大研发创新，满足全球电力客户技术发展需要。
3、高性能金属铬粉
高性能金属铬粉产品系列包括高纯低气铬粉、真空级高纯铬、球形铬粉、片层状铬粉和超细铬粉等，公司是国内首家成功应用低温液氮技术，批量制造并向全球批量供应低氧、低氮、低硫、低酸不溶物高性能金属铬粉的企业，被广泛应用于中高压电接触材料、高端高温合金、高端靶材、表面喷涂、电子行业等领域。
4、CT和DR球管零组件
CT和DR球管零组件是医疗影像设备中的重要零部件，包括管壳组件、转子组件、轴承套、阴极零件等。基于医疗产业链对产品的严苛要求，公司集成自身的金属材料、高精度加工、高超净间真空钎焊、表面处理等多项技术，为客户批量提供高标准产品。同时，公司利用核心技术，将业务拓展到核磁共振、医用电子直线加速器、半导体设备等新应用领域。
5、光模块芯片基座/壳体
人工智能以2023年为起点，进入飞速发展阶段，市场对400G、800G、1.6T光模块需求快速增长，公司前瞻性布局的光模块芯片的钨铜新材料基座/壳体下游市场需求快速发展。
6、液体火箭发动机推力室内壁
公司生产的发动机推力室内壁产品用于液体火箭发动机，是火箭发动机推力室的一个重要装置，推进剂燃烧产生的高温、高压燃气热能在推力室内转化为动能，推力室要求推力室内壁材料具有良好的耐高温性能、导热性能，将火箭发射过程中燃料燃烧的热量导出，确保发动机正常工作。随着卫星互联网行业快速发展，对火箭的发射需求越来越多，公司持续扩大产业化能力，确保公司在这一细分领域的领跑者位置。
2.2主要经营模式
1、研发模式
公司主要致力于先进铜基合金的研发制造，以此为核心，将技术同心圆拓展至各相关产业领域，围绕标杆客户开展研发创新活动，对标世界五百强、目标产业头部企业，推动公司技术升级、新产品研发，始终坚持以市场驱动创新，面向所有客户提供非标个性化研发服务，满足客户个性化创新研发需求。此外，公司持续关注世界科技前沿、市场发展前沿，自主进行新项目预研，致力于解决行业痛点、难点，为下游客户未来产业升级储备技术。
公司高度注重基础研究和前沿科技研究，依托省先进铜合金创新中心这一研发、创新平台，致力于开发铜合金领域的共性技术，并积极孵化高端科研人才，助力铜合金新材料、新工艺、新技术的突破性发展。与此同时，公司采用子公司与事业部的管理模式，推动细分领域前沿技术的落地转化。秉持“需求驱动创新，创新驱动发展，新材料引领未来”的使命，公司全力推进研发成果的产业化进程，为企业的持续发展注入强大动力。此外，公司持续推进产学研合作，不断拓展知识边界，推动产业升级。
公司积极挖掘科教资源，继续推进“揭榜挂帅”项目，并承担国家项目，为国家科技高水平自立自强作出贡献。报告期内，公司新参与国家重点研发计划“储能与智能电网技术”重点专项一一“800千伏/80千安大容量交流断路器新型弧触头材料研制与性能检测方法研究”项目，此外，公司作为项目牵头单位围绕铜钛材料开展的“高强高弹钛青铜合金超薄宽幅带材研发与应用”项目被列入国家十四五重点研发计划；承担两项国家工信部专项一一“医疗器械材料生产应用示范平台项目”和“2020年产业基础再造和制造业高质量发展专项”，一项国家重点研发计划一一“252千伏大容量真空开断型全封闭组合电器关键技术”，一项陕西省两链融合项目一一“真空自耗电弧熔炼CuCr25-CuCr50电触头材料”均按照项目计划持续推进。
2、销售模式
公司围绕标杆客户开展销售活动，并通过标杆客户引领、带动、辐射全行业。公司的标杆客户主要有GE集团、Wabtec集团、阿尔斯通、施耐德、西门子、ABB、伊顿、中国电装、晋西工业集团、中国中车、旭光电子、联影医疗、西部超导、东方电气、北方华创、蓝箭航天等世界五百强、国内大型企业和上市企业等。
公司所有销售活动的目标是为不同客户提供非标个性化定制的产品，从材料设计、研发制备、到成品制品精加工，满足细分行业不同客户的个性化需求。
公司的销售业务均为直销模式。
3、制造模式
公司产品制造涵盖材料制备和零组件的加工制造。
公司具有一流的材料设计、研发、制备能力，建有真空感应熔炼、真空自耗电弧熔炼、真空烧结、真空熔渗、3D打印、气氛保护下引连铸、真空侧平引连续熔铸、气氛保护上引连铸、真空气雾化、真空磁悬浮熔炼、气氛保护电渣重熔、热等静压等批量制备高端先进合金材料的生产线，可以满足全球各类客户对不同材料的个性化需求。
在零组件加工制造方面，公司拥有大量的精密加工设备，具备优异的柔性制造、个性化非标精密零件加工能力和零组件组装能力，可以满足全球不同客户的各种制品和组件的个性化需求。
4、采购模式
公司采购模式为集中统一供应链管理、各事业部自主采购和物流管理相结合，降低采购成本、提高采购效率，统一对供应商进行审核、选择、评价、评定。
2.3所处行业情况
(1). 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
（1）高强高导铜合金材料及制品
高强高导铜合金是一种兼具良好的导电性和力学性能的高端先进铜合金材料，一方面材料制备工艺难度大，材料制备技术和制备设备是主要的技术门槛。另一方面，在下游应用中需要材料兼具高强度和优异的导电、导热性能。
主要应用领域为轨道交通、新能源汽车、5G通信、消费电子、航空航天等行业，这些行业当前正处于快速发展阶段，对于高强高导铜合金材料及制品的需求潜力巨大，在相关应用领域中，产品验证周期长，可靠性要求高，对材料一致性、均匀性要求高。
（2）中高压电接触材料及制品
中高压电接触材料属于输配电产业的关键基础材料，在全球环境保护的大趋势下，在全球双碳驱动的能源革命中，全球电力投资持续增长，同时开关领域的脱碳成为核心重要工作，新型绿色环保高电压大电流等级真空开关逐步替代六氟化硫开关、混合无氟气体代替六氟化硫气体成为未来主流电力装备绿色发展趋势。中高压电接触材料具有优异的电气性能，具有高可靠性和免维护、个性化定制要求高、技术门槛严、市场竞争激烈、开发周期长、研发成本高等特点。技术门槛主要有三方面，一是电气性能指标相互矛盾，需同时具有优异的开断能力、高耐电压能力、高抗电弧烧蚀能力、高导电能力、低截流值等性能指标；二是材料成分种类多、产品形状尺寸复杂，要求企业具有强大的个性化定制材料设计制备能力、柔性非标精密加工能力及快速响应的能力；三是新产品试验验证周期长、试验费用高。
（3）高性能金属铬粉
高性能金属铬粉应用于高端制造领域，其在中高压电接触材料、高端高温合金、高端靶材、表面喷涂、电子行业等领域的应用长期处于快速发展阶段，具有较大的发展潜力。该产品面对的行业领域对材料制备、材料准入均有较高的要求，整体技术门槛高、市场对产品性能的要求高。高性能金属铬粉生产的技术门槛较高，需掌握先进低温液氮制粉、酸不溶物夹杂处理、脱气提纯、超细粉制备等技术。
（4）CT和DR球管零组件
CT和DR球管是医疗影像CT设备和DR设备的关键基础核心元件，已经成为医疗设备行业的重要组成部分。根据相关市场数据统计，全球拥有的CT设备40多万台，全球CT球管的需求量约为14-17万只。目前，仅有少数企业如GE、西门子和飞利浦等拥有CT球管系统的设计研发制造能力，面对高端医疗设备国产化率提升和国内需求增长的客观要求，该行业面临着巨大的发展机会。CT和DR球管作为医疗影像设备的核心元件，具有市场规模大、需求潜力大、技术门槛高、验证周期长等特点。CT和DR球管零组件的研发制造具有很高的技术门槛，零组件材料要满足高真空、高温、高转速、高热容量的服役条件，对材料的洁净度、薄壁件成型、异质金属连接、高精度机加工、表面处理等技术有严格要求。
（5）光模块芯片基座
光模块是进行光电和电光转换的光电子器件，是支撑算力中心和数据中心的关键一环。400G 以上光模块芯片对散热要求大幅提高，需要具有低膨胀更高导热特性的新材料来满足要求，不同成份的钨铜合金可以满足 400G、800G、1.6T 光模块需求，大于 1.6T 的光模块需要更优异性能的铜金刚石材料才能满足要求。用于光模块芯片基座的钨铜材料主要技术要求是超细钨粉均匀弥散分布在铜相中，并且材料要求高洁净度、高致密度，不允许有任何气孔、夹杂、钨颗粒团聚，这些缺陷都会严重影响光模块组件焊接和使用性能。公司采用 3D 打印骨架、真空熔渗定向凝固、微精密加工、自建专用镀金线满足了这一细分市场的特殊需求。在此基础上，公司正在研发低成本批量生产金刚石铜工艺，为1.6T以上光模块大批量应用储备能力，以支撑未来更高性能 GPU 的快速发展需求。
随着光芯片对散热要求的大幅提高，要求壳体材料具有更高的导热和力学性能，公司将新型铜合金应用于光模块壳体，解决行业技术痛点。
（6）液体火箭发动机推力室内壁
卫星发射是火箭的主要应用场景，报告期内，全球共执行了260多次火箭发射，其中，国内火箭发射68次，该行业正处于蓬勃快速发展期，随着航天技术的不断发展和商业案例的陆续落地，商业航天市场对运载火箭的需求将保持快速增长。对于推力室内壁产品而言，市场准入条件高、工艺技术稳定、质量性能可靠、供应链的稳定、可持续发展等都是该行业的基本特点，推力室内壁主要由高强高导热铜合金材料熔炼、锻造、旋压、精密加工及组装焊接等工艺环节构成。在整个生产工艺链中，高强高导热铜合金材料熔炼、精密加工及组装焊接是目前技术壁垒较高的关键工艺环节。
(2). 公司所处的行业地位分析及其变化情况
（1）高强高导铜合金材料及制品
高强高导铜合金材料及制品属于高科技制造业范畴，主要应用于轨道交通、新能源汽车、5G通信、航空航天等行业。公司研发的高强高导铜合金材料已经成为全球该细分领域的主要供应商之一。客户主要包括Wabtec集团、阿尔斯通、西门子、斯柯达、GE集团、中国中车、晋西工业集团等知名企业，公司在该行业中处于头部地位。
公司通过在高强高导铜合金领域的积累，已经具备了较为雄厚的技术基础、产业基础和市场基础，同时具备全球一流的高强高导铜合金的材料设计/改性、柔性制造、个性化非标深加工零组件能力。近年来，公司围绕航空航天、连接器、可控核聚变等高端应用持续进行材料开发，积极探索3D打印增材制造、粉末冶金等新工艺，以保持在行业中的领先地位。
（2）中高压电接触材料及制品
公司专注于中高压电接触材料的研发制造，成为全球该细分新材料领域行业第一。公司产品经过三代更新升级，创新能力全球领先，发明专利占比全球第一，产品市场占有率领先。公司该产品已经解决了国家电网建设触头材料依赖进口问题，并且返销全球。中压电接触材料及制品国内市场占有率超过60%，公司该产品获得国家工信部单项冠军产品荣誉。主要客户有西门子、ABB、施耐德、伊顿、东芝、中国西电、思源电气、泰开集团、旭光电子、平高电气、许继电气、宝光股份等，公司在该行业处于领先地位。
（3）高性能金属铬粉
公司高性能金属铬粉具有技术领先优势，其低温液氮制粉技术及酸不溶物夹杂处理技术处于领先水平，市场地位稳步提升。公司主要客户有GfE、西门子、西部超导等知名企业。
（4）CT和DR球管零组件
公司在CT和DR球管零组件领域处于国内重要地位，是国内少数能够提供这类产品和“一站式”技术服务的企业之一。公司主要为国内CT球管企业提供产品和技术服务，并持续开拓国际市场。公司在该领域的技术实力较为雄厚，市场份额也在不断扩大。主要客户有西门子医疗、万睿视、联影医疗、昆山医源、麦默真空、电科睿视、北京智束等。报告期内，公司持续保持在该行业的国内领先地位。
（5）光模块芯片基座/壳体
钨铜热沉积材料具有低膨胀和高导热特性，在高速率光模块行业具有很高的应用价值。公司提供光模块基座原材料制造及产成品加工的整体解决方案，具备高精密零件加工的基础和自动化生产线。公司的主要客户有菲尼萨、天孚通信、环球广电、东莞讯滔等，随着公司持续扩建产能，并于下游标杆客户形成战略合作关系，公司在本行业的位置进一步巩固。
（6）液体火箭发动机推力室内壁
随着全球商业航天的快速发展，液体火箭发动机的市场需求急剧增长，公司报告期内在液体火箭发动机推力室内壁行业处于行业重要地位，其主要原因一是得益于公司处于高强高导铜合金材料的行业领先地位；二是公司拥有高强高导铜合金制造的核心技术和关键装备；三是公司铜合金推力室内壁材料及零部件通过了商业航天各主要客户的多次试车、发射验证。公司在火箭发动机推力室内壁细分领域处于领先地位，目前主要客户有蓝箭航天、九州云箭、星际荣耀、深蓝航天等。报告期内，公司在下游客户的实际发射中获得成功，制造的液体火箭发动机推力室内壁，助力蓝箭航天朱雀三号VTVL-1试验箭十公里垂直起降飞行试验任务取得成功，助力九州云箭的液氧甲烷发动机完成了10km级飞行的回收试验成功。
(3). 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
（1）高强高导铜合金材料及制品
高强高导铜合金材料具有高强度、高导电、高导热、耐高温等特性，在商业航天、盾构机、可控核聚变等新应用场景受到广泛关注，应用前景非常广阔，未来的发展潜力巨大。公司与多家民营可控核聚变公司合作，开发托卡马克试验装置磁体零组件，目前已经顺利装机运行，开发的耐高温铜铬铌合金材料正在新一代核聚变装置的关键部件进行测试；此外，公司攻克了高性能靶材背板用特种铜合金材料的批量制造工艺，公司新建专用生产线满足半导体行业对靶材背板需求的快速增长。报告期内，已经和国内外行业头部靶材研发和制造企业形成合作关系。
（2）中高压电接触材料及制品
在报告期内，公司在高电压大电流大规格触头产品领域取得了重要进展，攻克了国家重点研发项目252千伏/50千安真空灭弧室单断口触头材料抗电弧烧蚀的核心技术；新参与国家重点研发计划“储能与智能电网技术”重点专项一一“800千伏/80千安大容量交流断路器新型弧触头材料研制与性能检测方法研究”项目；攻克了550千伏/80千安大电流触头抗电弧烧蚀的核心技术，22次满容量开断寿命达国内同类产品最高水平，公司在中高压电接触材料及制品方向上的技术突破将助力公司占据市场先机。
此外，公司中高压电接触材料及制品在国际市场标杆客户开拓方面获得新进展，铜铬触头产品全面通过施耐德SE系列真空灭弧室触头材料样品验证，实现新的业务增量，持续扩大国际市场份额，提高企业竞争力。
（3）高性能金属铬粉
在报告期内，公司“年产2000吨高纯金属铬材料项目”正常投运，满足以两机专项、火力发电超超临界机组为主的高端高温合金对高性能金属铬粉的需求，这一技术革新能够替代从法国等进口的高端金属铬制品，提高了公司的核心竞争力和市场份额。随着AI数据中心用电量增长驱动的燃气轮机高端高温合金市场需求不断增长，公司在该领域的行业地位有望进一步提升。此外，随着全球双碳的要求，全球电力系统开始全面重构，清洁能源需求旺盛，给予真空开关巨大的发展机会，电接触材料对于高纯低气铬粉需求也将大幅提升。因此，公司有望在高性能金属铬的生产制造方面进行更深入的技术研发和创新，为未来的行业发展打下坚实基础，提高公司的竞争力和市场份额。
（4）CT和DR球管零组件
在报告期内，公司着眼于高端医疗影像设备和半导体设备领域，研发了一系列零部件和组件，以满足这些领域中对于高性能材料和零部件的需求。报告期内，公司攻克关键技术工艺难题，固定阳极铸靶用于高端医疗固定X射线管、工业微焦点固定X射线管，铸铜转子、真空精密铸造管壳组件用于高端CT球管，进入小批量生产阶段。
2024年，公司完成与6家上下游企业联合推动打造CT和DR球管全流程制造能力建设，参与的国家工信部“2020年产业基础再造和制造业高质量发展专项-CT关键部件工程化平台建设项目”已经完成验收；公司承接的“2021年国家新材料生产应用示范平台-医疗器械材料生产应用示范平台项目”项目整体推进顺利，与国内13家企业、医院、检测机构等合作攻关高端医疗影像设备关键材料、核心部件、整机系统的生产、测试、评价和应用问题。
未来，随着医疗影像设备和半导体设备领域的市场需求不断增长，公司将继续加强技术研发和产业升级，加速向高端医疗影像设备、半导体设备和其他相关领域延伸，打造具有国际竞争力的产业配套能力。公司的技术优势和市场开拓能力将为未来的业务增长提供坚实的基础。
（5）光模块芯片基座/壳体
报告期内，公司在光通信行业持续研发投入，研发的光模块芯片基座采用低膨胀、高导热钨铜材料，并实现批量供货。在技术创新方面，公司研发采用3D打印技术生产钨铜材料，导热性能指标超过常规工艺生产的钨铜合金材料，正在做光模块芯片基座的应用测试。随着云计算及人工智能对高速、高带宽、高可靠性的光通信设备的需求不断增加，对数据中心和算力中心的建设规模和要求也将继续提高，公司将持续投资开发性能更优异的光模块芯片基座/壳体。
（6）液体火箭发动机推力室内壁
近年来，低轨卫星互联网已成为全球瞩目的领域，各国积极投入星座项目，争相抢占太空资源。受下游卫星互联网市场需求拉动，大推力运载火箭需求增长迅猛，全球火箭发射进入高密度常态化发射阶段。我国商业航天产业发展时间较短，尚处于初级发展阶段，产业链供应尚未成熟。推力室作为火箭发动机的重要装置，技术和产能供应能力有待大幅提升，公司通过产业链延伸，整合从零部件到组件的一系列制造工序，提高产品市场竞争力，建立该细分领域的“护城河”，并将该细分市场打造成公司重点布局业务之一。报告期内，可回收火箭发动机取得阶段性技术突破，研发的铜铬铌推力室内壁启动与下游客户的联合应用。
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、股东情况
4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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存托凭证持有人情况
□适用 √不适用
截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
公司主要从事高强高导铜合金材料及制品、中高压电接触材料及制品、高性能金属铬粉、CT和DR球管零组件等的研发、生产和销售。2024年度，公司实现营业收入132,968.13万元，归属于上市公司股东的净利润11,424.09万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10,301.99万元，同比分别增长12.73%、16.17%、26.88%。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2025-016
陕西斯瑞新材料股份有限公司
关于公司开展有色金属期货期权套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示： ●
● 公司（含控股子公司）拟开展有色金属期货期权套期保值业务，合约价值不超过人民币2亿元，套期保值业务的保证金最高余额不超过人民币3,000万元，资金来源为自有资金，不涉及募集资金。额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述期限和额度范围内，可循环滚动使用。
● 本事项已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，保荐机构发表了无异议的核查意见，本事项无需提交股东大会审议。●
● 特别风险提示：公司进行有色金属期货期权套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机性、套利性的交易操作，主要为规避原材料价格的大幅波动对公司带来的影响，但进行有色金属期货期权套期保值业务也存有一定风险，敬请投资者注意投资风险。
一、开展套期保值业务的概述
（一）交易目的
鉴于铜材占公司产品成本比重较大，其采购价格受市场价格波动影响明显，为降低大宗原材料价格波动对生产经营产生不利影响，综合考虑公司原材料采购规模及套期保值业务的预期成效等因素，在保证正常生产经营的前提下，公司（含控股子公司）拟开展有色金属期货期权套期保值业务。公司的套期保值业务以正常生产经营为基础，以降低原材料价格波动产生的不利影响为目的，不进行单纯以营利为目的的投机和套利交易。
（二）交易金额及期限
公司（含控股子公司）拟开展有色金属期货期权套期保值业务合约价值不超过人民币2亿元，套期保值业务保证金最高余额不超过人民币3,000万元。额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述期限和额度范围内，可循环滚动使用。
（三）权限及授权事项
在上述额度及期限内，公司董事会授权总经理或其授权代理人在额度范围和有效期内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
（四）资金来源
公司（含控股子公司）拟开展有色金属期货期权套期保值业务的资金为自有资金，不使用募集资金。
（五）交易方式
公司（含控股子公司）将在不影响正常经营的前提下适度开展期货期权投资，交易范围主要包括铜材相关的期货和期权交易品种。
二、已履行的决策程序
2025年4月26日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于公司开展有色金属期货期权套期保值业务的议案》。出席会议的董事、监事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。本事项无需提交股东大会审议。
三、开展套期保值业务的风险分析
公司开展期货期权套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机性、套利性的交易操作，主要为规避原材料价格的大幅波动对公司带来的影响，但期货期权套期保值业务操作仍存在一定风险。
1、价格波动风险：在期货期权行情变动较大时，可能产生价格波动风险，造成套期保值损失。
2、资金风险：由于期货期权市场采取严格的保证金制度和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金浮亏风险；
3、流动性风险：如果合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法成交或无法在合适价位成交，可能会造成实际交易结果与设计方案出现较大偏差，从而产生交易损失；
4、内部控制风险：期货期权套期保值专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善或人为的操作失误所造成的风险。
四、公司采取的风险控制措施
1、公司将套期保值业务规模与公司的生产经营相匹配，套保周期与现货库存周期相对应，制定完备的交易预案，加强行情分析和基差规律分析，设置合理的止损，以最大程度对冲价格波动风险。
2、公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，控制资金规模，在制定交易预案的同时做好资金测算，以确保资金充裕无虞。在业务操作过程中将合理计划和使用保证金，合理调度资金以规避风险。
3、公司将配置专职人员重点关注期货期权交易情况，科学规划和使用资金，合理选择合约月份，避免市场流动性风险。
4、公司制定了《期货套期保值管理办法》，对套期保值交易的授权范围、审批程序、风险管理等方面做出了明确规定，加强内控管理和提高专业素养，落实风险防范措施，提高套期保值业务的管理水平。
5、公司在进行套期保值业务前，将在多个交易对手和多种产品之间进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险可控的套期保值工具。同时，公司将严格遵守交易所相关规定，加强对国家和相关管理机构政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与方案。
五、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展有色金属期货期权套期保值业务，不以投机和套利交易为目的，旨在借助期货期权市场风险对冲功能规避原材料价格波动带来的风险，预计不会对公司主营业务的发展、资金使用安排产生重大影响。
公司将按照财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一套期会计》及《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的期货期权套期保值业务进行相应的会计核算、列报及披露。
六、开展期货期权套期保值业务的可行性分析结论
公司开展有色金属期货期权套期保值业务是根据公司生产经营和发展需要进行的，以规避和防范原材料大幅波动风险为目的，是出于公司稳定经营的需求。公司通过开展期货期权套期保值业务，可以充分利用期货期权市场的套期保值功能，增强财务稳定，锁定经营利润，保障企业健康持续运行。对于期货期权套期保值业务，公司已累积一定的期货期权套期保值业务经验，公司将在遵循谨慎原则的前提下适度开展。公司已根据相关法律法规的要求审议通过《期货套期保值管理办法》，通过加强内部控制，落实风险防范措施。
七、专项意见说明
（一）监事会意见
公司（含控股子公司）开展有色金属期货期权套期保值业务主要是为了防范大宗原材料价格波动对生产经营产生不利影响，符合公司业务发展需要。公司建立健全了有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司开展套期保值业务，不存在损害上市公司及股东利益的情形。综上所述，监事会一致通过了该议案。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次开展有色金属期货期权套期保值业务的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关规定，公司开展有色金属期货期权套期保值业务系基于公司经营管理需要而进行，并制定了《期货套期保值管理办法》及必要的风险控制措施。
综上，保荐机构对公司本次拟开展有色金属期货期权套期保值业务事项无异议。
特此公告。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2025年4月29日
证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2025-021
陕西斯瑞新材料股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议的召开情况
陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2025年4月26日（星期六）在公司4楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知及变更通知已于2025年4月16日及4月23日送达各位董事。会议由董事长王文斌先生召集和主持，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：通讯方式出席4人）。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，做出以下决议：
（一）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
经审议，董事会认为：2024年度，公司总经理严格按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》和《总经理工作细则》等规定和要求，切实履行总经理职责，认真履行各项职权，勤勉尽责。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（二）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
经审议，董事会认为：2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》和《董事会议事规则》等规定和要求，切实履行董事会职责，严格执行股东会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2024年度董事会审计委员会履职报告的议案》
经审议，董事会认为：报告期内，公司第三届董事会审计委员会充分利用专业知识，恪尽职守、勤勉尽责地履行了董事会审计委员会的职责，较好地维护了公司与全体股东的合法权益。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（四）审议通过《关于公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
经审议，董事会认为：根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司对本公司2024年度的财务报表及内部控制审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况作出评估，致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2024年度的审计机构，认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（五）审议通过《关于公司董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
经审议，董事会认为：公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥审计委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（六）审议通过《关于公司独立董事独立性自查情况的议案》
经核查公司独立董事袁养德先生、耿英三先生、李静女士的任职经历以及签署的独立性自查情况文件，上述人员除在公司担任独立董事及相关专门委员会委员外，未在公司担任其他职务，也未在公司主要股东单位任职，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其独立性的关系。因此，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（七）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会认为：2024年度公司财务报表均按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年度财务状况以及经营成果。公司2024年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。该报告真实反映了公司2024年度财务状况和整体运营情况。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年年度报告》及摘要已按照法律法规等相关规定编制完成，该报告所反映的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映出公司2024年度的经营管理和财务状况等事项。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。
（九）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
经审议，董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度。在报告期内，公司不存在重大内部控制缺陷，公司的法人治理结构和内部控制制度得到了有效的贯彻执行，并对公司的持续健康发展提供了有效的保证，评价报告客观真实的反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
（十）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会认为：公司2024年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害中小股东利益的情形。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配预案及2025年中期分红安排的公告》（公告编号：2025-012）。
（十一）审议通过《提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》
经审议，董事会认为：为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，经审慎研究，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，在授权范围内经董事会三分之二以上董事审议通过，可进行中期分红。授权内容及范围包括但不限于：1、中期分红的前提条件：（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。2、中期分红金额上限：不超过当期归属于上市公司股东的净利润的100%。授权期限自本议案经2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配预案及2025年中期分红安排的公告》（公告编号：2025-012）。
（十二）审议《关于确认董事2024年度薪酬及2025年度董事薪酬方案的议案》
本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
本议案已提交公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议，全体委员回避表决。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，9票回避。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于确认董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-013）。
（十三）审议通过《关于确认高级管理人员2024年度薪酬及2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
经审议，董事会认为：董事会对高级管理人员2024年度薪资予以确认。同时，公司根据实际经营情况及行业、地区的薪酬水平制定《公司2025年度高级管理人员薪酬方案》，该方案能够激励高级管理人员勤勉尽责的工作，促进公司效益增长和可持续发展。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过。
关联董事徐润升先生回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于确认董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-013）。
（十四）审议通过《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》
经审议，董事会认为：公司根据实际情况，对2024年度日常关联交易执行情况进行了梳理，并对2025年度日常关联交易进行了预计。公司与关联方交易定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第五次会议、第三届董事会审计委员会第十四次次会议审议通过。
关联董事王文斌、武旭红、徐润升回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计公司2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-014）。
（十五）审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度暨提供担保的议案》
经审议，董事会认为：本次申请向金融机构综合授信并提供担保有利于满足公司各项业务发展和全资子公司项目建设需要及日常经营资金需求，符合公司当前实际经营情况和整体发展战略安排。被担保对象为公司全资子公司，担保风险相对可控，不需要被担保人提供反担保，该事项符合公司和全体股东的利益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度暨提供担保的公告》（公告编号：2025-015）。
（十六）审议通过《关于公司开展有色金属期货期权套期保值业务的议案》
经审议，董事会认为：公司（含控股子公司）开展有色金属期货期权套期保值业务，可以充分利用期货期权市场功能对冲原材料大幅波动对公司主营业务经营的影响，控制公司经营风险，实现公司稳健经营的目标。其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司开展有色金属期货期权套期保值业务的公告》（公告编号：2025-016）。
（十七）审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》
经审议，董事会认为：公司本次开展的外汇套期保值业务有助于公司规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2025-017）。
（十八）审议通过《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》
经审议，董事会认为：公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已成就，等待期已于2025年4月23日届满；同意符合条件的83名激励对象按照本次激励计划内容的规定在第一个行权期内对其合计持有的7,040,800份股票期权以自主行权的方式行权；公司本次行权安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定，同意公司根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，实际可行权期限根据自主行权手续办理情况确定。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过，关联委员回避表决。
关联董事武旭红、梁建斌、徐润升回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2025-018）。
（十九）审议通过《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》
经审议，董事会认为：鉴于公司2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的公司层面业绩考核条件2024年业绩完成情况介于触发值至目标值之间，本次公司层面行权比例为80%，董事会同意将预留授予第一个行权期已获授但尚未行权的176.02万份股票期权由公司注销。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过，关联委员回避表决。
关联董事武旭红、梁建斌、徐润升回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》（公告编号：2025-019）。
（二十）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为：公司2025年第一季度报告的编制程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2025年第一季度报告》。
（二十一）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《证券法》《注册管理办法》和中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了截至2024年12月31日的《陕西斯瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，并出具了《陕西斯瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
经审议，董事会认为：公司编制的截至2024年12月31日的《陕西斯瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》内容完整、准确，公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益。公司前次募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2025-020）、《陕西斯瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（二十二）审议通过《关于公司最近三年非经常性损益明细表的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2023修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司根据2022年度、2023年度、2024年度非经常性损益情况编制了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司最近三年非经常性损益明细表》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对非经常性损益情况进行审验并出具了《关于陕西斯瑞新材料股份有限公司非经常性损益明细表的核验报告》。
经审议，董事会认为：公司编制的最近三年非经常性损益明细表，真实、准确、公允地反映了公司最近三年非经常性损益情况。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司最近三年非经常性损益明细表》《关于陕西斯瑞新材料股份有限公司非经常性损益明细表的核验报告》。
（二十三）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》
公司董事会提请于2025年5月20日召开公司2024年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-022）。
特此公告。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2025年4月29日
证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2025-020
陕西斯瑞新材料股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“斯瑞新材公司”或“公司”）截至2024年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
（一）前次募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意陕西斯瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕162号）同意，公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票40,010,000股，本次发行价格为每股人民币10.48元，募集资金总额为人民币41,930.48万元，扣除发行费用人民币（不含增值税）6,239.40万元后，实际募集资金净额为人民币35,691.08万元。本次发行募集资金已于2022年3月11日全部到位，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2022年3月11日出具了《验资报告》（致同验字（2022）第332C000120号）。
（二）前次募集资金在专户中的存放情况
截至2024年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
■
注：初始存放金额为截至 2022年 3 月 11 日，公司已募集到资金人民币37,730.48万元（已扣除承销费 4,200.00万元），再扣除前期支付的承销费100.00万元及审计、律师等其他相关费用1,939.40万元，实际募集资金为人民币35,691.08万元。
2023年12月，公司前次募集资金已使用完毕，公司已将结余资金42,269.09元转入公司基本户，同时注销募集资金专户。
二、前次募集资金的实际使用情况
前次募集资金的实际使用情况，详见“附件1：前次募集资金使用情况对照表”。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于首发募投项目调整的议案》，同意公司对首发募投项目进行调整。决定变更募集资金投向如下：
■
注1：变更原因系①“年产4万吨铜铁和铬锆铜系列合金材料产业化项目（一期）”主要以铬锆铜产品为主，该产品的制备过程需要使用高品质金属铬原材料，因此公司在项目实施过程配置了相应的生产设备以保证铬锆铜的铬原材料供应。考虑到铬原材料除了公司自用以外，外部市场的需求也在增加，公司拟将铬原材料生产线产能扩充并独立运行，因此增加实施新的“年产2000吨高纯金属铬材料项目”，并调整部分首发募集资金用于建设该项目，在内部自用的基础上扩展至外部市场。②结合产品研发和市场开拓的情况，为提高募集资金使用效率，对首发募投项目“年产4万吨铜铁和铬锆铜系列合金材料产业化项目（一期）”所涉产品种类进行调整，增加镍铁、铜铬铌等产品种类。
注2：具体内容详见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于首发募投项目调整的公告》（公告编号：2023-028）。
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
1. 对外转让或置换前使用募集资金投资该项目情况
截至2024年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
2. 公司前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
2022年3月22日，公司召开第二届董事会第四十二次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为305,849,171.76元。独立董事发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司于2022年3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-002）。
五、临时闲置募集资金情况
公司于2022年3月22日召开第二届董事会第四十二次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，公司拟使用不超过人民币10,000.00万元（含）的部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月。董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于2022年3月24日在上海证券交易所网站披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-005）。
公司于2023年4月24日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高额度不超过人民币3,000万元（含）（或等值外币）的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。董事会拟授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-011）。
截至2024年12月31日，公司部分闲置募集资金进行现金管理的产品均已赎回。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表，详见“附件 2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
七、前次募集资金涉及以资产认购股份，资产运行情况说明
公司前次募集资金中不存在以资产认购股份的情形。
八、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露有关内容对照
公司前次募集资金使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的信息不存在差异。
特此公告。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2025年4月29日
附表1：
募集资金使用情况对照表
截止日：2024年12月31日 单位：人民币/万元
■
注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系公司将募集资金理财收益及账户净利息收入等节余资金83.34万元投入募投项目。 附表2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止日：2024年12月31日 单位：人民币/万元
■
注1：根据募投项目可行性研究报告，年产4万吨铜铁和铬锆铜系列合金材料产业化项目（一期）项目建设期第2年（即2023年），预计实现净利润77.92万元；项目运营期第1年（即2024年），预计实现净利润4,004.00万元；项目运营期第2年（即2025年），预计实现净利润1.11亿元；项目运营期第3年（即2026年），预计实现净利润1.08亿元。年产2000吨高纯金属铬材料产业化项目项目建设期第1年（即2023年），预计实现净利润273.46万元；项目运营期第1年（即2024年），预计实现净利润639.28万元；项目运营期第2年（即2025年），预计实现净利润1,214.74万元；项目运营期第3年（即2026年），预计实现净利润1,214.74万元。募集资金投资项目2023年-2024年预计累计实现净利润4,994.66万元，公司2023年-2024年实际累计实现净利润7,510.87万元，已达到预计效益（其中，2024年实现净利润3,780.04万元，占2024年预计净利润81.41%）。
证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2025-019
陕西斯瑞新材料股份有限公司
关于注销2023年股票激励计划首次授予
部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次注销股票期权数量合计1,760,200份
根据《公司2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟对2023年股票期权激励计划（以下简称“2023年激励计划”或“激励计划”）首次授予部分股票期权进行注销，现将有关情况公告如下：
一、本次注销股票期权已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年12月21日，公司召开了第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈公司2023年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》以及《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司召开的第三届监事会第八次会议审议通过了《关于〈公司2023年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
2、2023年12月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-053），根据公司其他独立董事的委托，独立董事袁养德先生作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2023年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年12月25日至2024年1月3日，公司对本激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。截至公示期届满，公司监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。具体详见公司于2024年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-002）。
4、2024年1月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2023年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。具体详见公司于2024年1月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-003）。同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-004）。
5、2024年1月23日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意以2024年1月23日为授予日，向85名激励对象授予1,362.00万份股票期权。公司独立董事一致同意了前述议案。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2024年1月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2024-009）等文件。
6、2024年8月14日，第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。本次激励计划的股票期权首次授予数量调整为1,766.70万份，首次授予激励对象人数由85人调整为84人。预留股票期权数量调整为413.40万份。本次激励计划的股票期权行权价格调整为9.78元/股。2024年8月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-035）。
7、2025年3月31日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。本次激励计划的股票期权首次授予数量调整为1,760.20万份，首次授予激励对象人数由84人调整为83人。本次激励计划的首次授予及预留授予股票期权授予价格调整为9.74元/股。2025年4月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-008）。
8、2025年4月26日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。同意公司本次注销合计1,760,200份股票期权。以上议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二、本次股票期权注销的原因、数量
鉴于公司2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的公司层面业绩考核条件2024年业绩完成情况介于触发值至目标值之间，本次公司层面行权比例为80%，因此本次预留授予第一个行权期已获授但尚未行权的176.02万份股票期权应由公司注销。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
公司本次注销部分股票期权经公司2024年第一次临时股东大会授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。
四、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2023年股票期权激励计划》《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本次注销部分股票期权的相关程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生重大影响。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划(草案)》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理部分股票期权注销登记等事宜。
特此公告。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2025年4月29日
证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2025-018
陕西斯瑞新材料股份有限公司
关于公司2023年股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股票期权拟行权数量：7,040,800份
● 行权价格：9.74元/股
● 本次符合行权条件的激励对象人数：83人
● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
根据陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“斯瑞新材”、“公司”）《公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，2023年股票期权激励计划（以下简称“2023年激励计划”或“激励计划”）首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，具体情况如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划已履行的相关审批程序
公司于2023年12月制定并实施了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），合计向激励对象授予1,680.00万份股票期权。其中首次授予部分合计向85名激励对象授予1,362.00万份股票期权，行权价格为每股12.80元，自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。
1、2023年12月21日，公司召开了第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈公司2023年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》以及《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司召开的第三届监事会第八次会议审议通过了《关于〈公司2023年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
2、2023年12月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-053），根据公司其他独立董事的委托，独立董事袁养德先生作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2023年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年12月25日至2024年1月3日，公司对本激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。截至公示期届满，公司监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。具体详见公司于2024年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-002）。
4、2024年1月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2023年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。具体详见公司于2024年1月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-003）。同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-004）。
5、2024年1月23日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届董事会第十一次会议
