公司第九届董事会战略与可持续发展（ESG）委员会第二次会议审议通过上述事项并同意提交董事会审议。
　　12、《公司2025年度资本开支计划》
　　会议同意，批准《公司2025年度资本开支计划》。
　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　13、《公司2025年度融资计划》
　　会议同意，批准《公司2025年度融资计划》，计划金额为不超过30亿元人民币（或等值美元），并授权公司董事长（办公会）在计划额度范围内选择具体融资方案，该授权在下一年度融资计划获批前有效。
　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　14、《关于预计公司2025年度对外捐赠额度的议案》
　　会议批准，对公司及合并表范围内子公司2025年度对外捐赠（含各类捐赠、捐献、援助、援建、赞助等）事项的预计额度为不超过人民币1,000万元（或等值外币）。
　　董事会授权公司董事长根据实际情况，在年度额度内办理具体相关事宜，包括但不限于审慎评估甄选受赠对象等，以确保相关捐赠能高效合规地投入到各类社会责任事业中。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于预计公司2025年度对外捐赠额度的公告》（公告编号:2025-013）。
　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　15、《公司2025年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》
　　会议同意，批准公司2025年度预计为全资及控股子公司提供担保（含子公司为合并报表范围内的法人提供担保）总额不超过40亿元人民币（或等值外币），用于其对外融资等相关业务。上述担保额度有效期自公司2024年度股东大会批准之日起12个月内，有效期内担保额度可滚动使用。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司2025年度预计为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号:2025-014）。
　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提请2024年年度股东大会审议批准。
　　16、《公司2025年度预计日常关联交易事项的议案》
　　会议同意，批准《公司2025年度预计日常关联交易事项的议案》，预计金额为1,570万元。
　　关联董事黄建荣、茅元恺回避未参与本议案的表决。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司2025年度预计日常关联交易事项的公告》（公告编号:2025-015）。
　　议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　公司第九届董事会独立董事第三次专门会议审议通过上述事项并同意提交董事会审议。
　　17、《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
　　会议同意，公司向控股股东新疆塔城国际资源有限公司及实际控制人直接控股的上海海成资源（集团）有限公司进行人民币借款的关联交易，本次借款总额度（含利息）为不超过人民币2亿元，借款额度期限为公司2024年年度股东大会审议通过本议案起的12个月内，借款年利率为一年期贷款市场报价利率(LPR)上浮20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用。
　　本次交易构成关联交易，关联董事黄建荣、茅元恺回避本议案的表决。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号:2025-016）。
　　议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　公司第九届董事会独立董事第三次专门会议审议通过上述事项并同意提交董事会审议。
　　本议案需提请2024年年度股东大会审议批准。
　　18、《关于追认关联方并确认关联交易的议案》
　　会议同意，批准《关于追认关联方并确认关联交易的议案》。
　　关联董事黄建荣、茅元恺回避未参与本议案的表决。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于追认关联方并确认关联交易的公告》（公告编号:2025-017）。
　　议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　公司第九届董事会独立董事第三次专门会议审议通过上述事项并同意提交董事会审议。
　　19、《关于公司会计政策变更的议案》
　　会议同意，批准《关于公司会计政策变更的议案》。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号:2025-018）。
　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　公司第九届董事会审计委员会第十二次会议审议通过上述事项并同意提交董事会审议。
　　20、《关于继续购买董监高责任险的议案》
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于继续购买董监高责任险的公告》(公告编号:2025-019)。
　　本议案涉及公司全体董事、监事、高级管理人员，本议案全体董事回避表决，直接提请2024年年度股东大会审议批准。
　　公司第九届董事会提名与考核委员会第五次会议审议上述事项，全体委员回避表决。
　　本议案需提请2024年年度股东大会审议批准。
　　21、《关于调整公司组织架构的议案》
　　会议同意，批准《关于调整公司组织架构的议案》。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的
　　《关于调整公司组织架构的公告》(公告编号:2025-020)。
　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　22、《关于制定〈公司商品期货套期保值交易管理制度〉的议案》
　　为规范公司的期货套期保值业务，加强期货套期保值业务的管理，有效防范和控制风险，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，同意制定《商品期货套期保值交易管理制度》。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《商品期货套期保值交易管理制度》。
　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　23、《关于公司开展期货套期保值业务的议案》
　　同意公司开展商品期货套期保值业务，旨在对冲大宗原材料价格、自产商品价格波动等风险，增强公司财务稳定性，降低跨境投资的市场风险，达到有效实现对产品价格波动进行风险管理的目的，以保持公司经营业绩持续、稳定。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于公司开展期货套期保值业务公告》(公告编号:2025-021)和《关于开展期货套期保值业务可行性分析报告》。
　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　24、《关于制定〈公司筹资管理制度〉的议案》
　　为了规范公司筹资管理工作，加强资金管理，降低筹资成本，防范财务风险，提升资金使用效益，同意制定《筹资管理制度》。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《筹资管理制度》。
　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　25、《关于制定〈公司舆情管理制度〉的议案》
　　为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，2024年6月，制定了《公司舆情管理制度（2024年6月试行）》，并明确根据试行情况，修订完善后上公司董事会审议。该制度目前运行效果良好。会议同意，批准《关于制定〈公司舆情管理制度〉的议案》。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司舆情管理制度》。
　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　26、《关于公司〈2025年第一季度报告〉的议案》
　　会议同意批准公司编制的《2025年第一季度报告》。
　　公司全体董事、监事及高级管理人员签署书面确认意见认为：
　　1、公司严格按照公司财务制度规范运作，公司2025年第一季度报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果；
　　2、我们保证公司2025年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。
　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　公司第九届董事会审计委员会第十二次会议审议通过上述事项并同意提交董事会审议。
　　27、《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》
　　会议同意公司于 2025年5月28日下午 13:30，以现场结合网络投票的方式召开 2024年年度股东大会。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》(公告编号:2025-022)。
　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　三、会议审阅事项
　　本次董事会还就公司的以下事项进行了审阅：
　　1、董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告；
　　2、公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告；
　　3、公司2024年度董事会提名与考核委员会履职情况报告；
　　4、公司2024年度董事会战略与可持续发展（ESG）委员会履职情况报告；
　　5、公司对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告；
　　6、董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责的情况报告；
　　7、审计机构出具的公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告；
　　8、审计机构出具的公司2024年度内部控制审计报告；
　　9、审计机构出具的公司2024年度财务报表审计报告。
　　特此公告。
　　西藏珠峰资源股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月29日
　　■
　　西藏珠峰资源股份有限公司
　　2024年度利润分配预案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●每股派发现金红利0.055元(含税)
　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持现金派发总额不变，相应调整每股派发金额，并将在相关公告中披露。
　　●本次利润分配预案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
　　●公司未触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，经综合考虑公司目前经营状况，在兼顾股东合理投资回报和公司中远期发展规划的基础上，并在保证公司正常经营业务发展的前提下，拟定公司2024年度利润分配预案。
　　一、利润分配方案内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润人民币229,607,758.34元，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,169,752,126.05 元。经董、监事会审议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.55元(含税)，即每1股派发现金红利0.055元(含税)。公司总股本914,210,168股，以此计算合计拟派发现金红利50,281,559.24元（含税）。2024年度公司现金分红金额占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为21.90%。
　　如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金派发总额不变，相应调整每股派发金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　公司2024年度利润分配方案未触及其他风险警示情形。相关指标如下表所示：
　　■
　　二、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2025年4月27日召开第九届董事会第九次会议审议通过《公司2024年度利润分配预案》，本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
　　本事项经公司第九届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。
　　（二）监事会意见
　　公司于2025年4月27日召开第九届监事会第六次会议审议通过《公司2024年度利润分配预案》。监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2024年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及股东的期望，不存在损害中小股东利益的情形。
　　三、相关风险提示
　　本次分配方案综合考虑了公司目前的生产经营状况、未来发展资金需求、经营现金流等因素，不会对公司正常经营和长期发展造成影响。该方案需提交公司2024年度股东大会审议通过后实施。
　　特此公告。
　　西藏珠峰资源股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年4月29日
　　■
　　西藏珠峰资源股份有限公司
　　关于2025年度预计为控股子公司提供担保额度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●被担保人名称：塔中矿业有限公司、西藏珠峰资源（香港）有限公司（均含下属控股公司）
　　●本次担保金额：2025年度预计为全资子公司塔中矿业有限公司及控股子公司（持股87.5%）西藏珠峰资源（香港）有限公司（均含下属控股公司）提供担保总额不超过40亿元人民币（或等值外币），用于其对外融资等相关业务。
　　●已实际为相关子公司提供的担保余额：99,459.55万元。
　　●本次担保是否有反担保：否
　　●对外担保逾期的累计数量：无
　　西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《公司2025度预计为控股子公司提供担保额度的议案》，该议案尚需提请股东大会审议，具体内容如下：
　　一、担保情况概述
　　根据生产经营需要，公司2025年度预计为全资及控股子公司提供担保（含子公司为合并报表范围内的法人提供担保）总额不超过40亿元人民币（或等值外币），用于其对外融资等相关业务。上述担保额度有效期自公司2024年度股东大会批准之日起12个月内，有效期内担保额度可滚动使用。公司将严格执行对外担保管理规范，在每笔担保业务发生时，履行公司相应的内部审批和公告程序。
　　二、被担保人基本情况
　　1.注册中文名称：塔中矿业有限公司
　　成立时间：2007年6月29日
　　注册资本：3,000万美元
　　企业领导人：黄建荣
　　注册号：5610000193
　　公司法定地址：塔吉克斯坦共和国，索格德州，古利斯坦市，扎勒尼索勒村，索莫尼耀街22号。
　　企业性质：有限责任公司
　　经营范围：地质勘探、开采、选矿、矿石加工、冶金、出售、运输、国外投资、咨询以及其他塔吉克斯坦共和国法律允许的经营方式。
　　截至2024年12月31日，塔中矿业有限公司资产总额57.76亿元，负债总额40.03亿元（其中：银行贷款总额0.47亿元；流动负债总额39.98亿元），资产净额17.73亿元。2024年度实现营业收入16.39亿元、净利润4.59亿元。
　　塔中矿业有限公司为公司全资子公司，截至2024年末，其资产负债率为69.31%。
　　2.注册中文名称：西藏珠峰资源（香港）有限公司
　　成立时间：2017年12月11日
　　注册资本：8,000万美元
　　董事会：黄建荣、茅元恺、陈力维
　　注册号：2621460
　　公司地址：Unit 2402A,24/F, Bank of East Asia Harbour View Centre,56 Gloucester Road,WanChai,HK（香港湾仔告士打道56号东亚银行港湾中心24楼2402A室）
　　企业性质：有限公司
　　经营范围：投资控股和贸易
　　截至2024年12月31日，西藏珠峰资源（香港）有限公司资产总额22.38亿元，负债总额17.38亿元（其中：银行贷款总额0亿元；流动负债总额17.38亿元），资产净额5.00亿元。
　　西藏珠峰资源（香港）有限公司为公司持股87.5%的控股子公司，截至2024年末，其资产负债率为77.65%。
　　三、担保协议的主要内容
　　公司将在相关担保协议等法律文件签署后，及时履行内部审批和信息披露义务。
　　四、董事会意见
　　本次担保对象为公司全资子公司或高比例持股的控股子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。该项担保事项有利于其经营业务的顺利开展，有利于维护公司投资利益，担保风险较小。本次对其担保行为将不会对公司持续经营能力产生影响，不存在损害公司和股东、特别是中小股东权益的情况。董事会同意将该议案提交公司2024年度股东大会审议。
　　五、公司担保累计金额及逾期担保累计金额
　　截至2024年末，公司及控股子公司对外担保总额为99,459.55万元，均为公司为下属全资及控股子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的27.06%。公司无逾期担保事项。
　　特此公告。
　　西藏珠峰资源股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年4月29日
　　■
　　西藏珠峰资源股份有限公司
　　2025年度预计日常关联交易事项的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●本次《公司2025年度预计日常关联交易事项的议案》已经西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议审议通过，该议案无需提交公司股东大会审议。
　　●日常关联交易对公司的影响：公司与关联人发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价格和交易条件公平、合理地签署书面合同或协议的方式，确定双方的权利义务关系，不会损害公司和中小股东的利益，没有影响公司的独立性。
　　一、公司日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　1、2025年4月27日召开的第九届董事会第九次会议审议通过了《公司2025年度预计日常关联交易事项的议案》，在对该议案表决时，关联董事黄建荣、茅元恺回避表决，其余5名董事均一致表决通过。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）《公司章程》等有关规定，本次公司2025年度预计日常关联交易事项的议案，无需提交公司股东大会审议。
　　2、2025年4月25日，公司召开的第九届董事会独立董事第三次专门会议审议通过了《公司2025年度预计日常关联交易事项的议案》，并发表如下审核意见：
　　（1）2025年度预计日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公司与关联方发生关联交易的价格是以公允的市场价格和交易条件，公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益；
　　（2）2025年度预计日常关联交易事项遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
　　我们同意此议案，并提交公司董事会审议批准。
　　（二）日常关联交易的预计与执行情况
　　2024年度，公司预计日常关联交易发生额为1,310万元，实际发生额1,247.67万元，未超出董事会批准的金额。具体交易构成如下：
　　■
　　注：公司及全资子公司珠峰国际贸易（上海）有限公司租赁上海投资组合中心有限公司房产用于办公, 2024年度起，不再合并计算。
　　（三）本次2025年预计日常关联交易额度的具体情况
　　结合2024年度日常关联交易实际情况，公司预计2025年度日常关联交易总金额为1,570万元，具体构成如下：
　　■
　　二、关联方介绍和关联方关系
　　1、中国环球新技术进出口有限公司
　　法定代表人：黄建荣
　　注册资本：人民币2,290万元
　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号D座10E室
　　公司类型：有限责任公司
　　经营范围：进出口业务、机电产品、汽车、建筑材料、装饰材料、化工原料及制品、五金交电、针纺织品、日用百货的销售；展览、展销、咨询服务；技术开发、技术转让。
　　关联关系：报告期末，中国环球新技术进出口有限公司系公司控股股东塔城国际控股51%股权的子公司及一致行动人，持有本公司4.91%股份。
　　2、中国环球新技术进出口有限公司塔吉克分公司
　　注册地：塔吉克斯坦杜尚别市洛伊克晒拉力大街3号8楼；
　　登记日期：2006年5月17日；
　　主要活动（类型）方式：技术进出口。
　　关联关系：系公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司的关联公司。
　　3、上海投资组合中心有限公司
　　法定代表人：黄建荣
　　注册资本：人民币2,000万元
　　注册地址：上海市柳营路305号1201室
　　公司类型：有限责任公司
　　主营业务：实业投资，投资咨询，投资策划；国内贸易（除专营商品外），从事货物及技术进出口业务。
　　关联关系：上海投资组合中心有限公司，其法定代表人黄建荣先生同时担任公司董事长职务，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第三项规定的情形，系公司的关联法人。
　　三、定价政策和定价依据
　　协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。
　　租赁和出租房屋主要用于各方办公使用，交易定价以市场价格为参考，并结合标的周边同类物业的市场租赁价格，经双方友好协商确定。该交易价格不存在明显高于或低于周边地段、同类物业租赁价格情形，定价公允。其中与上海投资组合中心的租赁合同，根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第6.3.17条的规定，公司将每三年重新审议合同内容。
　　四、交易目的和交易对上市公司的影响
　　公司与关联人发生房屋租赁、出租的关联交易，可以充分利用各方的资源优势，实现资源共享和优势互补，保证公司生产经营的正常开展。中环技塔分公司主要为塔中矿业提供包括但不限于与塔吉克斯坦政府及相关部门进行业务协调、相关手续办理及政策咨询，有利于塔中矿业在塔业务的开展。
　　公司与关联人发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价格和交易条件公平、合理地签署书面合同或协议的方式，确定双方的权利义务关系，不会损害公司和中小股东的利益，没有影响公司的独立性。
　　特此公告。
　　西藏珠峰资源股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年4月29日
　　■
　　西藏珠峰资源股份有限公司
　　关于会计政策变更的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●本次会计政策变更系西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号）、《企业会计准则解释第18号》（财会[2024]24号）变更相应的会计政策。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
　　●本次会计政策变更，是公司根据国家统一的会计制度要求进行的变更，已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
　　一、本次会计政策变更概述
　　（一）会计政策变更的主要内容
　　2023年11月9日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号），规定对“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的解释内容自2024年1月1日起施行。
　　2024年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（财会[2024]24号），规定了“关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量”、“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”等内容。该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。
　　根据上述会计准则解释的相关规定，公司对原会计政策进行相应变更。
　　（二）本次会计政策变更时间
　　公司按照上述文件规定的施行日期起开始执行变更后的会计政策。
　　（三）变更前采用的会计政策
　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
　　（四）变更后采用的会计政策
　　本次会计政策变更后，公司将执行《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》的相关规定。其余未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
　　二、本次会计政策变更对公司的影响
　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
　　本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　三、公司履行的决策程序
　　公司于2025年4月27日召开第九届董事会第九次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。本事项经公司第九届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
　　本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
　　特此公告。
　　西藏珠峰资源股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年4月29日
　　■
　　西藏珠峰资源股份有限公司
　　关于继续购买董监高责任险的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十次会议，审议《关于购买董监高责任险的议案》。该议案已于2022年12月28日经公司2022年第三次临时股东大会审议通过，同意在公司第八届董事会任期内为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险（以下简称“董监高责任险”）。
　　鉴于上述议案授权有效期已结束，为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内充分行使权利、履行职责，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买董监高责任险。
　　一、董监高责任险具体方案
　　1、投保人：西藏珠峰资源股份有限公司
　　2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员
　　3、赔偿限额：不超过人民币5,000万元/年（具体以公司同保险公司签署的协议约定为准）
　　4、保险费用：具体以保险公司最终报价审批数据为准.。
　　5、保险期限：12个月，年度保险期满可继续采购、投保。
　　为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内，授权公司经营管理层办理购买董监高责任险的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费用及合同具体条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）并报公司董事会提名与考核委员会审定；以及在今后董监高责任险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
　　二、公司履行的决策程序
　　公司分别于2025年4月25日召开第九届董事会提名与考核委员会第五次会议、于2025年4月27日召开第九届监事会第六次会议和第九届董事会第九次会议，审议了《关于继续购买董监高责任险的议案》。由于公司全体董事、监事均被列为保险对象，属于利益相关方，根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关法律法规的规定，公司全体董事、监事均回避表决，该事项直接提交公司股东大会审议。
　　特此公告。
　　西藏珠峰资源股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年4月29日
　　证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2025-022
　　西藏珠峰资源股份有限公司
　　关于召开2024年年度股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年5月28日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2024年年度股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年5月28日 13点30分
　　召开地点：上海市静安区柳营路305号4楼公司会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年5月28日
　　至2025年5月28日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　本次股东大会将听取独立董事 2024 年度述职报告。
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述各议案已经公司于 2025 年4月 27 日召开的第九届董事会第九次会议、第九届监事会第六次会议审议，具体详见 2025 年 4 月 29 日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的相关公告。上述全部议案的具体内容将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案5、议案6、议案8、议案9、议案10、议案12
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9、议案10
　　应回避表决的关联股东名称：新疆塔城国际资源有限公司、中国环球新技术进出口有限公司
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　为保证股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。
　　（一）登记方式
　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件及复印件、法人股东账户卡办理登记手续；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件及复印件、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡办理登记手续。
　　2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持双方身份证原件及复印件、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续。
　　（二）登记办法
　　公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2025年5月27日17:00前公司收到传真或信件为准）。
　　（三）登记时间
　　2025年5月27日上午9:00-11:30，下午13:00-17:00
　　（四）登记地点
　　上海市静安区柳营路305号4楼公司会议室
　　六、其他事项
　　1、现场会议会期预定半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
　　2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、
　　股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
　　3、网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。
　　4、联系方式：
　　联系部门：董事会办公室 巩先生
　　电话：021-66284908
　　邮箱：zhufengdb@zhufenggufen.com
　　地址：上海市静安区柳营路305号
　　特此公告。
　　西藏珠峰资源股份有限公司董事会
　　2025年4月29日
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　西藏珠峰资源股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月28日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　■
　　西藏珠峰资源股份有限公司
　　关于预计公司2025年度对外捐赠额度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于预计公司2025年度对外捐赠额度的议案》，同意公司根据有关法律法规的要求，对公司及合并报表范围内子公司2025年度对外捐赠（含各类捐赠、捐献、援助、援建、赞助等）额度进行预计，合计不超过人民币1000万元（或等值外币）。董事会授权公司董事长根据实际情况，在年度额度内办理具体相关事宜，包括但不限于审慎评估甄选受赠对象等，以确保相关捐赠能高效合规地投入到各类社会责任事业中。
　　一、对外捐赠情况概述
　　随着公司“一体两域”发展战略在国家“一带一路”倡议下国际合作环境的持续推进，一直以来，包括公司注册地所在的西藏自治区，在塔吉克斯坦共和国的全资子公司塔中矿业有限公司，以及在阿根廷共和国的阿根廷锂钾有限公司和阿根廷托萨有限公司，在日常生产经营过程中深度融入当地社会经济建设，并主要通过基建、教育捐赠、就业帮扶等，积极承担社会责任、回馈当地社会，以形成良好的社区关系和营商环境。（详见公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告）
　　根据《上市公司章程指引》《公司章程》《公司董事会议事规则》等规定，本次对外捐赠额度预计不涉及关联交易，无需提交公司股东大会审议。
　　二、对外捐赠对公司的影响
　　公司拟对外捐赠的资金或物资来源一般为自有资金或自采物资，不会对公司当期及未来经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的情形。如后续发生涉及关联交易的对外捐赠事项，公司将按照相关法律法规要求另行履行相应的审议程序和信息披露义务。
　　特此公告。
　　西藏珠峰资源股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年4月29日
　　■
　　西藏珠峰资源股份有限公司关于
　　向控股股东借款暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●向控股股东等关联方进行借款用于缓解公司流动资金紧张问题，符合西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）和全体股东的利益。
　　●本次借款总额度（含利息）为不超过人民币2亿元，借款期限为公司2024年度股东大会审议通过本议案起12个月，借款年利率为一年期贷款市场报价利率(LPR)上浮20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用。
　　●本次交易已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，尚需提交公司股东大会审议。
　　一、交易概述
　　为了缓解公司流动资金紧张问题，满足国内日常运营所需，公司拟与控股股东新疆塔城国际资源有限公司（以下简称“塔城国际”）及实际控制人直接控股的上海海成资源（集团）有限公司（以下简称“海成集团”，与塔城国际统称为“关联方”）发生人民币借款的关联交易。
　　经与关联方商议，本次借款总额度（含利息）为不超过人民币2亿元，借款期限为公司2024年度股东大会审议通过本议案起12个月，借款年利率为一年期贷款市场报价利率(LPR)上浮20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用。
　　根据2024年4月28日召开的公司第八届董事会第二十六次会议审议通过的《关于向控股股东借款关联交易的议案》，公司向关联方借款合计不超过2亿元，借款期限为公司股东大会审议通过本事项起12个月，借款年利率为一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用。
　　截至2024年末，公司向塔城国际累计借款余额12,250万元，尚欠历年相关借款利息3,470.23万元未支付，合计欠款金额15,720.23万元。
　　截至最近一次公告日，塔城国际及其一致行动人中国环球新技术进出口有限公司合计持有公司72,929,496股股份，占公司总股本的7.98%，系本公司控股股东。海成集团通过上海新海成企业有限公司间接控股塔城国际。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，此次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　本次关联交易金额达到3,000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本议案需提交公司股东大会审议。
　　二、关联方介绍
　　（一）关联方关系介绍
　　截至目前，塔城国际及其一致行动人合计持有本公司7.98%股份，系本公司控股股东。海成集团为公司实际控制法人。
　　（二）关联人基本情况
　　1、新疆塔城国际资源有限公司
　　成立日期：1996年5月23日
　　注册地址：新疆塔城市光明路（经济合作区）
　　主要办公地点：乌鲁木齐市新华南路1292号15楼
　　注册资本：人民币1亿元
　　法定代表人：黄建荣
　　公司性质：有限责任公司
　　经营业务范围：许可经营项目：销售：食品、饮料、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氰化钠。一般经营项目：租赁、仓储；金属材料及制品；化工原料及制品；建筑材料；木材；矿产品；农产品；机械设备、五金交电及电子产品；纺织服装及日用品；办公自动化、废旧金属、自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸；边境小额贸易；黄金、白银及制品。
　　截至2024年12月31日，塔城国际资产总额31.69亿元，所有者权益9.93亿元，2024年营业收入0亿元，净利润-3.87亿元。(未经审计)
　　2、上海海成资源（集团）有限公司
　　成立日期：2003年7月4日
　　注册地址：上海市静安区柳营路305号
　　主要办公地点：上海市静安区柳营路305号1201-08室
　　注册资本：人民币5000万元
　　法定代表人：黄建荣
　　公司性质：有限责任公司
　　经营业务范围：国内贸易、货物及技术进出口服务、矿业投资、实业投资、投资咨询、商务信息咨询服务。
　　截至2024年12月31日，海成集团资产总额34.33亿元，所有者权益7.26亿元，2024年营业收入0亿元，净利润-0.12亿元。(未经审计)
　　（三）股权结构
　　截至目前，公司实际控制人股权结构图如下：
　　■
　　三、关联交易协议的主要内容
　　公司向关联方借款合计不超过2亿元，借款期限为公司股东大会审议通过本事项起12个月，借款年利率为一年期贷款市场报价利率(LPR)上浮20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用。
　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
　　本次关联交易有利于补充公司流动资金，满足公司日常经营的资金需求，且公司对该项借款不提供相应的抵押或担保，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况，本次关联交易不会对公司的独立性构成重大不利影响。
　　五、上述关联交易履行的审议程序
　　2025年4月27日召开的第九届董事会第九次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。对于本次关联交易，关联董事黄建荣、茅元恺回避表决，其余5名董事均一致表决通过。
　　2025年4月25日，公司召开的第九届董事会独立董事第三次专门会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，并发表如下审核意见：
　　本次关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，相关股东向公司提供借款可以缓解公司流动资金紧张的问题，有利于维持公司正常运转，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
　　我们同意此议案，并提交公司董事会及股东大会审议批准。
　　特此公告。
　　西藏珠峰资源股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年4月29日
　　■
　　西藏珠峰资源股份有限公司
　　关于追认关联方并确认关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●公司本次所追认关联方并确认关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生影响，不会对公司主要业务的独立性造成影响。
　　●本次追认的关联交易需提交股东大会审议。
　　一、关联交易概述
　　（一）关联交易事项一
　　公司于2024年12月相继收到中国证券监督管理委员会西藏监管局（以下简称“西藏证监局”）的《关于对黄建荣、张杰元、胡晗东、宋孜谦、秦啸采取出具警示函措施的决定》（[2024]27号）《关于对西藏珠峰资源股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2024]28号）和上海证券交易所《关于对西藏珠峰资源股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0287号），其中认定公司存在“未审议及披露关联交易”，具体内容详见2024年12月10日公司对外披露《关于收到西藏证监局警示函的公告》（公告编号：2024-078）。
　　根据西藏证监局现场检查和公司自查，公司全资子公司塔中矿业有限公司（以下简称“塔中矿业”）于2018年2月12日向万向资源（新加坡）有限公司（以下简称“万向资源”）发出付款指令，就万向资源与塔中矿业签订的合同项下万向资源应支付塔中矿业预付款1758万美元（2018年2月12日银行间外汇市场人民币汇率中间价为：1美元对人民币6.3001元，约合人民币11,075.57万元），由万向资源支付该笔预付款至NextView New Energy Lion HongKong Limited,（以下简称“NNEL”，2019年4月更名为Tibet Summit Resources HongKong Limited,中文译名为西藏珠峰资源(香港)有限公司，即“珠峰香港”）。其中758万美元于次月退回至万向资源，2019年7月和12月，万向资源分别发出“代付款指令”，由Parthnon Derivatives Pte. Limited（下称“PDP”）先后以货款名义付给塔中矿业1,000万美元和137.8万美元，一并冲抵塔中矿业账面对万向资源前期应收账款余额。鉴于塔中矿业发出付款指令时，由公司时任董事长助理秦啸申请函件使用塔中矿业公章，公司黄建荣董事长批准后办理。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，黄建荣先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易，公司就本次交易事项进行追认并整改。
　　该笔关联交易发生时，金额超过2017年末经审计净资产的5%，需要提交股东大会审批，故本次追认事项将提交公司股东大会审批。
　　（二）关联交易事项二
　　公司及控股子公司珠峰香港分别于2022年3月、2022年9月、2022年11月和2023年9月与朱崐先生签署多份《借款协议》（以下统称为“《借款协议》”）。截至2024年12月31日，公司累计收到朱崐先生提供的借款本金1.7亿元人民币，累计偿还借款本金0.7亿元人民币，借款本金余额为1亿元人民币。珠峰香港累计收到朱崐先生提供的借款本金500万美元，借款本金余额为500万美元。根据朱崐先生与公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司（以下简称“塔城国际”）相关协议，依据《上市规则》6.3.3条规定，公司追认朱崐先生为公司的关联自然人，并追认上述交易为关联交易。
　　关联交易在连续12个月发生金额，超过2021年末经审计净资产的5%，需要提交股东大会审批，故本次追认事项将提交公司股东大会审批。
　　根据《上市规则》等相关规定，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、关联方介绍
　　1、关联人基本情况
　　黄建荣，2010年6月起至今，任公司董事长。
　　2、关联关系介绍
　　截至2018年12月31日，黄建荣、黄瑛（黄建荣之女）间接持有公司45.45%股权；截至2025年3月11日，间接持有公司7.98%股权，黄建荣、黄瑛为公司实际控制人。
　　（二）关联交易事项二
　　1、关联人基本情况
　　朱崐，男，1969年出生，中国国籍。
　　2、关联关系介绍
　　根据朱崐先生与公司控股股东塔城国际相关协议，依据《上市规则》6.3.3条规定，追认朱崐先生为公司的关联自然人。
　　三、本次追认的关联交易的主要内容
　　（一）关联交易事项一
　　塔中矿业于2018年2月12日向万向资源发出付款指令，就万向资源与塔中矿业签订的合同项下万向资源应支付塔中矿业预付款1758万美元，由万向资源支付该笔预付款至NNEL，该交易与公司参与收购加拿大创业板上市公司锂X能源有限公司（Lithium X Energy Corp., 下称“锂X能源”）并私有化项目相关。作为股权买方，公司已按照约定在2017年12月18日先行支付了1,600万美元的反向分手费（如果收购成功可以抵应付收购款）,如果在付款截止日2018年3月9日前因为收购方违约或者拒绝交割，在转让方单方终止协议的情形下，收购方需要支付上述反向分手费，这就会造成公司1,600万美元的巨额损失。
　　上述交易发生时，NNEL为公司参股子公司，公司持有NNEL 45%股权，NNEL的控股股东为公司当时持股5%以上的股东上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“歌石祥金”）的全资子公司Nextview Capital HongKong Limited。在歌石祥金等原收购方相继退出收购的背景下,公司急需找到新的收购方，以避免产生上述损失。万向资源是公司合作多年的商业伙伴，自2015年至2018年是塔中矿业的主要销售客户。万向资源在获悉收购主体NNEL急需投资人信息后，万向资源有意参与但因内部程序限制，不能很快决策股权投资，即请公司配合利用其与塔中矿业的业务合作，于2018年2月12日，塔中矿业向万向资源发出付款指令，就万向资源与塔中矿业签订的合同项下万向资源应支付塔中矿业预付款1,758万美元，由万向资源支付该笔预付款至NNEL（其中758万美元于次月由NNEL退回至万向资源）。此后，因万向资源经论证后决策放弃投资，REVOTECH ASIA LIMITED（中文译名“维摩亚洲有限公司”，以下简称“维摩亚洲”）愿意以承接1,000万美元本息方式成为实际股东，并经由Parthnon Derivatives Pte. Limited（下称“PDP”）还款。2019年7月和12月，万向资源分别发出“代付款指令”，由PDP先后以货款名义付给塔中矿业1,000万美元和137.8万美元，一并冲抵塔中矿业账面对万向资源前期应收账款余额（2019年开始，塔中矿业与万向资源再无业务合作）。
　　塔中矿业于2018年2月12日向万向资源发出付款指令时，由公司时任董事长助理秦啸申请函件使用塔中矿业公章，公司黄建荣董事长批准后办理，其目的是为吸引项目合作伙伴、避免因触及违约造成公司1600万美元的巨额损失，在此大背景之下，以上相关交易虽具有合理性，但因构成关联交易未履行必要的审批程序，公司就本次交易事项进行追认并整改。
　　（二）关联交易事项二
　　公司及控股子公司珠峰香港分别于2022年3月、2022年9月、2022年11月和2023年9月与朱崐先生签署多份《借款协议》。借款主要用于塔中矿业物资采购和生产经营、阿根廷项目设备采购和项目费用、公司日常经营支出和偿还银行贷款等。截至2024年12月31日，公司累计收到朱崐先生提供的借款本金1.7亿元人民币，累计偿还借款本金0.7亿元人民币，借款本金余额为1亿元人民币。珠峰香港累计收到朱崐先生提供的借款本金500万美元，借款本金余额为500万美元。
　　根据朱崐先生与公司控股股东塔城国际相关协议，依据《上市规则》6.3.3条规定，公司追认朱崐先生为公司的关联自然人，并追认上述交易为关联交易。
　　四、本次追认的关联交易的目的及对公司的影响
　　1、公司上述追认关联方并确认关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生影响，不会对公司主要业务的独立性造成影响。
　　2、公司未来将进一步完善关联方信息维护工作，并对关联交易进行持续跟踪，严格履行关联交易的审议和披露程序，防范类似情况再次发生。
　　3、公司将进一步健全内控监管体系和风险预警机制，通过强化风险监测手段，最大限度地降低内控风险。不定期开展内控合规等专项培训，不断加强相关人员的合规意识、责任意识和风险意识，切实提升公司治理水平。
　　五、上述关联交易事项的审议程序
　　1、2025年4月27日召开的第九届董事会第九次会议审议通过了《关于追认关联方并确认关联交易的的议案》，在对该议案表决时，关联董事黄建荣、茅元恺回避表决，其余5名董事均一致表决通过。
　　2、公司独立董事专门会议就该关联交易发表了决议意见：
　　本次追认的关联交易事项没有损害公司和非关联股东，特别是中小股东的利益。全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。
　　3、本次关联交易事项将提交公司2024年度股东大会审批。
　　特此公告。
　　西藏珠峰资源股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年4月29日
　　■
　　西藏珠峰资源股份有限公司
　　关于调整公司组织架构的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　为进一步完善公司治理结构，提升运营效率，根据公司战略规划及业务发展需要，公司对组织架构进行调整和优化，并授权公司管理层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步细化等相关事宜。具体调整情况如下：
　　1、设立投资管理中心，强化公司中长期投资规划与执行的管理职能。
　　2、审计室更名为审计监察中心，在内部审计的基础上，加强监察职能。
　　公司本次组织机构的调整结合了公司的实际发展情况，进一步完善公司治理结构，有利于提高公司管理水平和运营效率，促进公司持续健康发展，不会对公司生产经营活动产生重大影响。
　　特此公告。
　　西藏珠峰资源股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年4月29日
　　■
　　西藏珠峰资源股份有限公司
　　关于公司开展期货套期保值业务的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●交易目的：西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）开展期货套期保值业务，旨在对冲大宗原材料价格、自产商品价格波动等风险，增强公司财务稳定性，降低跨境投资的市场风险，达到有效实现对产品价格波动进行风险管理的目的，以保持公司经营业绩持续、稳定。
　　●业务规模：公司所需套期保值业务保证金最高不超过1亿元，资金来源为自有资金。上述业务授权额度在授权期间内循环使用。
　　●履行的审议程序：本事项已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
　　●特别风险提示：公司及控股子公司开展期货套期保值业务，以合法、谨慎、安全和有效为原则，不以套利、投机为目的，但进行期货套期保值交易仍可能存在基差风险、流动性风险、资金风险、操作风险、法律风险等。敬请广大投资者注意投资风险。
　　由于大宗商品价格受宏观形势、货币政策、产业供需等因素影响较大，商品市场价格的剧烈波动对公司的原材料、主产品、金属贸易损益产生较大影响。公司拟开展期货套期保值交易业务，旨在对冲大宗原材料价格、自产商品价格波动等风险，增强公司财务稳定性，降低跨境投资的市场风险，达到有效实现对产品价格波动进行风险管理的目的，以保持公司经营业绩持续、稳定。
　　一、 开展套期保值业务的主要内容
　　（一）公司控股子公司生产的铅、锌、铜、白银、碳酸锂等产品开展套期保值业务。
　　（二）公司所需套期保值业务保证金最高不超过1亿元，资金来源为自有资金。
　　（三）期货和衍生品套期保值业务开展方式
　　1. 保值品种：铅、锌、铜、白银、碳酸锂等。
　　2. 保值市场：上海期货交易所，广州期货交易所，伦敦金属交易所。
　　3. 保值数量：0%至100%的金属量保值。
　　4. 保值工具：期货及相关衍生品工具。
　　5. 合约期限：不超过 12 个月。
　　6. 流动性安排和清算交收原则：主要是根据建立头寸所对应的到期日进行资金方面的准备，并按照期货交易所相应的结算价格进行购入或卖出清算。
　　7. 支付方式及违约责任：出现违约或者交易损失，按到期日现金汇付结算。
　　8. 履约担保：以期货交易保证金方式担保。
　　（四）交易期限：2025年至公司完成下一年度套期保值业务审议并发布公告日。
　　二、审议程序
　　公司于2025年4月27日召开第九届董事会第九次会议审议通过了《关于公司开展期货套期保值业务的议案》及其附件《关于开展期货套期保值业务可行性分析报告》，同意公司开展期货套期保值业务，占用的保证金最高不超过1亿元，业务期限为2025年至公司完成下一年度套期保值业务审议并发布公告日。
　　三、风险分析与风控措施
　　（一）风险分析
　　1、基差风险
　　商品期货套期保值之所以可以实现规避风险的目的，是因为期货和现货有同涨同跌的高度相关性，但是任何品种的期、现货价格都不可能100%完全相关，期现货之间的差值会产生一定变动，而基差风险是影响套保效果的主要因素。
　　2、流动性风险
　　商品期货市场基于其品种属性特点每个合约具有不同的流动性，如果合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法成交或无法在合适价位成交，可能会造成实际交易结果与方案设计出现较大偏差，从而产生交易损失。
　　3、资金风险
　　期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。
　　4、操作风险
　　由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
　　5、法律风险
　　公司开展期货套期保值业务时，存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的风险。
　　（二） 风控措施
　　1、公司成立“期货套期保值领导小组”，具体负责公司期货套期保值业务交易相关事项。期货套期保值领导小组下设“期货套期保值操作小组”和“风险管理员”，负责具体执行期货套期保值业务工作和日常审查监督工作。期货套期保值操作小组主要负责制订、调整期货套期保值方案，并报期货套期保值领导小组审批；执行具体的期货套期保值交易；向期货套期保值领导小组汇报并提交书面工作报告等。风险管理员负责审查期货套期保值方案是否符合相关规定；监督交易的执行情况，对期货头寸的风险状况进行监控和评估；如果发现不合规操作或风险情况直接向期货套期保值领导小组汇报。公司将不断加强套期保值业务管理工作，健全和强化内部业务监管、审批及授权机制，组织业务关联岗位衔接人员参加相关培训，加强相关人员的职业道德教育及提升业务能力，增强风险管理及防范意识。
　　2、将商品期货套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货头寸，持续对套期保值的规模、期限进行优化组合，确保公司的利益。
　　3、公司的商品期货套期保值业务只限于在合法合规的期货交易场所上市的相关的品种合约，不进行以逐利为目的的任何投机交易。公司套期保值业务选择的交易场所和交易品种市场透明度大，成交活跃，流动性较强，成交价格和结算价格能充分反映衍生品的公允价值。
　　4、在业务操作过程中，严格遵守有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性等方面进行监督检查。
　　5、公司严格控制商品期货套期保值的资金规模，严格按照公司套期保值业务管理制度规定下达操作指令，根据审批权限进行对应的操作，公司留存一定比例的风险备用金用于保证套期保值过程中出现亏损时及时补充保证金，避免因期货账户中资金无法满足和维持套保头寸时出现现金流动性风险。
　　6、公司审计监察中心负责对商品期货套期保值业务的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查，对实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。
　　四、交易对公司的影响及相关会计处理情况
　　（一）对公司的影响
　　通过开展期货套期保值业务，可以充分利用期货市场的套期保值功能，利用套期保值工具规避现货交易中材料价格和产品价格大幅波动风险对公司经营业绩造成的影响，有利于提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。公司及合并报表范围内子公司使用自有资金开展期货套期保值业务，计划投入的保证金规模与自有资金、经营情况和实际需求相匹配，不会影响公司及合并报表范围内子公司正常经营业务。
　　（二）会计政策及核算原则
　　公司将根据财政部《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号一一套期会计》《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》等相关规定及指南，对商品期货套期保值业务进行相应的核算和披露。
　　特此公告。
　　西藏珠峰资源股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年4月29日