公司代码：600612 公司简称：老凤祥
900905 老凤祥B
第一节 重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、公司全体董事出席董事会会议。
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
拟以2024年12月31日总股本523,117,764股为基数，向全体股东每股派发红利1.72元（含税），总金额为899,762,554.08元（B股红利按2024年年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算）。派发后母公司未分配利润余额为2,652,011,170.77元，结转下一年度。本年拟不进行送股和资本公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。该预案尚需股东大会审议批准。
第二节 公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期公司主要业务简介
根据中国黄金协会统计数据显示：2024年，全国黄金消费量985.31吨，与2023年同期相比下降9.58%。其中：黄金首饰532.02吨，同比下降24.69%；金条及金币373.13吨，同比增长24.54%；工业及其他用金80.16吨，同比下降4.12%。2024年，在整体黄金珠宝消费疲软，库存周转率下降的背景下，黄金珠宝企业及时调整生产经营策略，推动产品创新。由于国际局势动荡、冲突加剧，黄金避险保值属性凸显，金条销量出现大幅上升。
公司主要从事黄金珠宝首饰、工艺美术品、笔类文具和文教用品的生产经营及销售，主营业务涵盖三大产业，一是以“老凤祥”商标为代表的黄金珠宝首饰产业；二是以“工美”知名品牌为代表的工艺美术品产业；三是以“中华”等商标为代表的笔类文具和文教用品产业。其中公司核心黄金珠宝首饰产业从源头采购到设计、生产、销售，都有着丰富的经验和成熟的体系，尤其在品牌知名度和渠道覆盖率方面具有优势。2024年，老凤祥有限营业收入占到公司总额的99.36%，利润占到公司总额的89.89%，为公司经营业绩的重要保证。
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2024年，公司实现营业收入567.93亿元，同比降低20.50%；利润总额34.18亿元，同比降低14.10%；归属于上市公司股东的净利润19.50亿元，同比降低11.95%。2024年公司主要经营工作如下：
1、持续深化改革，着力发展新质生产力，增强企业发展的内生动力
公司在第三轮（2023年度）国资改革“双百”行动专项评估中被评为优秀企业。2024年，公司持续深化推进“双百”行动改革，全面落实《全力推动高质量发展三年行动计划（2023-2025年）》，加快构建发展新格局。进一步推动职业经理人制度部署落实和改革深入。在股份公司层面全面实行职业经理人制度，完成市场化选聘股份公司总经理、副总经理，实现经理层全体成员的任期制和契约化管理。截至2024年底，股份公司及下属37家法人企业、3家独立核算部门已实现职业经理人制度全覆盖。公司构建了基本完备的职业经理人制度，市场化用人、激励、考核机制得以逐步深化和落实，体制机制活力不断释放。优化升级传统产业，依托自身优势发展新质生产力。报告期内，老凤祥东莞珠宝首饰有限公司升级产品加工工艺，优化精品倒模操作标准，突破了生产技术难题；扩建CNC车间，改革开坯工艺，提升了CNC产品精度。老凤祥（东莞）珠宝镶嵌首饰有限公司改组黄金镶嵌产品生产线，不断提升设计创新和产品升级能力，全年完成一千多件新品的设计开发。老凤祥海南加工基地产能持续增长，工美公司获国际森林认证（FSC认证）。公司通过研发新工艺、应用新技术，持续推进工艺创新，提升产品质量和附加值。同时有序推进设备替换，降低能源消耗，减少危化品使用，持续加强生态环境保护，履行社会责任。加快推进智能制造。在公司下属6家工厂试点云智造智能工厂项目。围绕消费者需求，从制造端、销售端等多方面提升数智化运营和智能制造能力，打造全链条智能化的云智造平台，实现“快产、快销、快补”的生产模式。为配合公司漕溪路园区“智造空间”项目改造，年内公司顺利完成了生产、经营、办公的搬迁过渡，同时统筹推进项目的各项工作。通过数字技术与业务运营的深度融合，推进新型工业化，为展新质生产力夯实了发展基础。
2、多措并举，推进线上线下融合的全渠道建设，加快转型发展
2024年，世界经济增长动能不足，国内有效需求不足、消费不振，叠加黄金价格持续上涨不断刷新历史新高，导致黄金珠宝消费疲软，行业内各品牌企业竞争日趋激烈，关店趋势加速。面对机遇与挑战并存的形势，公司深入调研各地市场，坚决贯彻“提质增效、稳中求进”的高质量发展方针，务实推进各项经营策略，调整优化市场布局，努力保持行业领先地位。不断推出、实施激励政策和振兴市场新举措，赋能经销商，努力保持市场渠道稳定。通过加大对新开零售店的广告投入、逐步开放线上授权销售与推广引流授权，帮助经销商开拓销售渠道，保持市场开拓力度。支持经销商联合推广新品，提高经销商新品推广参与度与积极性。优化渠道建设，成立区域子公司，开设区域直营店，努力拓展市场增量，提升市场占有率。2024年，公司与经销商合资组建了老凤祥东北首饰有限公司，为促进东北地区业务统一、规范、快速发展打下基础。老凤祥湖北旗舰店、西藏总店、甘肃旗舰店、香港“藏宝金”主题店、“鳯享好禮”舟山区域三家门店相继开业，增强了老凤祥品牌影响力，提升了在当地的市场占有率。通过调整门店布局、开拓业务版图、压缩租金成本及加强线上销售，香港、美国、加拿大等境外零售业绩实现增长。截至2024年末，公司共计拥有境内外营销网点达到5838家，其中直营店197家（含境外直营店15家）、加盟店5641家。推进线上线下融合转型发展。为适应消费需求和消费习惯的变化，抓牢新消费群体，在前期试点的基础上，公司优化业务体系组建成立电商部。通过线上线下结合、会员商城、私域引流等方式融合转型发展，电商业务与线下业务形成互补，树立了老凤祥品牌的线上新形象。同时公司依托线下门店，加大了对抖音、小红书等新媒体的广告投放，通过网络直播等新型销售方式吸引不同层级客户群体。报告期内，公司精选部分品类商品开展线上销售试点，首次在全国范围跨区域联动千余家门店开展抖音本地生活团购活动。通过上述举措，逐步建立了线上线下融合的运营模式，为下一步融合转型的升级发展打下基础。
3、精选新品主题，加速产品创新，助推经典焕新
公司牢牢把握国潮新品增长点，通过对消费者需求、偏好、习惯变化的研究，深挖品牌文化内涵，精耕创新研发，不断延伸和丰富原创设计精品。精选新品主题，持续加强老凤祥原创产品的研发、焕新。以“藏宝金”“凤祥喜事”以及时尚新品为主线，推出“钱龙赐福”“巴洛克花园”“前沿”“范”等足金首饰和彩宝系列年度主题新品；以“凤尚金潮”为主题，展示金饰绳艺文化节以及眼镜、腕表等多品类产品，为消费者带来多元化、高品质选择。公司新品的开发注重产品与市场的双向驱动，不断对各系列产品进行创新、迭代、优化，以确保产品能更快地适应消费需求的变化。同时进行系列营销推广，精准定位目标客群，强化产品与消费者的情感联系，让老凤祥品牌文化和内涵深入人心。公司知识产权数量和专利保护齐头并进，专利申请数达186项，截至2024年底拥有发明专利34项，有效授权专利共计869项。
进一步加强与知名IP联名跨界合作。报告期内，老凤祥携手万代南梦宫推出国内首款机动战士“高达”纯黄金系列产品、联名米哈游开发《星穹铁道》系列产品、与网易游戏旗下手游《蛋仔派对》合作打造独具特色的时尚产品，进一步加强与知名IP联名跨界合作。这些跨界合作以“引领新时尚、定义新潮流”的理念，将产品主题元素与精湛的黄金工艺相结合，赢得了市场与口碑的双丰收。此外，老凤祥荣获CLE展览提名奖，被列为顶流IP称号，在老字号品牌中处领先地位。紧跟国潮时尚趋势，设计开发具有鲜明IP标识的特色产品，推进自有产品IP化新发展模式。工美公司推动旗下工艺美术产品向特色型、创意型、个性化和精品化方向发展，相继推出福福贴贴金卡、Q版千手观音、Q版关公等体现工美特色的新品，获市场反响良好。这些产品更具差异化、更有市场竞争力，成为国潮新品增长点。中铅公司实施“百城千点”推送活动，新增中华品牌销售终端300余家，新品及文教类产品占比超过40%，实现定制产品从OEM向ODM转型，扩充了下游销售渠道。以“铅笔专家、铅笔大王”为主题，通过CSF、上海书展、老字号展、CLE四大展会，推出中华101绘图铅笔70周年版本2款产品，形成有互动需求、定制需求、授权需求三位一体的品牌经营模式，开辟了大文教新品类、新渠道、新营销的发展方式。
4、加快厚植品牌底蕴，强化品牌建设，提升品牌价值
2024年，公司以老凤祥“名人、名牌、名店、名品”的文化为特色，积极开展品牌推广、文化传播，实施老凤祥品牌力提升计划。报告期内，公司继续加强与行业的沟通合作，以国际化视野强化品牌建设，不断提升品牌的国际知名度和影响力。老凤祥品牌登陆巴黎时装周、成功举办2024老凤祥国际首饰文化节、参展2024中国国际珠宝展、香港国际珠宝展、美国拉斯维加斯国际珠宝展等，老凤祥品牌频繁亮相国内和国际各大珠宝展会。2024年，老凤祥品牌价值位列中国内地黄金珠宝首饰业首位，荣列国际权威品牌评估机构Brand Finance（英国品牌金融咨询公司）发布的“Brand Finance2024年中国品牌价值500强”第137位，较去年跃升33位；位列“上海百强企业”第34位，较去年上升2位。与此同时，公司积极开展品牌维护与维权工作，制订了老凤祥全国客户服务违规处罚制度，加大售后服务培训力度，统一全国经销商售中售后服务标准；建成舆情监控系统，助力舆情高效管控。公司设立老凤祥南方质检中心，对来货订单和区域巡展饰品的纯度、有害元素、外观质量以及知识产权要求进行严格检验，对产品质量起到了源头管控作用。老凤祥“百年品牌，诚信为金”案例入选上海市2024年度“诚信兴商”典型案例和优秀案例。报告期内，公司加强品牌监管力度，积极开展商标保护工作，打击侵权行为，处理商标纠纷、诉讼等各项相关事务，累计提交商标异议申请68个、无效申请26个、撤三申请39个；收到商标异议成功、无效成功以及部分成功的判决书共计83份，公司品牌维权成效显著。
5、健全制度，加强合规体系建设，持续完善上市公司治理
为进一步完善公司法律合规管理体系。报告期内，公司根据国资委的要求，成立了合规管理委员会，制定《公司合规管理暂行办法》《公司2024年度合规管理工作计划》，修订《公司经营管理禁止行为的若干规定》《合同管理操作指引》。持续完善上市公司治理。公司根据新《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（2023年修订）等法律法规相关规定，在逐项对标检查、总结的基础上修订了《公司章程》。《公司章程》中明确了建立公司合规管理组织架构等条款内容。通过上述举措，持续推动提升公司内部约束机制的有效性，进一步完善和规范公司治理。有序推进ESG建设。根据上海市国资委《本市国有控股上市公司ESG建设三年工作计划》的要求，完成公司ESG顶层设计及治理体系建设。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一可持续发展报告（试行）》和《编制指南》，结合公司实际和行业特性，编制了初步披露框架，明确了ESG信息披露的具体指标和内容，为下一步细化和完善ESG报告打下基础。2024年，公司继续参与举办了ESG全球领导者大会，致力可持续发展与业务发展有机融合。
6、强化信息建设，深化数字化转型赋能、巩固风险防范基础
推进数字化转型赋能。2024年，公司通过构建业财一体、高效协同、互联互通的信息化管理系统，将公司及下属企业的各个业务环节有机结合。加大数电发票推广和管理力度，建立数电发票管理平台。完成银楼公司及旗下门店的零售系统、海南厂、湖北分公司的业务系统的整合工作，实现数据流程承上启下、规整数据、规范流程的核心作用。公司的信息化建设有效推动数字化转型，加快数字化赋能，进一步提升业务精细化管理能力。坚持抓好安全生产。按照“党政同责、一岗双责、失职追责”的安全责任制原则，完成全公司全员安全责任制签约，实现了“横向到边、纵向到底”安全管理全覆盖。强化人员培训，完成公司系统内各级党政领导、部门负责人和安全管理干部参加安全生产法规培训，坚持将安全隐患排查治理工作常态化，确保企业安全、稳定、健康运行。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
董事会批准报送日期：2025年4月29日
股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2025-018
老凤祥B 900905
老凤祥股份有限公司
关于公司2025年第一季度主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）现将公司2025年第一季度连锁网点变动情况及主要经营数据披露如下：
一、报告期内连锁网点变动情况及2025年度内拟新开连锁网点预计情况
“老凤祥”品牌黄金珠宝首饰为公司的核心主业。截止2025年3月末，公司“老凤祥”品牌共计拥有连锁营销网点达到5,541家。有关截止2025年3月31日公司连锁营销网点数具体情况如下表：
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有关2025年度内拟新开连锁营销网点预计情况如下表：
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有关截止2025年3月31日公司直营连锁营销网点面积变动具体情况如下表：
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二、报告期内主题店类型变动情况
公司根据自身的实际情况和年度计划，调整门店的主题形象，着重布局“藏宝金”、“凤祥喜事”主题店的发展，升级传统店，以适应新的消费场景，细分品牌形象，更好地适应市场潮流。有关门店类型情况如下：
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三、2025年第一季度主要经营数据
（一）按主营业务行业分类
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（二）按地区分类
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以上生产经营数据为公司初步统计数据，未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
老凤祥股份有限公司
2025年4月29日
股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2025-017
老凤祥B 900905
老凤祥股份有限公司
关于购买董监高责任险的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为贯彻新《公司法》对董事履职保障的要求，同时为进一步完善老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障广大投资者的权益，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》及国资委的相关规定，拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险（以下简称“董责险”）。
一、董责险具体保险方案
1、投保人：老凤祥股份有限公司
2、被保险人：公司及公司全体董事、监事和高级管理人员。（具体以保险合同为准）
3、赔偿限额：不超过人民币10,000万元/年（具体以与保险公司协商确定的保险合同为准）
4、保费预算：不超过50万元/年（具体以与保险公司协商确定的保险合同为准，后续如续保可根据市场价格等因素协商调整 ）
5、保险期限：12个月（具体起止时间以保险合同约定为准，后续每年可续保或重新投保）
二、相关授权事宜
为提高决策效率，董事会拟提请股东大会在上述权限内授权公司经营层具体办理公司董责险购买的相关事宜，包括但不限于选择保险公司、保费、赔偿限额及其他保险条款；确定具体被保险人及其他相关个人主体；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；如市场发生变化，则根据市场情况确定赔偿限额、保险费用及其他保险条款；商榷、签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等，以及在保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
三、审议程序
公司于2025年4月28日召开了第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十五次会议、第十一届董事会薪酬考核委员会第四次会议，会议审议了《关于购买董监高责任险的议案》，公司全体董事、监事作为董责险的被保险对象对本议案回避表决，并将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
特此公告。
老凤祥股份有限公司
2025年4月29日
● 备查文件
1、老凤祥股份有限公司第十一届董事会第十五次会议决议；
2、老凤祥股份有限公司第十一届监事会第十五次会议决议；
3、老凤祥股份有限公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议意见。
股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2025-015
老凤祥B 900905
老凤祥股份有限公司
关于拟继续聘任会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
立信于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。
3、业务规模
立信2024年业务收入（未经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，主要涉及其他制造业、文教、工美、体育和娱乐用品制造业、化学原料和化学制品制造业、软件和信息技术服务业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、汽车制造业、医药制造业、通用设备制造业、计算机、通信和其他电子设备制造业、橡胶和塑料制品业、纺织服装、服饰业、房地产业、互联网和相关服务、零售业、土木工程建筑业、仪器仪表制造业等。立信审计与公司同行业上市公司（按照证监会行业分类）有5家。
4、投资者保护能力
截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
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5、独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分0次，涉及从业人员131名。
（二）项目信息
1.基本信息
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（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：江强
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（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：徐峰
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（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：黄洁
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2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
公司聘任会计师事务所的定价原则：经公司股东大会审议批准、授权后，公司董事会根据授权就公司年度审计的资产规模，业务量，会计师事务所需投入的资源等情况，与立信协商确定具体的财务和内控审计费用。
根据立信2024年度审计的具体工作量并参照市场价格确定2024年度财务审计费用190万元（不含税），内控审计费用50万元（不含税）。公司2023年度财务审计费用为190万元（不含税），内控审计费用（不含税）50万元。两期的财务审计费用和内控审计费用同比无变化。
公司拟续聘立信为公司2025年度财务和内控审计机构，该事项尚需公司2024年年度股东大会审议批准。
二、续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况：公司第十一届董事会审计委员会于2025年4月28日召开第十五次会议。审计委员会对立信为公司审计过程中的履职情况进行了审查，认为：立信具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司2025年度财务和内控审计工作的要求，上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。为保证公司财务和内控审计工作的独立、客观性，审计委员会同意聘任立信为公司2025年度财务和内控审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）董事会的审议、表决情况及生效日期
本次继续聘任会计师事务所事项已经公司第十一届董事会第十五次会议审议通过，后须提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会与立信具体协商决定2025年度财务及内控审计费用。
特此公告。
老凤祥股份有限公司
2025年4月29日
● 报备文件
1、老凤祥股份有限公司第十一届董事会第十五次会议决议；
2、老凤祥股份有限公司第十一届董事会审计委员会第十五次会议意见。
股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2025-012
老凤祥B 900905
老凤祥股份有限公司关于2024年度计提信用减值损失和资产减值损失的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第十一届董事会第十五次会议和第十一届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于2024年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》，具体情况公告如下：
一、计提信用减值损失和资产减值损失情况概述
根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，为更加真实、准确和公允地反映公司截至2024年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对合并范围内截至2024年12月31日的各类资产进行减值测试，判断存在可能发生减值的迹象，确定需计提的减值准备。
二、本次计提、核销、转回各项减值准备的具体情况
公司2024年初各项减值准备余额合计为20,873.63万元，2024年末各项减值准备余额合计为21,736.22万元。
本期计提各项减值准备1,427.97万元，转回431.43万元，转销133.95万元。其中转回信用减值损失83.59万元，计提资产减值损失1,080.13万元。具体明细如下：
（一）信用减值损失
单位：万元
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根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款、其他流动资产等进行评估并计提信用减值损失。2024年度，公司拟转回信用减值损失83.59万元。
（二）资产减值损失
单位：万元
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公司于资产负债表日，对存货按照成本与可变现净值孰低计量，对存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。2024年度，公司拟对存货计提的跌价准备金额为1,080.13万元。
三、本次信用减值损失和资产减值损失对公司的影响
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分，能真实反映公司的财务状况，不存在损害公司及全体股东利益的行为。
本次计提资产减值准备计入公司2024年度当期损益，减少公司2024年度合并报表净利润996.54万元。
四、审议程序及意见
1.公司于2025年4月28日召开的第十一届董事会审计委员会第十五次会议审议通过了《关于2024年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。
2.公司于2025年4月28日召开第十一届董事会第十五次会议和第十一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2024年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》。监事会认为：本次计提、核销、转回各项减值准备符合相关法律法规及会计政策的规定，能够准确反映公司财务信息。同意该议案。
特此公告。
老凤祥股份有限公司
2025年4月29日
● 报备文件
1、老凤祥股份有限公司第十一届董事会第十五次会议决议；
2、老凤祥股份有限公司第十一届监事会第十五次会议决议；
3、老凤祥股份有限公司第十一届董事会审计委员会第十五次会议意见。
股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2025-011
老凤祥B 900905
老凤祥股份有限公司
第十一届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会于2025年4月28日召开了第十五次会议。出席会议的监事应到3名，实到3名。会议由监事会副主席陈漪主持，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。与会监事审议并一致通过以下议案：
一、《公司2024年度监事会工作报告》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
该议案需提请2024年年度股东大会审议批准。
二、《公司2024年年度报告正文及摘要》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
该议案需提请2024年年度股东大会审议批准。
三、《关于2024年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
公司2024年初各项减值准备余额合计为20,873.63万元，2024年末各项减值准备余额合计为21,736.22万元。
本期计提各项减值准备1,427.97万元，转回431.43万元，转销133.95万元。其中转回信用减值损失83.59万元，计提资产减值损失1,080.13万元。本次计提资产减值准备计入公司2024年度当期损益，减少公司2024年度合并报表净利润996.54万元。
监事会认为：本次计提、核销、转回各项减值准备符合相关法律法规及会计政策的规定，能够准确反映公司财务信息。同意《关于2024年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》。
详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于2024年度计提信用减值损失和资产减值损失的公告》，公告编号：临2025-012。
四、《公司2024年度利润分配预案》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
经审核，公司监事会认为：公司2024年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司2024年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；同意公司2024年度利润分配预案，并将该预案提交公司股东大会审议。
该议案需提请2024年年度股东大会审议批准。
详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司2024年度利润分配方案公告》，公告编号：临2025-013。
五、《关于2025年度中期分红安排的议案》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
经审议，监事会认为：关于2025年度中期分红的安排符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于简化分红程序，提升投资者回报，程序合法合规，有利于维护投资者长远利益尤其是中小股东的利益，同意《关于2025年度中期分红安排的议案》。
该议案需提请2024年年度股东大会审议批准。
详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于2025年度中期分红安排的公告》，公告编号：临2025-014。
六、《关于2025年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
该议案需提请2024年年度股东大会审议批准。
详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于2025年度预计为控股子公司提供担保额度的公告》，公告编号：临2025-016。
七、《公司2025年第一季度报告》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。
八、《公司2024年度内部控制评价报告》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。
九、《关于〈公司2024年度合规工作管理报告〉的议案》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
十、《公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履职情况评估报告》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。
十一、《关于购买董监高责任险的议案》
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。
该议案需提请2024年年度股东大会审议批准。
详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于购买董监高责任险的公告》，公告编号：临2025-017
特此公告。
老凤祥股份有限公司
2025年4月29日
● 备查文件
老凤祥股份有限公司第十一届监事会第十五次会议决议。
股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2025-010
老凤祥B 900905
老凤祥股份有限公司
第十一届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日向全体董事发出书面会议通知，并在2025年4月28日如期召开了第十一届董事会第十五次会议。出席会议的非独立董事和独立董事应到9名，实到9名（其中独立董事应到3名，实到3名）。会议由杨奕董事长主持，公司监事及高管列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、《公司2024年度董事会工作报告》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
该议案需提请2024年年度股东大会审议批准。
二、《公司2024年年度报告正文及摘要》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
本议案经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。该议案需提请2024年年度股东大会审议批准。
详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。
三、《公司2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
本议案经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。该议案需提请2024年年度股东大会审议批准。
四、《关于2024年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
本议案经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
公司2024年初各项减值准备余额合计为20,873.63万元，2024年末各项减值准备余额合计为21,736.22万元。
本期计提各项减值准备1,427.97万元，转回431.43万元，转销133.95万元。其中转回信用减值损失83.59万元，计提资产减值损失1,080.13万元。本次计提资产减值准备计入公司2024年度当期损益，减少公司2024年度合并报表净利润996.54万元。
详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于2024年度计提信用减值损失和资产减值损失的公告》，公告编号：临2025-012。
五、《公司2024年度利润分配预案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
该议案需提请2024年年度股东大会审议批准。
公司2024年度利润分配预案如下：
1、拟以2024年12月31日总股本523,117,764股为基数，向全体股东每股派发红利1.72元（含税），B股每股派发现金红利按公司2024年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算。以此合计拟派发现金红利899,762,554.08元（含税）。派发后母公司未分配利润余额为2,652,011,170.77元，结转下一年度。2024年度公司现金分红占合并报表2024年度归属于公司所有者的净利润的比例为46.15%。
2、2024年度不进行送股和资本公积金转增股本。
3、在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本如发生变动的，公司拟维持分配总额不变，同时提请公司股东大会授权公司董事会相应调整每股分红比例，并另行公告具体调整情况。
详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司2024年度利润分配方案公告》，公告编号：临2025-013。
六、《关于2025年度中期分红安排的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。该议案需提请2024年年度股东大会审议批准。
为进一步提高分红频次，积极回报股东，与投资人共享公司经营成果，公司根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，拟定了中期分红安排。
公司拟于2025年半年度结合未分配利润与当期业绩情况进行分红。以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数；按照孰低原则，即以母公司报表中可供分配利润和公司合并报表中可供分配利润孰低为基数，派发现金红利总金额不低于相应期间归属于上市公司股东净利润的10%（含），不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润的30%（含）。
详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于2025年度中期分红安排的公告》，公告编号：临2025-014。
七、《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度财务和内控审计费用的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
本议案经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
根据公司2023年年度股东大会对董事会的授权，经董事会审议同意，公司向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2024年度财务审计和内控审计费用240万元人民币（不含税，下同），其中财务审计费用190万元，内控审计费用50万元。
八、《关于拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务和内控审计机构的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
本议案经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。该议案需提请2024年年度股东大会审议批准。
详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于拟继续聘任会计师事务所公告》，公告编号：临2025-015。
九、《关于2025年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
该议案需提请2024年年度股东大会审议批准。
详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于2025年度预计为控股子公司提供担保额度的公告》，公告编号：临2025-016。
十、《公司2025年第一季度报告》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
本议案经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。
十一、《公司2024年度内部控制评价报告》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
本议案经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。
十二、《关于〈公司2024年度合规工作管理报告〉的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
十三、《关于公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬情况的议案》
表决情况：
（1）党委书记、董事长杨奕先生2024年度薪酬情况（杨奕先生回避表决）：8票同意、0票弃权、0票反对；
（2）副董事长、总经理、职业经理人黄骅先生2024年度薪酬情况（黄骅先生回避表决）：8票同意、0票弃权、0票反对；
（3）董事、副总经理、职业经理人李军女士2024年度薪酬情况（李军女士回避表决）：8票同意、0票弃权、0票反对；
（4）独立董事马民良先生2024年度薪酬情况（马民良先生回避表决）：8票同意、0票弃权、0票反对；
（5）独立董事张其秀女士2024年度薪酬情况（张其秀女士回避表决）：8票同意、0票弃权、0票反对；
（6）独立董事俞铁成先生2024年度薪酬情况（俞铁成先生回避表决）：8票同意、0票弃权、0票反对；
（7）董事陈智海先生2024年度薪酬情况（陈智海先生回避表决）：8票同意、0票弃权、0票反对；
（8）党委副书记、纪委书记、监事会副主席陈漪女士2024年度薪酬情况：9票同意、0票弃权、0票反对；
（9）工会主席、职工监事尹晔先生2024年度薪酬情况：9票同意、0票弃权、0票反对；
（10）职工监事曹东明先生2024年度薪酬情况：9票同意、0票弃权、0票反对；
（11）职工监事周金祥先生2024年度薪酬情况：9票同意、0票弃权、0票反对；
（12）副总经理、职业经理人史亮先生2024年度薪酬情况：9票同意、0票弃权、0票反对；
（13）副总经理、职业经理人王永忠先生2024年度薪酬情况：9票同意、0票弃权、0票反对；
（14）副总经理、职业经理人蔡旭姣女士2024年度薪酬情况：9票同意、0票弃权、0票反对；
（15）副总经理、职业经理人孙斌烨先生2024年度薪酬情况：9票同意、0票弃权、0票反对；
（16）总工艺师张心一先生2024年度薪酬情况：9票同意、0票弃权、0票反对；
（17）财务总监凌晓静女士2024年度薪酬情况：9票同意、0票弃权、0票反对；
（18）董事会秘书邱建敏先生2024年度薪酬情况：9票同意、0票弃权、0票反对；
上述（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）项关联董事回避表决。本议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过。该议案需提请2024年年度股东大会审议批准。
十四、《公司独立董事马民良2024年度述职报告》
表决情况：8票同意、0票反对、独立董事马民良回避表决，该议案通过。
详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。
该议案需提请2024年年度股东大会审议批准。
十五、《公司独立董事俞铁成2024年度述职报告》
表决情况：8票同意、0票反对、独立董事俞铁成回避表决，该议案通过。
详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。
该议案需提请2024年年度股东大会审议批准。
十六、《公司独立董事张其秀2024年度述职报告》
表决情况：8票同意、0票反对、独立董事张其秀回避表决，该议案通过。
详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。
该议案需提请2024年年度股东大会审议批准。
十七、《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
本议案经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
《老凤祥股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
十八、《公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履行监督职责情况的报告》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
本议案经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
《老凤祥股份有限公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履行监督职责情况的报告》详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。
十九、《公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履职情况评估报告》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
本议案经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
《老凤祥股份有限公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履职情况评估报告》详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。
二十、《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
表决情况：6票同意、0票反对、独立董事马民良、张其秀、俞铁成回避表决，该议案通过。
《老凤祥股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》详见上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn。
二十一、《关于制定〈公司市值管理制度〉的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
二十二、《关于制定〈公司舆情管理制度〉的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
二十三、《关于公司〈2025年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
详见公司于2025年1月21日在上海证券交易所网站的《老凤祥股份有限公司关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的提示性公告》，公告编号：临2025-007。
二十四、《关于购买董监高责任险的议案》
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，9票回避表决。
本议案已提交第十一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议（薪酬与考核委员会委员全体回避表决，提交董事会审议）。公司全体董事作为董监高责任险的被保险对象，对本议案均回避表决。该议案需提请2024年年度股东大会审议批准。
详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于购买董监高责任险的公告》，公告编号：临2025-017
二十五、《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
根据有关规定，本次会议有关议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，董事会决定在2025年6月30日之前召开2024年年度股东大会。会议召开的具体日期及地点待确定后，公司将另行发布公告。
特此公告。
老凤祥股份有限公司
2025年4月29日
● 备查文件
1.老凤祥股份有限公司第十一届董事会第十五次会议决议；
2.老凤祥股份有限公司第十一届董事会审计委员会第十五次会议意见；
3.老凤祥股份有限公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议意见。
股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2025-016
老凤祥B 900905
老凤祥股份有限公司关于2025年度预计为控股子公司提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 本次担保概况：因经营发展需要，老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟为公司合并报表范围内的控股子公司提供担保及不具备担保性质和效力的安慰函。预计2025年度的担保及安慰函总额为111,285.91万元人民币，其中担保合计143万美元折合人民币1,030.21万元、不具备担保性质和效力的安慰函合计折合人民币110,255.70万元（外币按照中国人民银行公布的人民币汇率中间价进行折算），上述对外担保及安慰函全部是公司及下属子公司为公司合并报表范围内的控股子公司提供。（具体担保及安慰函额度预计情况、名单详见本公告附表）。
● 担保额度是否有反担保：无。
● 是否关联担保：否
● 对外担保累计金额：除公司为控股子公司提供担保以及下属控股子公司为其控股的子公司提供担保及安慰函外没有其他对外担保。截至2024年12月31日，公司的担保及安慰函余额合计36,746.59万元（其中担保合计1,027.94万元，不具备担保性质和效力的安慰函合计35,718.65万元），上述担保以及安慰函中美元及港币按照2024年12月31日中国人民银行公布的人民币汇率中间价进行折算，担保及安慰函余额合计占2024年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益的2.94%。
一、担保情况概述
根据上海市国资委《市国资委监管企业融资担保及资金出借管理办法》、黄浦区国资委《关于加强黄浦区区属企业融资担保、资金出借等事项风险管控的指导意见》有关规定，公司减少了对下属境内控股子公司的融资担保，将原担保借款均转为信用借款，对部分境外子公司的融资提供不具备担保性质和效力的安慰函。
根据公司的战略发展目标和2025年度的经营计划，为确保公司在香港、美国子公司经营发展中的资金需求，结合其实际情况，公司拟为下属三级子公司老凤祥珠宝美国有限公司提供担保、为老凤祥珠宝（香港）有限公司的资金借款事项提供不具备担保性质和效力的安慰函。本公告中的安慰函不具备担保性质和效力，出于谨慎性原则公司提请股东大会审议。根据目前银行的授信情况，预计2025年度的担保及安慰函总额为111,285.91万元人民币，占经审计的2024年末净资产8.90%，其中担保合计143万美元折合人民币1,030.21万元、不具备担保性质和效力的安慰函合计折合人民币110,255.70万元，具体按照发生时，综合考量币种、汇率、银行或金融机构的效率进行选优。上述额度中外币按照2025年4月28日中国人民银行公布的人民币汇率中间价进行折算。上述额度有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起，至2025年年度股东大会召开之日止。有关担保及安慰函的额度预计情况详见附表：《公司2025年度为控股子公司提供信用担保及安慰函预计情况表》。
二、被担保方情况介绍
1、老凤祥珠宝美国有限公司
成立于2013年10月21日；注册地址：美国纽约，主要办公地点：585 Fifth Avenue New York NY 10017 USA；注册资本：500万美元；主营业务：珠宝首饰批发、零售、贸易、珠宝原料进出口业务等；公司持股比例：公司40%、上海老凤祥有限公司45%、上海老凤祥钻石加工中心有限公司5%、老凤祥珠宝（香港）有限公司10%。2024年末资产总额为1.64亿元，净资产-2.02亿元，2024年度实现营业收入0.56亿元，实现净利润-0.12亿元。
2.老凤祥珠宝（香港）有限公司
成立于2012年1月6日；注册地址：中国香港，主要办公地点：香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼17楼1709室；注册资本：3亿港元；主营业务：珠宝首饰零售、贸易、加工、珠宝原料进出口业务等；公司持股比例：上海老凤祥有限公司59%、凤凰工业投资（香港）有限公司40%、揭阳市吉羊珠宝首饰有限公司1%。2024年末资产总额为6.75亿元，净资产-0.98亿元，2024年度实现营业收入4.75亿元，实现净利润0.71亿元。
三、担保协议的主要内容
本次2025年度担保及安慰函授权事项，为公司下属子公司的日常经营事项的延续，截至目前担保及安慰函的使用额度在2023年年度股东大会授权范围内。具体协议的内容将由公司及子公司与相关银行或相关金融机构共同协商确定，最终实际担保总额及安慰函总额将不超过经2024年度股东大会审议批准授予的总额度。
四、担保的必要性和合理性
根据公司2025年度的经营计划，并结合控股子公司日常经营的切实需要，本次为控股子公司提供担保是为确保公司在香港、美国子公司经营发展中的资金需求。公司原则上按实际股权控制比例对附表中所列的控股子公司进行担保。
鉴于本公告中2025年度的担保金额为计划数且被担保公司为公司合并报表范围内的控股子公司，经营风险可控，为便于经营发展的需要，公司将提请股东大会授权公司在本公告担保金额范围内视被担保控股子公司业务发展和融资安排的实际需求与相关银行或相关金融机构协商确定担保协议。具体按照发生时，综合考量币种、汇率、银行或金融机构的效率进行选优。
五、公司就本担保事项履行的内部决策程序。
公司于2025年4月28日召开了第十一届董事会第十五次会议和第十一届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于2025年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》。
由于公司2025年度为控股子公司提供的担保及安慰函的子公司资产负债率超过70％，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述事项经公司第十一届董事会第十五次会议审议同意后，须提请公司2024年年度股东大会审议批准后方可实施。上述额度有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起，至2025年年度股东大会召开之日止。
六、累计对外担保数量
截至2024年12月31日，公司的担保及安慰函余额合计36,746.59万元（其中担保合计1,027.94万元，不具备担保性质和效力的安慰函合计35,718.65万元），上述担保及安慰函中美元及港币按照2024年12月31日中国人民银行公布的人民币汇率中间价进行折算，担保及安慰函余额合计占2024年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益的2.94%。截至2025年4月28日，本公司发生的对外担保全部是公司为合并报表范围内的控股子公司进行的担保，担保及安慰函余额合计72,846.68万元（其中担保合计1,030.21万元，不具备担保性质和效力的安慰函合计71,816.47万元），上述担保及安慰函中美元及港币按照2025年4月28日中国人民银行公布的人民币汇率中间价进行折算，担保及安慰函余额合计占2024年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益的5.83%。
特此公告。
老凤祥股份有限公司
2025年4月29日
备查文件
1、老凤祥股份有限公司第十一届董事会第十五次会议决议；
2、老凤祥股份有限公司及下属相关子公司营业执照复印件。
公司2025年度为控股子公司提供信用担保及安慰函预计情况表
单位：万元
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股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2025-014
老凤祥B 900905
老凤祥股份有限公司
关于2025年度中期分红安排的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高分红频次，积极回报股东，与投资人共享公司经营成果，老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开了第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于2025年度中期分红安排的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（以下简称“《现金分红指引》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（以下简称“《规范运作指引》”）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司拟定了2025年度中期分红安排，具体如下：
一、中期分红条件
（一）符合中国证监会《现金分红指引》等相关规则对于上市公司利润分配的要求；符合国资委国有资本收益上缴相关规定要求；符合公司的长远可持续发展要求；
（二）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围；公司当期归属于上市公司股东的净利润为正；
（三）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
二、中期分红比例
公司拟于2025年半年度结合未分配利润与当期业绩情况进行分红。以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数；按照孰低原则，即以按照母公司报表中可供分配利润和公司合并报表可供分配利润孰低为基数，派发现金红利总金额不低于相应期间归属于上市公司股东净利润的10%（含），不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润的30%（含）。
三、中期分红程序
本议案已经公司第十一届董事会第十五次会议及第十一届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
为简化分红程序，在满足上述中期分红条件、比例等情况下，公司董事会提请股东大会授权董事会在综合考虑公司盈利情况、发展阶段、资金安排、未来成长需要和对股东的合理回报等因素后制定并实施具体中期分红方案。公司在董事会审议通过中期分红方案后两个月内完成现金分红事项。授权期限自公司2024年度股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、监事会意见
经审议，监事会认为：关于2025年度中期分红的安排符合《公司法》、中国证监会《现金分红指引》、《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于简化分红程序，提升投资者回报，程序合法合规，有利于维护投资者长远利益尤其是中小股东的利益，同意《关于2025年度中期分红安排的议案》。
五、风险提示
本次中期分红安排的议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
老凤祥股份有限公司
2025年4月29日
● 报备文件
1、老凤祥股份有限公司第十一届董事会第十五次会议决议；
2、老凤祥股份有限公司第十一届监事会第十五次会议决议。
股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2025-013
老凤祥B 900905
老凤祥股份有限公司
2024年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）每股派发现金红利1.72元（含税），其中公司A股每股派发现金红利1.72元（含税），B股每股派发现金红利按照公司2024年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算。本年度公司不进行送股和资本公积转增股本。
● 本次利润分配拟以公司2024年12月31日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。
● 本次利润分配不触及《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
公司母公司（以下简称“母公司”）2023年度留存未分配利润3,059,047,417.49元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2024年度母公司净利润为1,512,805,947.16元。
依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额超过公司注册资本50%以上的，可以不再提取。截至2015年末，母公司已提取的法定公积金已经超过《公司章程》规定的50%比例，因此母公司2024年度不再提取《公司章程》规定的法定公积金。
扣减2023年度现金分配股利1,020,079,639.80元，母公司本年度末实际未分配利润为3,551,773,724.85元。
经董事会决议，公司2024年度利润分配拟以公司2024年12月31日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1、拟以2024年12月31日总股本523,117,764股为基数，向全体股东每股派发红利1.72元（含税），B股每股派发现金红利按公司2024年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算。以此合计拟派发现金红利899,762,554.08元（含税）。派发后母公司未分配利润余额为2,652,011,170.77元，结转下一年度。2024年度公司现金分红占合并报表2024年度归属于公司所有者的净利润的比例为46.15%。
2、2024年度不进行送股和资本公积金转增股本。
3、在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本如发生变动的，公司拟维持分配总额不变，同时提请公司股东大会授权公司董事会相应调整每股分红比例，并另行公告具体调整情况。
本次利润分配尚需提请公司2024年年度股东大会审议批准。
（二）公司未触及其他风险警示情形
公司上市满三个完整会计年度，本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值，未触及其他风险警示情形。具体情况如下：
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注：上表中的现金分红比例是：最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额除以最近三个会计年度平均净利润。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年4月28日召开了第十一届董事会第十五次会议，会议审议通过了《公司2024年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2025年4月28日召开了第十一届监事会第十五次会议，会议审议通过了《公司2024年度利润分配预案》。监事会认为：公司2024年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司2024年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；同意公司2024年度利润分配预案，并将该预案提交公司股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营等情况产生重大影响。本次利润分配预案尚须提交公司2024年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
老凤祥股份有限公司
2025年4月29日
● 备查文件
1、老凤祥股份有限公司第十一届董事会第十五次会议决议；
2、老凤祥股份有限公司第十一届监事会第十五次会议决议。
