证券代码：000537 证券简称：中绿电 公告编号：2025-024
债券代码：148562 债券简称：23绿电G1
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 √否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2,066,602,352为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（1）报告期内公司所从事的主要业务
报告期内，公司主营业务为风能、太阳能投资、开发、运营。当前公司主要产品为电力。
（2）报告期内公司的经营模式
经营模式涉及前期开发、采购建设、生产运营、销售和盈利五个方面，具体如下：
■
1）前期开发模式
公司项目前期开发模式主要包括自主开发、合作开发及收并购等。其中，各区域项目公司作为实施主体，负责项目的资源获取及评估等前期工作；公司负责项目的立项审核和风险控制等。项目开发流程如下图所示：
■
2）采购和建设模式
①采购模式
项目通过决策批复后，可开展采购流程。公司采购工程、货物和服务，采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价、单一来源采购等采购方式，其中，公开招标为主要采购方式。
②建设模式
签订合同后进入工程建设阶段。工程建设分为工程总承包建设和分标段承包建设。建设主要流程包括：工程设计、工程开工报审、工程施工、工程验收（包含分部、分项、单位工程验收、分阶段质检验收、电网验收、启动试运行验收）、向电网公司提交项目相关资料、启动试运行、项目竣工验收。各项目单位将与电网公司签署购售电协议及并网调度协议，并按照相关要求按时办理电力业务许可证。
3）生产运营模式
公司的生产运营模式主要是通过风力发电机组将风能转化为电能，通过光伏发电机组将太阳能转化为电能。上述转化的电能经场站内的集电线路、变电设备和升压装置外送至电网。公司下属项目公司设立运营部门对项目进行运营监控和日常维护，从而确保发电设备的安全稳定地运行。
■
4）销售模式
公司依照国家政策和项目核准时的并网承诺，在项目建设及运营过程中，项目公司与电网公司签署购售电协议，将所发电量并入指定的并网点，实现电量交割。随着新一轮电力市场改革的不断深入，各地区电力市场陆续市场化，销售模式也存在差异。报告期内销售电价主要有两种方式：
①全额保障收购区域。公司依据新能源发电项目核准时国家能源价格主管部门确定的区域电价或特许权投标电价与电网公司直接结算电费，主要是江苏海上风电项目。
②参与电力市场区域。电能销售模式为部分电能由电网公司采购，按当地能源价格主管部门公布的保障收购电量和电价结算，其余电量需参与市场化交易，电价由市场形成。报告期内，公司参与市场化交易的省区有新疆、青海、甘肃、内蒙古、宁夏、陕西、河北、辽宁和山东。
根据2025年2月9日国家发展改革委和国家能源局联合印发的《关于深化新能源上网电价市场化改革 促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号），新能源项目上网电量原则上全部进入电力市场，且在交易市场外建立差价结算机制，采用“多退少补”可持续发展价格结算机制衔接原保障性收购政策，稳定电价预期。
5）盈利模式
公司的盈利模式主要为获取销售给电网公司的电力收入，扣除生产经营的各项成本费用后获得利润，其中收入根据单位上网电价与供应电网公司的电量计算得出。
3.主要生产经营信息
■
4.报告期内装机规模情况
截至报告期末，公司建设运营装机规模2,128.55万千瓦，其中自主运营1,845.15万千瓦，在建283.40万千瓦，具体构成如下：
单位：万千瓦
■
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
■
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
√适用 □不适用
单位：股
■
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用 □不适用
（1） 债券基本信息
■
（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
报告期内，联合资信评估股份有限公司维持鲁能新能源(集团)有限公司主体长期信用等级为AA+，并维持“21鲁能新能GN001”信用等级为AAA；天津中绿电投资股份有限公司主体长期信用等级为AA+，并维持“23绿电G1”信用等级为AA+。
（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
■
三、重要事项
1.完成向特定对象发行A股股票
2023年5月16日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意公司向特定对象发行股票的注册申请，具体内容详见公司于2023年5月17日披露在巨潮资讯网上的《关于向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册批复的公告》（公告编号：2023-035）。
2024年4月22日，公司向7名特定对象发行人民币普通股204,081,632.00股，发行价格8.82元/股，合计募集资金总额约18亿元，2024年4月26日募集资金到账，并于2024年5月21日完成新股登记上市，限售期6个月。具体内容详见公司于2024年5月20日披露在巨潮资讯网上的《天津中绿电投资股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书》。
2.完成所属行业分类变更
报告期内，经中国上市公司协会行业分类专家委员会核准，公司所属行业由“房地产业（K70）”变更为“电力、热力生产和供应业（D44）”，具体内容详见中国上市公司协会发布的《2023年上半年上市公司行业分类结果》。
3.部分重要人事发生调整
2024年2月6日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任部分高级管理人员的议案》，同意聘任钱海先生为公司副总经理，同时免去其总经理助理职务；同意聘任阚芝南女士、伊成儒先生为总经理助理。具体内容详见公司于2024年2月7日发布在巨潮资讯网上的《关于聘任部分高级管理人员的公告》（公告编号：2024-005）。
2024年5月30日，公司董事会收到张坤杰先生、孟祥吉先生《辞职报告》，因工作原因，张坤杰先生辞去公司职工董事、副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问、首席合规官职务；孟祥吉先生辞去内部审计部门负责人职务。
2024年6月5日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整部分高级管理人员、内部审计部门负责人及证券事务代表的议案》，同意聘任吕艳飞女士为公司总经理助理、财务负责人；同意聘任伊成儒先生为公司董事会秘书、总法律顾问、首席合规官；同意聘任贺昌杰先生为公司证券事务代表；同意聘任张琬玥女士为公司内部审计部门负责人。具体内容详见公司于2024年2月7日发布在巨潮资讯网上的《关于调整部分高级管理人员、内部审计部门负责人及证券事务代表的公告》（公告编号：2024-041）。
2024年11月27日，公司收到非独立董事韩璐女士递交的书面辞职报告。因公司内部工作调整，韩璐女士申请辞去公司第十一届董事会非独立董事职务。2024年11月28日，公司召开了职工大会，经全体与会职工表决，选举韩璐女士为第十一届董事会职工董事，任期至第十一届董事会届满。具体内容详见公司于2024年12月28日发布在巨潮资讯网上的《关于董事辞职暨选举职工董事的公告》（公告编号：2024-073）。
2024年12月10日、12月27日，公司分别召开公司第十一届董事会第十一次会议及2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于增补董事的议案》，经公司控股股东推荐、董事会提名委员会审核、董事会、股东大会审议，同意聘任张学伟先生为公司非独立董事（专职外部董事），任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于2024年12月28日发布在巨潮资讯网上的《关于完成董事增补的公告》（公告编号：2024-085）。
4.对外投资情况
（1）对外投资设立青海曦和绿德综合能源有限公司
2024年3月14日,公司与国网(青海)综合能源服务有限公司、青海德坤电力集团有限公司对外投资设立青海曦和绿德综合能源有限公司，注册资本为90,000万元人民币，公司出资比例为51%。该合资公司主要负责青海综合能源海南100万千瓦光储一体化项目的开发建设，具体内容详见公司于2024年3月14日披露在巨潮资讯网上的《关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2024-007）。
（2）对外投资设立中绿电（烟台）新能源发电有限公司
为满足项目开发建设及业化管理需要，公司投资设立“中绿电（烟台）新能源发电有限公司”负责烟台牟平5万千瓦农光互补等新能源项目的开发建设，注册资本为1000万元，具体内容详见公司于2024年10月9日披露在巨潮资讯网上的《关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2024-064）。
（3）对外投资设立祁门中绿电新能源有限公司和祁门皖能新能源有限公司
为满足安徽祁门等区域新能源项目拓展及后续开发建设和专业化管理。公司与与安徽省皖能能源交易有限公司（以下简称“安徽皖能”）共同对外投资设立祁门中绿电新能源有限公司（以下简称“祁门中绿电”）和祁门皖能新能源有限公司（以下简称“祁门皖能”）。其中，祁门中绿电注册资本8,000万元，公司出资4,000万元，占注册资本的50%；安徽皖能出资4,000万元，占注册资本的50%。祁门皖能注册资本8,000万元，安徽皖能出资4,080万元，占注册资本的51%；公司出资3,920万元，占注册资本的49%。公司本次参与设立祁门中绿电、祁门皖能两家合资公司属于对外投资行为，公司合计投资金额为7,920万元。具体内容详见公司于2024年3月14日披露在巨潮资讯网上的《关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2024-070）。
（4）对外投资设立中绿电（潍坊）新能源发电有限公司
为满足天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）项目开发建设及专业化管理需要，公司投资设立“中绿电（潍坊）新能源发电有限公司”负责潍坊区域新能源项目指标的获取、建设及后续专业化管理，注册资本为5000万元。具体内容详见公司于2024年3月14日披露在巨潮资讯网上的《关于对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2024-081）。
5.注销子公司情况
为进一步提高公司整体管理效率及经营质量，降低经营管理成本，公司完成乌尔禾区中绿电新能源有限公司及江西鲁能新能源有限公司的注销工作。
6.2023年度利润分配情况
公司于2024年4月28日召开第十一届董事会第五次会议及第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配的预案》，以实施权益分配方案时股权登记日的总股本 2,066,602,352 股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.80元（含税），合计派发现金股利371,988,423.36元。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本，具体内容详见公司于2024年4月30日披露在巨潮资讯网上的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-018）。公司于2024年5月21日召开2023年度股东大会审议通过以上议案，并于2024年7月9日完成相关权益派发工作，具体内容详见公司于2024年7月3日披露在巨潮资讯网上的《2023年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-045）。
7.通过股权收购获取吉林大安9.9万千瓦风电项目
2024年6月28日，公司与中国电力工程顾问集团东北电力设计院有限公司签署了《产权交易合同》，通过股权收购形式，成功获取吉林大安9.9万千瓦风电项目，支付对价24,978万元人民币。目前，正履行工商变更程序。
8.其他新能源指标获取情况
2024年，公司多措并举获取新能源建设指标，累计获取1755.55万千瓦，具体情况请参见公司于2024年6月18日发布在巨潮资讯网上的《关于获取新疆1030万千瓦新能源项目建设指标的公告》（公告编号：2024-043）等相关公告。
9.重大资产出售情况
2024年4月16日，公司第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于拟挂牌转让部分资产的议案》。同意由公司在有关产权交易机构以公开挂牌方式，将部分固定资产进行对外转让，挂牌底价不低于评估值126,944.24万元。具体内容详见公司于4月18日披露在巨潮资讯网上的《关于拟挂牌转让部分资产的公告》（公告编号：2024-013）。
2024年9月24日，北京产权交易所出具《交易签约通知书》，通知公司本次挂牌转让的意向受让方为北京中绿园房地产开发有限公司（以下简称“北京中绿园”，成交价格为126,944.24万元。具体内容详见公司于9月30日披露在巨潮资讯网上的《关于北京中绿园摘牌公司部分资产暨关联交易的公告》（公告编号：2024-063）。
10.对外投资设立陕西鲁能韩城新能源有限公司
为保障公司新能源项目后续开发建设及专业化管理，根据战略发展需要，公司所属公司鲁能新能源（集团）有限公司于2024年2月28日对外投资设立陕西鲁能韩城新能源有限公司，注册资本1000万元人民币，主要负责鲁能韩城5万千瓦复合光伏发电项目的开发建设，具体内容详见公司于2024年2月28日披露在巨潮资讯网上的《关于对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2024-006）。
11.与关联方共同投资成立8家合资公司
为积极获取新能源项目，提升公司资源储备及可持续发展能力，公司全资子公司新疆中绿电技术有限公司与关联方新疆华美胜地旅游有限公司按照51%：49%的出资比例合资成立中绿电(阿勒泰)新能源发电有限公司、中绿电(巴里坤)新能源发电有限公司、中绿电(布尔津)新能源发电有限公司、中绿电(昌吉)新能源发电有限公司、中绿电(哈密)新能源发电有限公司、中绿电(木垒)新能源发电有限公司、中绿电(奇台)新能源发电有限公司、中绿电(托克逊)新能源发电有限公司8家项目公司，共同参与新疆区域新能源资源获取及后续投资开发。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次公司全资子公司新疆中绿电与关联方共同投资行为构成关联交易，关联交易金额为4.08亿元。具体内容详见公司分别于2024年5月29日、2024年6月4日披露在巨潮资讯网上的《关于对外投资成立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2024-031）及《关于对外投资成立合资公司暨关联交易的进展公告》（公告编号：2024-032）。
12.拟挂牌转让部分参股公司股权情况
为进一步强化主业、优化公司资源配置，提升整体运营效率，公司拟以公开挂牌方式在北京产权交易所转让赤峰龙源风力发电有限公司（https://www.cbex.com.cn/xm/cqzr/zspl/202412/t20241220_262829.html）、赤峰新胜风力发电有限公司（https://www.cbex.com.cn/xm/cqzr/zspl/202412/t20241220_262827.html）、甘肃新安风力发电有限公司（https://www.cbex.com.cn/xm/cqzr/zspl/202412/t20241220_262830.html）、新疆天风发电股份有限公司（https://www.cbex.com.cn/xm/cqzr/zspl/202412/t20241220_262828.html）4家参股公司股权。
证券代码：000537 证券简称：中绿电 公告编号：2025-023
债券代码：148562 债券简称：23绿电G1
天津中绿电投资股份有限公司
关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况的报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，现将对年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）2024年度履职评估及审计委员会履行监督职责的情况报告如下：
一、对会计师事务所2024年度履职评估情况
（一）会计师事务所基本情况
1.基本信息
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
首席合伙人：朱建弟
截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。
立信2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元。
2.聘任程序
公司分别于2024年12月10日、2024年12月27日召开的第十一届董事会第十一次会议和2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于续聘年度审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意续聘立信为公司2024年度财务决算审计机构和内控审计机构。
（二）会计师事务所履职情况
1.年度报告及内控审计报告
立信遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，对公司2024年度财务报表及2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告，同时对公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了核查，并出具了专项报告。在执行审计工作的过程中，立信根据审计准则要求，就独立性、审计工作小组的人员构成、审计工作范围、审计方案和计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、初审意见等与公司管理层、治理层进行了沟通，并达成一致意见。
经审计，立信认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量；公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有方面保持了有效的财务报告内部控制。立信出具了标准无保留意见的审计报告。
2.募集资金验资报告
立信按照《中国注册会计师审计准则第1602号一一验资》的规定，结合实际情况，审验了公司截至2024年4月25日新增注册资本及股本情况。
经审验，截至2024年4月25日，公司实际已发行人民币普通股(A股)204,081,632.00股，发行价格8.82元/股，募集资金总额为1,799,999,994.24元，扣除保荐承销费用人民币15,283,018.82元（不含增值税），减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用人民币2,286,869.46元（不含增值税），募集资金净额为人民币1,782,430,105.96元，其中注册资本人民币204,081,632.00元，资本溢价人民币1,578,348,473.96元。截至2024年4月25日，公司变更后的累计注册资本为2,066,602,352.00元，股本为人民币2,066,602,352.00元。
（三）公司对会计师事务所履职的评估情况
经公司评估，认为立信在公司2024年年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
二、董事会审计委员会对会计师事务所的监督情况
（一）审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况
董事会审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行充分了解和审查，认为立信切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护公司、股东、特别是中小股东的合法权益。
2024年12月6日，公司董事会审计委员会审议通过了《关于续聘年度审计机构及内部控制审计机构的议案》，鉴于立信具有较为丰富的上市公司审计服务经验，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作要求，同意续聘其为公司2024年度财务决算审计机构及内部控制审计机构，负责公司2024年财务报告审计和内部控制审计工作，并同意将该事项提交公司董事会审议。
2024年12月27日，公司董事会审计委员会审议通过了《关于2024年度财务决算及内部控制审计计划的议案》，就2024年度审计工作计划、重要审计事项及审计应对、监管关注事项、重要时间节点、人员安排等相关事项与立信及签字会计师进行了沟通。
2025年3月25日，公司董事会审计委员会听取了立信对公司2024年度财务报表和内部控制的初步审计意见，对公司2024年度财务报表关键审计事项、重大资产重组业绩承诺完成情况、公司独立性等事项进行了沟通。
2025年4月24日，公司董事会审计委员会听取了立信关于公司2024年年报审计意见，并与其就公司财务状况、经营成果、关键审计事项、关联方及关联方交易等方面进行了充分沟通和交流。
（二）总体评价
公司董事会审计委员会严格遵守《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，勤勉尽责，对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行充分了解和审查，与立信进行了充分的沟通，切实履行了董事会审计委员会对会计师事务所的监督职责。公司董事会审计委员会认为立信诚实守信，严格遵守业务规则和行业自律规范，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，在审计过程中勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的原则执行审计，表现出良好的职业素养和专业胜任能力，按时高质量完成了公司2024年度审计工作，出具了恰当的审计报告。
特此公告。
天津中绿电投资股份有限公司
董事会
2025年4月29日
证券代码：000537 证券简称：中绿电公告编号：2025-026
债券代码：148562 债券简称：23绿电G1
天津中绿电投资股份有限公司
关于2024年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、审议程序
1.天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开第十一届董事会第十六次会议及第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配的预案》。
2.本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
二、利润分配预案的基本情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现营业收入3,840,214,222.41元，合并报表实现归属于上市公司股东的净利润1,008,572,744.14元，母公司报表实现净利润69,423,061.94元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。本次公司提取法定盈余公积金6,942,306.19元，占本年度母公司实现净利润的10.00%。截至2024年12月31日，母公司累计未分配利润为6,356,894,383.96元。
根据公司实际经营情况及《公司章程》的规定，在综合考虑公司战略发展目标、经营发展规划的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况，公司2024年度的利润分配预案为：以截至2024年12月31日总股本2,066,602,352股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.00元（含税），合计派发现金股利413,320,470.40元，本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
2024年度累计现金分红总额为413,320,470.40元，即年度现金分红，未实施股份回购，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为40.98%。
本利润分配方案公告后至实施前，若公司出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等股本总额发生变动情形时，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。
三、现金分红方案的具体情况
（一）本年度现金分红方案未触及其他风险警示情形
■
公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，因此公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的可能被实施其他风险警示的情形。
（二）现金分红方案合理性说明
该利润分配预案符合《公司章程》及《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性，充分考虑了广大投资者的合理诉求，不存在损害投资者利益的情况。该利润分配预案统筹考虑了行业发展特点、公司发展阶段，兼顾了公司股东的当期利益和长期利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，该方案的实施不会造成公司流动资金短缺，不会对公司的偿债能力产生不利影响，不会影响公司正常生产经营。
四、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2024年度股东大会审议，通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
五、备查文件
1.2024年年度审计报告；
2.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十一届董事会第十六次会议决议；
3.经与会监事签字并加盖监事会印章的第十一届监事会第七次会议决议。
特此公告。
天津中绿电投资股份有限公司
董事会
2025年4月29日
证券代码：000537 证券简称：中绿电 公告编号：2025-027
债券代码：148562 债券简称：23绿电G1
天津中绿电投资股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺完成情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）编制了本公告。
一、重大资产重组的基本情况
公司于2021年12月3日召开的第十届董事会第十五次会议和2021年12月30日召开的2021年第八次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意将所持全部23家子公司股权置出，置入鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）、都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业”）合计持有的鲁能新能源（集团）有限公司（以下简称“鲁能新能源”）100%股权，估值差额部分以现金方式补足（以下简称“本次重组”）。公司本次重组具体交易方案情况如下：
单位：万元
■
二、置入资产业绩承诺补偿安排
1.利润补偿期间
根据公司与鲁能集团、都城伟业（以下并称“业绩补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之补充协议》，本次交易的业绩补偿期为2022年度、2023年度和2024年度。
2.业绩承诺情况
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之补充协议》，业绩补偿义务人承诺，本次交易实施完毕后，鲁能集团、都城伟业承诺2022年度、2023年度和2024年度置入资产中采用收益法评估的27家鲁能新能源下属子公司产生的净利润之和分别不低于76,781.64万元、80,787.39万元和86,653.58万元。上述净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。
本次业绩承诺涉及的公司（即业绩承诺对象）包括27家下属公司：
■
3.补偿的方式及实施
（1）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
自本次交易置入资产交割完毕后，公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所及独立财务顾问对各业绩承诺资产在利润补偿期间当年实现的实际净利润数之和（以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为准，下称“实际净利润数”）以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并于年度审计报告出具后10个工作日内由该会计师事务所及独立财务顾问对此出具专项审核意见。
各业绩承诺资产的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。
（2）补偿数额的计算
在利润补偿期间内，各业绩承诺资产的实际净利润数如低于承诺净利润数，在公司本次交易置入资产交割完毕后每年的年度报告披露后，业绩补偿义务人将根据协议相关约定对公司进行补偿。
在利润补偿期间内，如任何一年业绩承诺资产的实际净利润数低于承诺净利润数，业绩补偿义务人应将差额部分向公司进行补偿。补偿计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易价格–累积已补偿金额。其中，置入资产交易价格为1,170,893.69万元。
业绩补偿义务人向公司支付的补偿额总计不超过置入资产的交易价格。在计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）补偿的具体方式
补偿义务以现金方式支付，补偿义务人都城伟业、鲁能集团按其所持鲁能新能源的股权比例承担。
公司应在会计师事务所及独立财务顾问对于实际净利润数与承诺净利润数的差异情况的专项审核意见出具日起10个交易日内，将补偿义务人应补偿的金额以书面通知方式向补偿义务人发出。
如果补偿义务人需向公司补偿利润，补偿义务人需在接到公司书面通知后30个工作日内将应补偿的金额以现金方式一次性支付至指定账户。
（4）减值测试
盈利预测补偿期限届满后90日内，公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对置入资产进行减值测试，如置入资产期末减值额﹥利润补偿期间内已补偿金额，则业绩补偿义务人需以现金方式另行补偿，应补偿的金额＝置入资产的期末减值额－利润承诺期间因累计实际净利润未达累计承诺净利润已支付的补偿额。
置入资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过置入资产的交易价格。
前述减值额为置入资产交易价格减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产增资、减资、接受赠与及利润分配的影响，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
公司应在会计师事务所对标的资产减值测试的专项报告或专项审核意见出具后10个工作日内向业绩补偿义务人发出要求补偿的书面通知（如有）。业绩补偿义务人应在收到公司发出的要求补偿的书面通知之日起20个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
三、置入资产业绩承诺的实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津中绿电投资股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项报告》（信会师报字[2025]第ZG11450号），业绩承诺对象2022-2024年度业绩承诺的完成情况如下所示（净利润口径为经审计的业绩承诺对象扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）：
单位：万元
■
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，业绩承诺对象在2022年度、2023年度及2024年度的累积承诺净利润数为244,222.61万元，累积实际净利润数为262,643.41万元，累积实际净利润数为累积承诺净利润数的107.54%。根据《盈利预测补偿协议》规定计算，业绩承诺对象截至2024年末累积实际净利润数大于累积承诺净利润数，业绩补偿义务人无需对公司进行补偿。
四、备查文件
1.立信会计师事务所（特殊普通合伙）对天津中绿电投资股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易业绩承诺实现情况专项审核报告；
2.中信证券股份有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之业绩承诺实现及业绩承诺期届满减值测试情况的核查意见。
特此公告。
天津中绿电投资股份有限公司
董事会
2025年4月29日
证券代码：000537 证券简称：中绿电公告编号：2025-028
债券代码：148562 债券简称：23绿电G1
天津中绿电投资股份有限公司
关于重大资产重组减值测试情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）编制了本公告。
一、重大资产重组的基本情况
