本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示
　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
　　第一季度财务报表是否经审计
　　□是√否
　　一、主要财务数据
　　(一)主要会计数据和财务指标
　　单位：万元币种：人民币
　　■
　　(二)非经常性损益项目和金额
　　√适用□不适用
　　单位：万元币种：人民币
　　■
　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
　　□适用√不适用
　　(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
　　√适用□不适用
　　■
　　二、股东信息
　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
　　单位：股
　　■
　　说明：前10名股东及前10名无限售条件股东未列示公司回购专用证券账户。截至2025年3月31日，公司回购专用证券账户持有公司股份数量为25,559,980股。
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用√不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用√不适用
　　三、其他提醒事项
　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
　　√适用□不适用
　　1、为进一步加强市场开拓合力，充分发挥上下游一体化协同效应，打造应对新市场环境的竞争能力，公司拟通过全资子公司私有化新奥能源控股有限公司（股票代码：02688.HK，以下简称“新奥能源”），并以介绍上市方式在香港联合交易所有限公司主板上市。
　　2025年3月26日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及其他相关议案。具体内容详见公司于2025年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　同时，公司就本次交易已向国家市场监督管理总局反垄断局报送《关于确认相关交易是否属于经营者集中的商谈申请》，并取得了国家市场监督管理总局反垄断局回复，称鉴于本次交易前后新奥能源均为公司控制企业，本次交易不构成经营者集中。因此，本次交易无需履行反垄断审查程序。
　　2025年4月25日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案。具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　2、为进一步建立、健全公司长效激励机制，经公司第十届董事会第二十三次会议、2025年第一次临时股东大会审议，推出了公司2025年限制性股票激励计划。根据股东大会授权，公司于2025年2月18日召开第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励权益的首次授予日为2025年2月18日，向符合条件的74名激励对象授予限制性股票2,047.50万股，授予价格为9.79元/股。
　　在本激励计划授予日确定后至激励对象缴款期间，首次授予的两名激励对象放弃认购其所获授的限制性股票，总计950,000股。公司首次授予激励对象人数由74人调整为72人，首次授予限制性股票数量由20,475,000股调整为19,525,000股。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述股份的登记工作，并取得其出具的《证券变更登记证明》和《过户登记确认书》。本激励计划首次授予限制性股票的登记日为2025年4月10日。
　　四、季度财务报表
　　(一)审计意见类型
　　□适用√不适用
　　(二)财务报表
　　合并资产负债表
　　2025年3月31日
　　编制单位：新奥天然气股份有限公司
　　单位：万元币种：人民币审计类型：未经审计
　　■
　　公司负责人：蒋承宏主管会计工作负责人：梁宏玉会计机构负责人：程志岩
　　合并利润表
　　2025年1一3月
　　编制单位：新奥天然气股份有限公司
　　单位：万元币种：人民币审计类型：未经审计
　　■
　　公司负责人：蒋承宏主管会计工作负责人：梁宏玉会计机构负责人：程志岩
　　合并现金流量表
　　2025年1一3月
　　编制单位：新奥天然气股份有限公司
　　单位：万元币种：人民币审计类型：未经审计
　　■
　　公司负责人：蒋承宏主管会计工作负责人：梁宏玉会计机构负责人：程志岩
　　母公司资产负债表
　　2025年3月31日
　　编制单位：新奥天然气股份有限公司
　　单位：万元币种：人民币审计类型：未经审计
　　■
　　公司负责人：蒋承宏主管会计工作负责人：梁宏玉会计机构负责人：程志岩
　　母公司利润表
　　2025年1一3月
　　编制单位：新奥天然气股份有限公司
　　单位：万元币种：人民币审计类型：未经审计
　　■
　　公司负责人：蒋承宏主管会计工作负责人：梁宏玉会计机构负责人：程志岩
　　母公司现金流量表
　　2025年1一3月
　　编制单位：新奥天然气股份有限公司
　　单位：万元币种：人民币审计类型：未经审计
　　■
　　公司负责人：蒋承宏主管会计工作负责人：梁宏玉会计机构负责人：程志岩
　　(三)2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
　　□适用√不适用
　　特此公告
　　新奥天然气股份有限公司董事会
　　2025年4月25日
　　证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2025-043
　　新奥天然气股份有限公司
　　第十届监事会第二十次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”“新奥股份”）第十届监事会第二十次会议通知于2025年4月15日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2025年4月25日以通讯表决的方式召开。全体监事出席本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。经与会监事表决同意，审议并通过了如下议案：
　　一、审议通过了《新奥股份2025年第一季度报告》
　　公司监事会对《新奥股份2025年第一季度报告》进行了认真仔细的审核，发表书面审核意见如下：
　　1.《新奥股份2025年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
　　2.《新奥股份2025年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出了公司报告期的经营管理和财务状况；
　　3.公司监事会在提出本意见前，未发现参与《新奥股份2025年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份2025年第一季度报告》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　二、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》
　　公司全资子公司新能（香港）能源投资有限公司（以下简称“新能香港”）拟作为要约人，在先决条件满足后提出私有化新奥能源控股有限公司（股票代码：02688.HK，以下简称“新奥能源”）的提议（以下简称“私有化提议”），并对所有新奥能源已发出且尚未行使的购股权作出要约（以下简称“购股权要约”，与“私有化提议”合称“本次交易”）。其中私有化对价为公司新发行的H股股票及新能香港支付的现金对价，购股权要约对价为新能香港支付的现金对价。该私有化方案将根据开曼群岛公司法第86条以协议安排的方式进行，协议安排生效后，新奥能源将成为新能香港全资子公司，并从香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）退市，公司将通过介绍上市方式在香港联交所上市。
　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《9号监管指引》”）等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，经自查，本次交易符合上述重组相关法律、法规规定。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　三、逐项审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案的议案》
　　公司于2025年3月26日召开第十届监事会第十九次会议逐项审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案的议案》。鉴于本次交易的估值、审计工作已完成，监事会拟对第十届监事会第十九次会议审议通过的本次交易方案进行补充或修订，逐项审议以下方案内容：
　　1．方案概述
　　在本次交易根据香港《公司收购及合并守则》（以下简称“《收购守则》”）规则3.5刊发的公告（以下简称“3.5公告”）中所载先决条件满足的前提下，新奥股份拟以新能香港作为要约人：（1）向持有新奥能源已发行或在计划登记日（为厘定计划股东根据协议安排收取对价的权利而宣布的适当记录日期，下同）前可能发行股份（不包括新能香港持有的新奥能源股份，以下简称“计划股份”）的股东（以下简称“计划股东”）提出私有化新奥能源；（2）对所有新奥能源已发出且尚未行使的购股权作出要约。该私有化方案将根据开曼群岛公司法第86条以协议安排的方式实行。
　　协议安排生效后，协议安排具体将通过如下步骤实现：（1）所有计划股份将被注销；（2）新奥能源已发行股本将通过注销计划股份的方式相应削减，新奥能源同时将向新能香港发行与注销的计划股份相同数目的新股份，使得新奥能源的已发行股本与私有化前一致；（3）计划股东将获得新奥股份新发行的H股股份及新能香港支付的现金对价。协议安排生效后，有效接纳购股权要约的购股权持有人将获得新能香港支付的现金对价，而任何届时未有效接纳购股权要约及尚未行使的购股权将失效。
　　私有化提议将以新奥股份以介绍方式在香港联交所主板上市取得相关批准、备案为先决条件之一，同时，新奥股份以介绍方式在香港联交所主板上市则以协议安排生效为条件。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　2．标的资产
　　本次交易的标的资产为计划股份及有效接纳购股权要约的购股权。
　　截至3.5公告日，新奥能源已发行总股本为1,131,224,275股，计划股东持有新奥能源743,456,241股股份，占新奥能源已发行股份的65.72%。此外，新奥能源已授出、未行权的有效购股权合计5,599,026份，若购股权持有人行权，且新奥能源在计划登记日前向其发行股份，则该等股份将构成计划股份的一部分。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　3．交易对方
　　本次交易的交易对方为计划股东及有效接纳购股权要约的购股权持有人。
　　截至3.5公告日，新奥能源已发行总股本为1,131,224,275股，新能香港持有新奥能源387,768,034股股份，占新奥能源已发行股份的34.28%，将不作为计划股份的一部分。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　4．标的资产估值及交易价格
　　在本次交易中，作为交易对价，每1股计划股份可以获得新奥股份新发行的2.9427股H股股份以及新能香港按照24.50港元/股支付的现金付款，按照新百利融资有限公司（以下简称“新百利”）对新奥股份H股价值估计范围的中值计算，H股股份及现金付款的理论总价值约为80.00港元/股；前述私有化对价将不会因计划股东享有新奥能源2024年末期股息或新奥能源可能于计划生效日期前宣派且登记日在计划生效日期前的任何其他股息（如有）的权利而被影响或降低。协议安排生效后，持有行权价为40.34港元的购股权并有效接纳购股权要约的持有人，每1份购股权将获得39.66港元现金作为购股权要约对价；持有行权价为76.36港元的购股权并接纳购股权要约的持有人，每1份购股权将获得3.64港元现金作为购股权要约对价。交易对价中的H股股份由新奥股份发行，现金对价由新能香港支付，并由新奥股份以发行H股对价扣除零碎股所得后的金额向新能香港进行增资。
　　本次交易最终支付的对价将根据计划登记日新奥能源已发行的股份及购股权要约的接纳情况确定。基于截至3.5公告日新奥能源已发行的股份及购股权情况，按照新百利对新奥股份H股价值估计范围的中位数计算，本次交易的支付具体情况如下：
　　（1）假设全部购股权截至计划登记日均未行权且购股权要约全部获有效接纳
　　■
　　（2）假设全部购股权均于计划登记日前行权（即本次交易需支付总对价最高情形）
　　■
　　此外，如果考虑本次交易需支付现金对价最高情形，即假设行权价为76.36港元的购股权截至计划登记日全部行权而行权价为40.34港元的购股权截至计划登记日均未行权且购股权要约全部获有效接纳，具体测算如下：
　　■
　　本次交易的换股比例和现金付款为基于商业原则，在综合考虑H股理论价值及现金付款对计划股东的吸引力、新奥股份和新奥能源的二级市场价格、历史业务和财务表现、相关可比公司的估值水平、本次交易后上市公司的业务发展潜力及本次交易给双方股东带来的潜在利益、为计划股东提供一定流动性并确保交易完成后保留充足的营运与发展资金等多方面因素基础上确定。
　　本次交易中，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了《新奥天然气股份有限公司拟对新奥能源控股有限公司私有化涉及的该公司收购定价的合理性估值分析报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的合理性、公允性。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　5．现金支付安排及资金来源
　　本次交易中的现金对价将由新能香港支付，资金来源为公司自有及通过银行借款等合理方式自筹的资金。新能香港已与中国银行（香港）有限公司签署外部贷款协议，拟用于支付本次交易现金对价和相关交易费用，新奥股份为新能香港在本次交易项下的融资提供维好支持。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　6．H股发行股票的种类及面值
　　本次新奥股份发行的股票种类为境外上市普通股（H股），每股面值为人民币1元。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　7．H股发行方式及上市地点
　　新奥股份拟通过介绍上市方式发行H股并在香港联交所主板挂牌上市。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　8．H股发行时间
　　本次交易中发行H股的具体发行时间将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据审批进展及其他情况决定。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　9．H股发行对象
　　本次交易的H股发行对象为新奥能源于计划登记日除新能香港外的计划股东，具体以计划登记日登记的新奥能源股份持有人为准。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　10．H股发行的定价原则
　　根据新百利出具的《H股估值报告》，截至估值基准日（2025年3月18日），新奥股份H股价值的预估范围为14.95元/股-19.86元/股（按照2025年3月18日银行间外汇市场人民币汇率中间价，即1港元对人民币0.92323元计算约等于16.19港元/股-21.52港元/股），估值范围中值为18.86港元/股。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　11．H股发行的预计发行数量
　　按照本次交易方案及换股比例，每1股计划股份可以获得2.9427股公司新发行的H股股份及新能香港支付的现金对价付款。就购股权持有人而言，若其在购股权要约接纳截止日期之前未行使购股权并接纳购股权要约，其将获得相应的现金对价；仅当其行权且新奥能源在计划登记日前向其发行股份从而构成计划股份的一部分，方可取得相应数目的公司H股及现金对价付款。
　　若新奥能源私有化协议安排生效，按照新奥能源已发行的股份及购股权情况，假设全部购股权均于计划登记日前行权，公司预计将发行不超过2,204,244,934股H股股票；假设全部购股权均于计划登记日未行权，公司预计将发行不超过2,187,768,680股H股股票。最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及其他情况确定。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　12．H股发行的零碎股处理方法
　　新奥股份本次发行H股的零碎股份不会发行给计划股东。计划股东享有的新奥股份H股的零碎股将被汇总（并在必要时向下取整为最接近整数）并在市场上出售，所得款项（扣除费用和税款）留存公司所有。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　13．H股发行的滚存未分配利润安排
　　本次H股发行完成后，本次H股发行前公司的滚存未分配利润由本次H股发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　14．本次交易的先决条件及实施条件
　　（1）本次交易的先决条件
　　公司已与新奥能源、新能香港联合发布3.5公告，私有化提议及购股权要约须待先决条件满足后方可提出，该等先决条件均不可被新能香港豁免：①已作出或取得相关中国法律法规、规则要求的所有适用的备案、登记或批准（如国家发改委、商务部以及（如适用）市场监督管理总局及国家外汇管理局的备案、登记或批准）且相关备案、登记或批准仍在有效期内；②已获得香港联交所上市委员会原则上批准上市，且该批准其后并未被撤销；③已就上市取得或完成（视情况而定）中国证监会及相关其他有关机构所需的批准或备案；及④所需决议已获出席新奥股份股东大会的新奥股份非关联股东以至少三分之二的投票权批准及投赞成票。
　　（2）本次交易的实施条件
　　私有化建议的实施以及协议安排/计划的生效并对新奥能源及全体新奥能源股东具有约束力取决于以下列条件满足或被豁免（如适用）：
　　①计划于法院会议上获得亲自或委派代表出席会议并投票表决的计划股东所持计划股份价值不少于75%的计划股东（以投票方式）表决批准；
　　②计划于法院会议上获得亲自或委派代表投票的新奥能源无利害关系股东以所持的无利害关系计划股份所附表决票数至少75%（以投票方式表决）批准，且于法院会议上亲自或委派代表出席会议并投票表决的新奥能源无利害关系股东（以投票方式表决）反对批准计划决议的票数不超过全体新奥能源无利害关系股东持有的全部无利害关系计划股份所附投票权的10%；
　　③(a)亲自或委派代表出席股东特别大会并于会上投票的新奥能源股东以不少于四分之三多数票表决通过特别决议，批准通过注销计划股份减少新奥能源的已发行股本；及(b)亲自或委派代表出席股东特别大会并于会上投票的新奥能源股东以简单多数票通过普通决议，批准向新能香港发行新的新奥能源股份，其数量与注销的计划股份数量相同，从而将新奥能源的已发行股本同时维持于注销计划股份之前的金额，并将其按面值入账列作缴足股款；
　　④开曼群岛大法院批准计划（无论有无变更）及确认新奥能源股本的任何削减（如有需要），以及向开曼群岛公司注册处处长交付开曼群岛大法院命令副本以作登记；
　　⑤新奥能源在必要的范围内遵守开曼群岛公司法第15条及第16条有关减少已发行股本的程序规定及条件（如有）；
　　⑥已自开曼群岛、香港及任何其他相关司法管辖区的有关机构取得、由其授出或作出（视情况而定）关于建议及其实施有关的所有必要批准；
　　⑦与建议及其实施有关的所有必要批准保持完全有效且未作任何变更，所有相关司法管辖区的所有必要法定或监管责任均已得到遵守，且没有任何机构已下达任何命令或作出任何决定，令建议无效、不可强制执行或非法，或限制或禁止实施建议，或对建议施加任何其他重要条件或义务，上述情况均需维持至计划生效之前及计划生效时止；
　　⑧根据新奥能源及其子公司中的任何成员作为缔约方所承担的任何现有合约义务，可能需要就建议取得的所有第三方同意（如果未获得同意将对建议的实施或新奥能源及其子公司的业务产生重大不利影响）均已取得或获得相关方的豁免；
　　⑨除不会对新奥股份及新能香港继续进行建议或实施计划的法律能力造成重大不利影响的行动、法律程序、讼案、调查或问询外，任何司法管辖区的政府、政府机构、准政府机构、行政、监管或司法机构、部门（包括任何相关证券交易所）、委员会、主管机关、仲裁处、机构或实体都未曾采取或提起任何行动、法律程序、讼案、调查或问询（或颁布、作出或建议，且并无存续尚未了结的任何法规、规例、索求或命令），会导致建议或其实施无效、不可强制执行、非法或不切实可行，或对建议或其实施施加任何重大不利的条件或责任（但不会对新奥股份及新能香港继续推进建议的法律能力产生重大不利影响的事件除外）；
　　⑩自3.5公告日起，新奥能源及其子公司的业务、资产、前景、损益、经营业绩、财务状况或条件没有发生任何对新奥能源及其子公司整体或就建议而言属重大影响的重大不利变动；
　　⑾除因实施建议以外，新奥能源股份在香港联交所的上市地位未被撤销，且香港证监会及/或香港联交所未发出任何指示，表明新奥能源股份在香港联交所的上市地位已被或可能被撤销。
　　新能香港保留就总体或任何特定事项完全或部分豁免条件⑥、⑦、⑧、⑨、⑩、⑾的权利（但并无义务豁免）。在任何情况下条件①、②、③、④、⑤均不得被豁免。根据香港《收购守则》第30.1条注释2，只有促使引用相关任何有关条件的权利的情况为对新能香港具有重大影响的情况时，新能香港方可援引任何或所有该等条件作为不继续实施计划的依据。新奥能源无权豁免任何条件。
　　所有条件均必须在最后截止日期或之前获满足或豁免（如适用），否则建议及计划将告失效。
　　就条件⑥及⑦而言，于3.5公告日，除条件①、②、③、④、⑤所记载的内容外，新能香港及新奥能源并不知悉建议（及其实施）所需的任何必要批准。于3.5公告日，新能香港及新奥能源并不知悉任何可能导致条件⑧、⑨、⑩、⑾未能达成之情况。于3.5公告日，并无条件获达成或豁免（如适用）。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　15．决议有效期
　　本次交易的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
　　四、审议通过了《关于〈新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《9号监管指引》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合本次交易的具体情况，公司编制了《新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　五、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
　　经认真分析和审慎判断，公司监事会认为本次交易符合中国证监会《9号监管指引》第四条的规定。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　六、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
　　经审慎分析，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　七、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
　　经自查，监事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
　　八、审议通过了《关于本次交易的估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及交易定价公允性的议案》
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份董事会关于本次交易的估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及交易定价公允性的说明》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　九、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和估值报告的议案》
　　根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司就本次交易涉及的标的资产，聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中喜财审2025S01780号”《新奥能源控股有限公司审计报告》及“中喜特审2025T00205号”《新奥天然气股份有限公司备考财务报表审阅报告》，聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了《新奥天然气股份有限公司拟对新奥能源控股有限公司私有化涉及的该公司收购定价的合理性估值分析报告》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　十、审议通过了《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关人员承诺的议案》
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　特此公告。
　　新奥天然气股份有限公司监事会
　　2025年4月26日
　　证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2025-042
　　新奥天然气股份有限公司
　　第十届董事会第二十七次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”“新奥股份”）第十届董事会第二十七次会议通知于2025年4月15日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2025年4月25日以通讯表决的方式召开。公司全体董事出席本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。经与会董事表决同意，审议并通过了如下议案：
　　一、审议通过了《新奥股份2025年第一季度报告》
　　该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2025年第二次审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份2025年第一季度报告》。
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　二、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》
　　该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过。
　　公司全资子公司新能（香港）能源投资有限公司（以下简称“新能香港”）拟作为要约人，在先决条件满足后提出私有化新奥能源控股有限公司（股票代码：02688.HK，以下简称“新奥能源”）的提议（以下简称“私有化提议”），并对所有新奥能源已发出且尚未行使的购股权作出要约（以下简称“购股权要约”，与“私有化提议”合称“本次交易”）。其中私有化对价为公司新发行的H股股票及新能香港支付的现金对价，购股权要约对价为新能香港支付的现金对价。该私有化方案将根据开曼群岛公司法第86条以协议安排的方式进行，协议安排生效后，新奥能源将成为新能香港全资子公司，并从香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）退市，公司将通过介绍上市方式在香港联交所上市。
　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《9号监管指引》”）等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，经自查，本次交易符合上述重组相关法律、法规规定。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　三、逐项审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案的议案》
　　该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2025年第二次审计委员会、第十届董事会2025年第二次战略委员会、第十届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过。
　　公司于2025年3月26日召开第十届董事会第二十六次会议逐项审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案的议案》。鉴于本次交易的估值、审计工作已完成，董事会拟对第十届董事会第二十六次会议审议通过的本次交易方案进行补充或修订，逐项审议以下方案内容：
　　1．方案概述
　　在本次交易根据香港《公司收购及合并守则》（以下简称“《收购守则》”）规则3.5刊发的公告（以下简称“3.5公告”）中所载先决条件满足的前提下，新奥股份拟以新能香港作为要约人：（1）向持有新奥能源已发行或在计划登记日（为厘定计划股东根据协议安排收取对价的权利而宣布的适当记录日期，下同）前可能发行股份（不包括新能香港持有的新奥能源股份，以下简称“计划股份”）的股东（以下简称“计划股东”）提出私有化新奥能源；（2）对所有新奥能源已发出且尚未行使的购股权作出要约。该私有化方案将根据开曼群岛公司法第86条以协议安排的方式实行。
　　协议安排生效后，协议安排具体将通过如下步骤实现：（1）所有计划股份将被注销；（2）新奥能源已发行股本将通过注销计划股份的方式相应削减，新奥能源同时将向新能香港发行与注销的计划股份相同数目的新股份，使得新奥能源的已发行股本与私有化前一致；（3）计划股东将获得新奥股份新发行的H股股份及新能香港支付的现金对价。协议安排生效后，有效接纳购股权要约的购股权持有人将获得新能香港支付的现金对价，而任何届时未有效接纳购股权要约及尚未行使的购股权将失效。
　　私有化提议将以新奥股份以介绍方式在香港联交所主板上市取得相关批准、备案为先决条件之一，同时，新奥股份以介绍方式在香港联交所主板上市则以协议安排生效为条件。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
　　2．标的资产
　　本次交易的标的资产为计划股份及有效接纳购股权要约的购股权。
　　截至3.5公告日，新奥能源已发行总股本为1,131,224,275股，计划股东持有新奥能源743,456,241股股份，占新奥能源已发行股份的65.72%。此外，新奥能源已授出、未行权的有效购股权合计5,599,026份，若购股权持有人行权，且新奥能源在计划登记日前向其发行股份，则该等股份将构成计划股份的一部分。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
　　3．交易对方
　　本次交易的交易对方为计划股东及有效接纳购股权要约的购股权持有人。
　　截至3.5公告日，新奥能源已发行总股本为1,131,224,275股，新能香港持有新奥能源387,768,034股股份，占新奥能源已发行股份的34.28%，将不作为计划股份的一部分。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
　　4．标的资产估值及交易价格
　　在本次交易中，作为交易对价，每1股计划股份可以获得新奥股份新发行的2.9427股H股股份以及新能香港按照24.50港元/股支付的现金付款，按照新百利融资有限公司（以下简称“新百利”）对新奥股份H股价值估计范围的中值计算，H股股份及现金付款的理论总价值约为80.00港元/股；前述私有化对价将不会因计划股东享有新奥能源2024年末期股息或新奥能源可能于计划生效日期前宣派且登记日在计划生效日期前的任何其他股息（如有）的权利而被影响或降低。协议安排生效后，持有行权价为40.34港元的购股权并有效接纳购股权要约的持有人，每1份购股权将获得39.66港元现金作为购股权要约对价；持有行权价为76.36港元的购股权并接纳购股权要约的持有人，每1份购股权将获得3.64港元现金作为购股权要约对价。交易对价中的H股股份由新奥股份发行，现金对价由新能香港支付，并由新奥股份以发行H股对价扣除零碎股所得后的金额向新能香港进行增资。
　　本次交易最终支付的对价将根据计划登记日新奥能源已发行的股份及购股权要约的接纳情况确定。基于截至3.5公告日新奥能源已发行的股份及购股权情况，按照新百利对新奥股份H股价值估计范围的中位数计算，本次交易的支付具体情况如下：
　　（1）假设全部购股权截至计划登记日均未行权且购股权要约全部获有效接纳
　　■
　　（2）假设全部购股权均于计划登记日前行权（即本次交易需支付总对价最高情形）
　　■
　　此外，如果考虑本次交易需支付现金对价最高情形，即假设行权价为76.36港元的购股权截至计划登记日全部行权而行权价为40.34港元的购股权截至计划登记日均未行权且购股权要约全部获有效接纳，具体测算如下：
　　■
　　本次交易的换股比例和现金付款为基于商业原则，在综合考虑H股理论价值及现金付款对计划股东的吸引力、新奥股份和新奥能源的二级市场价格、历史业务和财务表现、相关可比公司的估值水平、本次交易后上市公司的业务发展潜力及本次交易给双方股东带来的潜在利益、为计划股东提供一定流动性并确保交易完成后保留充足的营运与发展资金等多方面因素基础上确定。
　　本次交易中，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了《新奥天然气股份有限公司拟对新奥能源控股有限公司私有化涉及的该公司收购定价的合理性估值分析报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的合理性、公允性。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
　　5．现金支付安排及资金来源
　　本次交易中的现金对价将由新能香港支付，资金来源为公司自有及通过银行借款等合理方式自筹的资金。新能香港已与中国银行（香港）有限公司签署外部贷款协议，拟用于支付本次交易现金对价和相关交易费用，新奥股份为新能香港在本次交易项下的融资提供维好支持。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
　　6．H股发行股票的种类及面值
　　本次新奥股份发行的股票种类为境外上市普通股（H股），每股面值为人民币1元。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
　　7．H股发行方式及上市地点
　　新奥股份拟通过介绍上市方式发行H股并在香港联交所主板挂牌上市。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
　　8．H股发行时间
　　本次交易中发行H股的具体发行时间将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据审批进展及其他情况决定。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
　　9．H股发行对象
　　本次交易的H股发行对象为新奥能源于计划登记日除新能香港外的计划股东，具体以计划登记日登记的新奥能源股份持有人为准。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
　　10．H股发行的定价原则
　　根据新百利出具的《H股估值报告》，截至估值基准日（2025年3月18日），新奥股份H股价值的预估范围为14.95元/股-19.86元/股（按照2025年3月18日银行间外汇市场人民币汇率中间价，即1港元对人民币0.92323元计算约等于16.19港元/股-21.52港元/股），估值范围中值为18.86港元/股。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
　　11．H股发行的预计发行数量
　　按照本次交易方案及换股比例，每1股计划股份可以获得2.9427股公司新发行的H股股份及新能香港支付的现金对价付款。就购股权持有人而言，若其在购股权要约接纳截止日期之前未行使购股权并接纳购股权要约，其将获得相应的现金对价；仅当其行权且新奥能源在计划登记日前向其发行股份从而构成计划股份的一部分，方可取得相应数目的公司H股及现金对价付款。
　　若新奥能源私有化协议安排生效，按照新奥能源已发行的股份及购股权情况，假设全部购股权均于计划登记日前行权，公司预计将发行不超过2,204,244,934股H股股票；假设全部购股权均于计划登记日未行权，公司预计将发行不超过2,187,768,680股H股股票。最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及其他情况确定。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
　　12．H股发行的零碎股处理方法
　　新奥股份本次发行H股的零碎股份不会发行给计划股东。计划股东享有的新奥股份H股的零碎股将被汇总（并在必要时向下取整为最接近整数）并在市场上出售，所得款项（扣除费用和税款）留存公司所有。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
　　13．H股发行的滚存未分配利润安排
　　本次H股发行完成后，本次H股发行前公司的滚存未分配利润由本次H股发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
　　14．本次交易的先决条件及实施条件
　　（1）本次交易的先决条件
　　公司已与新奥能源、新能香港联合发布3.5公告，私有化提议及购股权要约须待先决条件满足后方可提出，该等先决条件均不可被新能香港豁免：①已作出或取得相关中国法律法规、规则要求的所有适用的备案、登记或批准（如国家发改委、商务部以及（如适用）市场监督管理总局及国家外汇管理局的备案、登记或批准）且相关备案、登记或批准仍在有效期内；②已获得香港联交所上市委员会原则上批准上市，且该批准其后并未被撤销；③已就上市取得或完成（视情况而定）中国证监会及相关其他有关机构所需的批准或备案；及④所需决议已获出席新奥股份股东大会的新奥股份非关联股东以至少三分之二的投票权批准及投赞成票。
　　（2）本次交易的实施条件
　　私有化建议的实施以及协议安排/计划的生效并对新奥能源及全体新奥能源股东具有约束力取决于以下列条件满足或被豁免（如适用）：
　　①计划于法院会议上获得亲自或委派代表出席会议并投票表决的计划股东所持计划股份价值不少于75%的计划股东（以投票方式）表决批准；
　　②计划于法院会议上获得亲自或委派代表投票的新奥能源无利害关系股东以所持的无利害关系计划股份所附表决票数至少75%（以投票方式表决）批准，且于法院会议上亲自或委派代表出席会议并投票表决的新奥能源无利害关系股东（以投票方式表决）反对批准计划决议的票数不超过全体新奥能源无利害关系股东持有的全部无利害关系计划股份所附投票权的10%；
　　③(a)亲自或委派代表出席股东特别大会并于会上投票的新奥能源股东以不少于四分之三多数票表决通过特别决议，批准通过注销计划股份减少新奥能源的已发行股本；及(b)亲自或委派代表出席股东特别大会并于会上投票的新奥能源股东以简单多数票通过普通决议，批准向新能香港发行新的新奥能源股份，其数量与注销的计划股份数量相同，从而将新奥能源的已发行股本同时维持于注销计划股份之前的金额，并将其按面值入账列作缴足股款；
　　④开曼群岛大法院批准计划（无论有无变更）及确认新奥能源股本的任何削减（如有需要），以及向开曼群岛公司注册处处长交付开曼群岛大法院命令副本以作登记；
　　⑤新奥能源在必要的范围内遵守开曼群岛公司法第15条及第16条有关减少已发行股本的程序规定及条件（如有）；
　　⑥已自开曼群岛、香港及任何其他相关司法管辖区的有关机构取得、由其授出或作出（视情况而定）关于建议及其实施有关的所有必要批准；
　　⑦与建议及其实施有关的所有必要批准保持完全有效且未作任何变更，所有相关司法管辖区的所有必要法定或监管责任均已得到遵守，且没有任何机构已下达任何命令或作出任何决定，令建议无效、不可强制执行或非法，或限制或禁止实施建议，或对建议施加任何其他重要条件或义务，上述情况均需维持至计划生效之前及计划生效时止；
　　⑧根据新奥能源及其子公司中的任何成员作为缔约方所承担的任何现有合约义务，可能需要就建议取得的所有第三方同意（如果未获得同意将对建议的实施或新奥能源及其子公司的业务产生重大不利影响）均已取得或获得相关方的豁免；
　　⑨除不会对新奥股份及新能香港继续进行建议或实施计划的法律能力造成重大不利影响的行动、法律程序、讼案、调查或问询外，任何司法管辖区的政府、政府机构、准政府机构、行政、监管或司法机构、部门（包括任何相关证券交易所）、委员会、主管机关、仲裁处、机构或实体都未曾采取或提起任何行动、法律程序、讼案、调查或问询（或颁布、作出或建议，且并无存续尚未了结的任何法规、规例、索求或命令），会导致建议或其实施无效、不可强制执行、非法或不切实可行，或对建议或其实施施加任何重大不利的条件或责任（但不会对新奥股份及新能香港继续推进建议的法律能力产生重大不利影响的事件除外）；
　　⑩自3.5公告日起，新奥能源及其子公司的业务、资产、前景、损益、经营业绩、财务状况或条件没有发生任何对新奥能源及其子公司整体或就建议而言属重大影响的重大不利变动；
　　⑾除因实施建议以外，新奥能源股份在香港联交所的上市地位未被撤销，且香港证监会及/或香港联交所未发出任何指示，表明新奥能源股份在香港联交所的上市地位已被或可能被撤销。
　　新能香港保留就总体或任何特定事项完全或部分豁免条件⑥、⑦、⑧、⑨、⑩、⑾的权利（但并无义务豁免）。在任何情况下条件①、②、③、④、⑤均不得被豁免。根据香港《收购守则》第30.1条注释2，只有促使引用相关任何有关条件的权利的情况为对新能香港具有重大影响的情况时，新能香港方可援引任何或所有该等条件作为不继续实施计划的依据。新奥能源无权豁免任何条件。
　　所有条件均必须在最后截止日期或之前获满足或豁免（如适用），否则建议及计划将告失效。
　　就条件⑥及⑦而言，于3.5公告日，除条件①、②、③、④、⑤所记载的内容外，新能香港及新奥能源并不知悉建议（及其实施）所需的任何必要批准。于3.5公告日，新能香港及新奥能源并不知悉任何可能导致条件⑧、⑨、⑩、⑾未能达成之情况。于3.5公告日，并无条件获达成或豁免（如适用）。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
　　15．决议有效期
　　本次交易的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
　　四、审议通过了《关于〈新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
　　该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过。
　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《9号监管指引》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合本次交易的具体情况，公司编制了《新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　五、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
　　该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过。
　　经认真分析和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合中国证监会《9号监管指引》第四条的规定。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　六、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
　　该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过。
　　经审慎分析，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　七、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
　　该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过。
　　公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
　　八、审议通过了《关于本次交易的估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及交易定价公允性的议案》
　　该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份董事会关于本次交易的估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及交易定价公允性的说明》。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　九、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和估值报告的议案》
　　该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2025年第二次审计委员会、第十届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过。
　　根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司就本次交易涉及的标的资产，聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中喜财审2025S01780号”《新奥能源控股有限公司审计报告》及“中喜特审2025T00205号”《新奥天然气股份有限公司备考财务报表审阅报告》，聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了《新奥天然气股份有限公司拟对新奥能源控股有限公司私有化涉及的该公司收购定价的合理性估值分析报告》。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　十、审议通过了《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关人员承诺的议案》
　　该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过。
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾对本议案回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　十一、审议通过了《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于召开2024年年度股东大会的通知》。
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　新奥天然气股份有限公司董事会
　　2025年4月26日
　　证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2025-047
　　新奥天然气股份有限公司
　　关于召开2024年年度股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年5月28日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2024年年度股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年5月28日10点00分
　　召开地点：河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座公司会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年5月28日
　　至2025年5月28日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　不涉及
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　听取《新奥股份2024年度独立董事述职报告》
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　本次股东大会的议案已经公司第十届董事会第二十六次会议及第十届监事会第十九次会议、第十届董事会第二十七次会议及第十届监事会第二十次会议审议通过。相关内容详见公司于2025年3月27日、2025年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的相关公告。
　　2、特别决议议案：8-21
　　3、对中小投资者单独计票的议案：9-20
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：9-21
　　应回避表决的关联股东名称：蒋承宏先生、于建潮先生、韩继深先生、张宇迎先生、张瑾女士等作为公司私有化新奥能源（02688.HK）交易对方且在股权登记日持有本公司股票的股东应回避表决。
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　(三)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记办法：拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券账户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用传真的方式登记。
　　（二）登记时间：2025年5月27日8:30至11:00；14:00至17:00。
　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：
　　联系人：凌妍
　　联系电话：0316-2597675
　　传真：0316-2595395
　　地址：河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座
　　六、其他事项
　　出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。
　　特此公告。
　　新奥天然气股份有限公司董事会
　　2025年4月26日
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　新奥天然气股份有限公司：
　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月28日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年月日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2025-046
　　新奥天然气股份有限公司
　　关于披露重组报告书暨一般风险提示公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司私有化新奥能源控股有限公司（股票代码：02688.HK），并以介绍上市方式在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次交易”）。本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。
　　公司于2025年4月25日召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
　　本次交易尚需公司股东大会审议批准，并取得相关审批、备案程序后方可正式实施。本次交易能否实施存在不确定性，有关信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准。
　　公司将严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司已在《新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中就投资者需关注的风险作出了特别提示，公司提示投资者认真阅读“重大风险提示”部分的全部内容。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
　　特此公告。
　　新奥天然气股份有限公司董事会
　　2025年4月26日
　　证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2025-045
　　新奥天然气股份有限公司
　　重大资产购买暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　2025年3月26日，新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》，并披露了《新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关公告。
　　2025年4月9日，公司收到上海证券交易所《关于对新奥天然气股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2025】0356号）（以下简称“《问询函》”），并根据《问询函》的相关要求对重组预案进行了相应补充和完善，于2025年4月18日披露了《新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案（修订稿）”）及相关公告。
　　2025年4月25日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关公告。
　　现就重组报告书与重组预案（修订稿）内容的主要差异情况说明如下（如无特别说明，本公告中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：
　　■
　　特此公告。
　　新奥天然气股份有限公司董事会
　　2025年4月26日
　　证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2025-044
　　新奥天然气股份有限公司
　　关于2025年第一季度主要运营数据的自愿性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、主要运营数据
　　■
　　二、风险提示
　　上述主要运营数据源自公司内部统计。运营数据在季度之间可能存在差异，其影响因素包括但不限于宏观政策调整、国内外市场环境变化、行业周期、季节性因素等。上述运营数据未经审计，仅为投资者阶段性了解公司生产经营概况之用，不能以此推算公司全年业绩情况，也并未对公司未来经营情况做出任何预测或保证，具体财务数据请以公司披露的定期报告为准。敬请投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　新奥天然气股份有限公司董事会
　　2025年4月26日
　　证券代码：600803 证券简称：新奥股份
　　新奥天然气股份有限公司