修订后的《募集资金管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
（二十二）审议通过《2024年年度报告》
公司《2024年年度报告》及其摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2024年年度报告摘要》同时刊登在2025年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年度股东会审议。
（二十三）审议通过《2025年第一季度报告》
《2025年第一季度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在2025年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
（二十四）审议通过《2024年度可持续发展报告》
《2024年度可持续发展报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司战略发展与科技委员会审议通过。
（二十五）审议通过《关于召开2024年度股东会的通知的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》相关规定，拟定于2025年5月16日（星期五）下午2时召开公司2024年度股东会，会议采取现场结合网络投票的方式召开。
《关于召开2024年度股东会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登在2025年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第八届董事会第五次会议决议；
2、审计委员会2025年第二次会议决议；
3、薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；
4、战略发展与科技委员会2025年第一次会议决议；
5、独立董事2025年第一次专门会议决议。
特此公告。
中钢天源股份有限公司
董 事 会
二〇二五年四月二十六日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2025-018
中钢天源股份有限公司
关于首期限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期公司业绩考核条件未达成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”或“中钢天源”）于2025年4月24日召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期公司业绩考核条件未达成的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》（草案二次修订稿）”）的相关规定，首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期公司业绩考核条件未达成，对应的3,768,220股限制性股票由公司进行回购注销。具体情况如下：
一、激励计划批准及实施情况
（一）2021年9月24日，公司召开第七届董事会第四次（临时）会议、第七届监事会第四次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的北京市君致律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（二）2021年10月12日，公司召开第七届董事会第六次（临时）会议、第七届监事会第六次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的北京市君致律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（三）2022年2月23日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，公司取得国务院国有资产监督管理委员会《关于中钢天源股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分［2022］50号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（四）2022年2月24日，公司召开第七届董事会第九次（临时）会议、第七届监事会第八次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的北京市君致律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。同日公司发布《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
（五）2022年2月25日，公司通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《中钢天源股份有限公司关于独立董事公开征集投票权报告书》，独立董事杨阳先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年3月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（六）公司于2022年2月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象名单（二次修订稿）》，同时公司将包括激励对象姓名和职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行公示，公示时间为2022年2月25日至3月6日，公示期不少于10天。截至2022年3月6日公示期满，公司监事会未收到与公司本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。
（七）2022年3月9日，公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公开披露前6个月内（即2021年3月24日至2021年9月24日）买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（八）2022年3月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等相关议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，并在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（九）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年3月16日召开第七届董事会第十次（临时）会议及第七届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，调整后的激励对象主体资格合法、有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定；监事会对相关事项发表了核查意见；北京市君致律师事务所就本次激励计划的调整及授予等相关事项出具了法律意见书。
（十）2023年10月26日，公司召开了第七届董事会第二十四次（临时）会议和第七届监事会第二十次（临时）会议，分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
（十一）2024年7月8日，公司召开了第七届董事会第二十七次（临时）会议和第七届监事会第二十二次（临时）会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于首期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会发表了同意的意见，监事会对上述议案进行了审核并出具了审核意见。具体详见公司于2024年7月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。公司已完成解锁部分的4,057,350股限制性股票上市流通事宜，上市流通日为2024年7月19日。
（十二）2025年4月24日，公司召开了第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期公司业绩考核条件未达成的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。北京市君致律师事务所就公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项出具了法律意见书，公司薪酬与考核委员会发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见，监事会对上述议案进行了审核并出具了审核意见。
二、激励计划第三个限售期公司业绩考核条件未达成的说明
（一）激励计划第三个限售期公司业绩考核条件要求
根据《激励计划》（草案二次修订稿）和《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（二次修订稿），第三个解除限售期公司层面业绩考核要求如下：
■
注：1、上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；
2、在股权激励有效期内，解锁条件均以2020年末数据为基准，为确保数据口径一致，一贯、可比，2021年1月1日以后实施的资产重组、公开发行或非公开发行、员工持股、混合所有制改革引进战略投资者等产生影响净资产的行为，对应新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。
3、材料及相关产业营业利润的计算依据为：
3.1中钢天源控股子公司--中钢集团郑州金属制品研究院股份有限公司（以下简称“制品院”）当年度检测业务营业利润计算依据为：制品院当年度经审计后的检测业务毛利占制品院总毛利的比重与制品院经审计后的营业利润乘积；
3.2材料及相关产业营业利润计算依据为：中钢天源当年度经审计后的营业利润减当年度检测业务营业利润。
（二）公司2024年业绩完成情况
根据公司《2024年年度报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》（众环审字(2025)1600270号），公司2024年度业绩未达到上述业绩考核目标，对首期限制性股票激励计划第三个解除限售期涉及的125名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票3,768,220股按授予价格进行回购注销。
三、薪酬与考核委员会意见
根据公司《2024年年度报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》（众环审字(2025)1600270号），首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期公司业绩考核条件未达成，同意办理所涉限制性股票回购注销相关事宜。
四、独立董事专门会议意见
公司本次确认首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期公司业绩考核条件未达成且对所涉及的限制性股票进行回购注销，符合《激励计划》（草案二次修订稿）及相关法律法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意该议案并同意将该议案提交董事会审议。
五、监事会意见
公司2024年度业绩未达到考核目标，对已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》（草案二次修订稿）的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
北京市君致律师事务所发表法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《首期限制性股票激励计划》（草案二次修订稿）的相关规定。本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及《首期限制性股票激励计划》（草案二次修订稿）的相关规定。截至本法律意见书出具之日，本次解除限售满足《首期限制性股票激励计划》（草案二次修订稿）规定的解除限售条件。本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续；本次解除限售尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第五次会议决议；
2、公司第八届监事会第四次会议决议；
3、董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；
4、第八届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议；
5、北京市君致律师事务所出具的《关于中钢天源股份有限公司首期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予部分第二个解除限售期解除限售的法律意见书》；
6、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（众环审字(2025)1600270号）。
特此公告。
中钢天源股份有限公司
董 事 会
二〇二五年四月二十六日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2025-017
中钢天源股份有限公司
关于首期限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）首期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共125名，可解除限售的限制性股票数量为 3,638,580股,占目前公司总股本的0.48%。
本次限制性股票在相关部门办理解除限售手续后、上市流通前，公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。
公司于2025年4月24日召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《首期限制性股票激励计划》（草案二次修订稿）（以下简称“《激励计划》（草案二次修订稿）”）的相关规定，董事会认为公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合条件的125名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。具体情况如下：
一、激励计划批准及实施情况
（一）2021年9月24日，公司召开第七届董事会第四次（临时）会议、第七届监事会第四次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的北京市君致律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（二）2021年10月12日，公司召开第七届董事会第六次（临时）会议、第七届监事会第六次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的北京市君致律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（三）2022年2月23日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，公司取得国务院国有资产监督管理委员会《关于中钢天源股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分［2022］50号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（四）2022年2月24日，公司召开第七届董事会第九次（临时）会议、第七届监事会第八次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的北京市君致律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。同日公司发布《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
（五）2022年2月25日，公司通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《中钢天源股份有限公司关于独立董事公开征集投票权报告书》，独立董事杨阳先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年3月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（六）公司于2022年2月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象名单（二次修订稿）》，同时公司将包括激励对象姓名和职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行公示，公示时间为2022年2月25日至3月6日，公示期不少于10天。截至2022年3月6日公示期满，公司监事会未收到与公司本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。
（七）2022年3月9日，公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公开披露前6个月内（即2021年3月24日至2021年9月24日）买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（八）2022年3月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等相关议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，并在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（九）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年3月16日召开第七届董事会第十次（临时）会议及第七届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，调整后的激励对象主体资格合法、有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定；监事会对相关事项发表了核查意见；北京市君致律师事务所就本次激励计划的调整及授予等相关事项出具了法律意见书。
（十）2023年10月26日，公司召开了第七届董事会第二十四次（临时）会议和第七届监事会第二十次（临时）会议，分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
（十一）2024年7月8日，公司召开了第七届董事会第二十七次（临时）会议和第七届监事会第二十二次（临时）会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于首期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会发表了同意的意见，监事会对上述议案进行了审核并出具了审核意见。2024年7月8日，公司召开了第七届董事会第二十七次（临时）会议和第七届监事会第二十二次（临时）会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于首期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会发表了同意的意见，监事会对上述议案进行了审核并出具了审核意见。具体详见公司于2024年7月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。公司已完成解锁部分的4,057,350股限制性股票上市流通事宜，上市流通日为2024年7月19日。
（十二）2025年4月24日，公司召开了第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期公司业绩考核条件未达成的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。北京市君致律师事务所就公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项出具了法律意见书，公司薪酬与考核委员会发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见，监事会对上述议案进行了审核并出具了审核意见。
二、首期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）限售期即将届满的说明
根据《激励计划》（草案二次修订稿）及相关法律法规的规定，本激励计划第二个解除限售期为自获授限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限制性股票数量的33%。本次拟解除限售的限制性股票的授予日为2022年3月16日、登记日为2022年4月28日、限售期为2022年4月28日-2025年4月27日。该部分限制性股票的限售期即将届满。
（二）本激励计划授予的限制性股票的解除限售条件成就说明
1.公司层面业绩考核情况
根据《激励计划》（草案二次修订稿）和《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（二次修订稿）（以下简称“《考核办法》”），第二个解除限售期公司层面业绩考核要求如下：
■
完成情况：2023年加权平均净资产收益率13.67%，不低于13.50%，且不低于同行业平均业绩或对标企业75分位值；2023年较2020年，归属于上市公司股东的净利润复合增长率为18.02%，不低于18%，且不低于同行业平均业绩或对标企业75分位值；以2020年材料及相关产业营业利润8038万元为基数，2023年材料及相关产业营业利润金额为14,725.74万元，不低于10,700万元。
公司层面业绩考核条件已达到考核目标。具体详见公司于2025年4月26日在巨潮资讯网上披露的《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的公告》（公告编号：2025-016）。
2.激励对象个人层面考核情况
根据公司制定的《考核办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象进行考核，只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解锁期内考核成绩若为B-良好及以上则可以解锁当期全部份额，若为C-合格则可以解锁份额的80%，剩余份额由公司予以回购注销，若为D-基本合格则可以解锁份额的50%，剩余份额由公司按照授予价格与股票市价的孰低值予以回购注销，若为E-不合格则取消当期解锁份额，当期全部份额由公司按照授予价格与股票市价的孰低值予以回购注销；具体如下：
■
注：授予年度或限售期年度考核为D-基本合格（不含）以下，则取消激励对象激励资格；解锁期考核为D-基本合格（不含）以下，取消当期解锁份额，当期限制性股票全部由公司统一回购注销。
完成情况：实际授予的137名激励对象中，有12名激励对象因个人原因离职、违反公司内部管理规章制度的规定、正常调动或退休等情况，不再符合激励对象的规定，对涉及股份进行回购注销。剩下125名激励对象按照绩效考核结果，其中“A-优秀”的93名，“B-良好”的30名，当期解除限售比例为100%；“C-合格”的2名，当期解除限售比例为80%。
综上所述，董事会认为公司首期激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
根据《激励计划》（草案二次修订稿）的相关规定，本激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为125人，可解除限售的限制性股票数量为 3,638,580.00 股，占目前公司总股本的0.48%。本激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
■
注：表格所列人员为公司现任董事、高级管理人员。
四、薪酬与考核委员会意见
公司情形、经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》（草案二次修订稿）的相关规定，首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，可根据相关规定办理本次解除限售事宜。
五、独立董事专门会议意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》（草案二次修订稿）的相关规定，公司首期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售的125名激励对象按照绩效考核结果，其中“A-优秀”的93名，“B-良好”的30名，当期解除限售比例为100%；“C-合格”的2名，当期解除限售比例为80%。同意为符合条件的125名激励对象共计3,638,580股限制性股票办理解除限售相关事宜。我们一致同意该议案并同意将该议案提交董事会审议。
六、监事会意见
公司首期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象主体资格合法、有效，共计125名激励对象持有的 3,638,580股限制性股票可解除限售。本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》（草案二次修订稿）的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。同意公司为符合解除限售条件的125名激励对象持有的 3,638,580股限制性股票办理解除限售相关事宜。
七、法律意见书的结论性意见
北京市君致律师事务所发表法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《首期限制性股票激励计划》（草案二次修订稿）的相关规定。本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及《首期限制性股票激励计划》（草案二次修订稿）的相关规定。截至本法律意见书出具之日，本次解除限售满足《首期限制性股票激励计划》（草案二次修订稿）规定的解除限售条件。本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续；本次解除限售尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第五次会议决议；
2、公司第八届监事会第四次会议决议；
3、董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；
4、第八届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议；
5、北京市君致律师事务所出具的《关于中钢天源股份有限公司首期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予部分第二个解除限售期解除限售的法律意见书》；
6、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（众环审字[2024]1600116号）。
特此公告。
中钢天源股份有限公司
董 事 会
二〇二五年四月二十六日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2025-016
中钢天源股份有限公司
关于首期限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”或“中钢天源”）于2025年4月24日召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》（草案二次修订稿）”）的相关规定，董事会认为公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件已经达成。具体情况如下：
一、激励计划批准及实施情况
（一）2021年9月24日，公司召开第七届董事会第四次（临时）会议、第七届监事会第四次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的北京市君致律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（二）2021年10月12日，公司召开第七届董事会第六次（临时）会议、第七届监事会第六次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的北京市君致律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（三）2022年2月23日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，公司取得国务院国有资产监督管理委员会《关于中钢天源股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分［2022］50号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（四）2022年2月24日，公司召开第七届董事会第九次（临时）会议、第七届监事会第八次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的北京市君致律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。同日公司发布《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
（五）2022年2月25日，公司通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《中钢天源股份有限公司关于独立董事公开征集投票权报告书》，独立董事杨阳先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年3月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（六）公司于2022年2月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象名单（二次修订稿）》，同时公司将包括激励对象姓名和职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行公示，公示时间为2022年2月25日至3月6日，公示期不少于10天。截至2022年3月6日公示期满，公司监事会未收到与公司本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。
（七）2022年3月9日，公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公开披露前6个月内（即2021年3月24日至2021年9月24日）买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（八）2022年3月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等相关议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，并在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（九）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年3月16日召开第七届董事会第十次（临时）会议及第七届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，调整后的激励对象主体资格合法、有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定；监事会对相关事项发表了核查意见；北京市君致律师事务所就本次激励计划的调整及授予等相关事项出具了法律意见书。
（十）2023年10月26日，公司召开了第七届董事会第二十四次（临时）会议和第七届监事会第二十次（临时）会议，分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
（十一）2024年7月8日，公司召开了第七届董事会第二十七次（临时）会议和第七届监事会第二十二次（临时）会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于首期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会发表了同意的意见，监事会对上述议案进行了审核并出具了审核意见。具体详见公司于2024年7月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。公司已完成解锁部分的4,057,350股限制性股票上市流通事宜，上市流通日为2024年7月19日。
（十二）2025年4月24日，公司召开了第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期公司业绩考核条件未达成的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。北京市君致律师事务所就公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项出具了法律意见书，公司薪酬与考核委员会发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见，监事会对上述议案进行了审核并出具了审核意见。
二、激励计划第二个限售期公司业绩考核条件及完成情况
（一）激励计划第二个限售期公司业绩考核条件要求
根据《激励计划》（草案二次修订稿）和《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（二次修订稿），第二个解除限售期公司层面业绩考核要求如下：
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注：1、上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；
2、在股权激励有效期内，解锁条件均以2020年末数据为基准，为确保数据口径一致，一贯、可比，2021年1月1日以后实施的资产重组、公开发行或非公开发行、员工持股、混合所有制改革引进战略投资者等产生影响净资产的行为，对应新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。
3、材料及相关产业营业利润的计算依据为：
3.1中钢天源控股子公司--中钢集团郑州金属制品研究院股份有限公司（以下简称“制品院”）当年度检测业务营业利润计算依据为：制品院当年度经审计后的检测业务毛利占制品院总毛利的比重与制品院经审计后的营业利润乘积；
3.2材料及相关产业营业利润计算依据为：中钢天源当年度经审计后的营业利润减当年度检测业务营业利润。
（二）公司2023年业绩完成情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（众环审字[2024]1600116号），公司2023年业绩完成情况如下：2023年加权平均净资产收益率为13.67%，不低于13.50%；2023年度公司归属于上市公司股东的净利润为28,428.07万元，较2020年度的17,294.36万元的净利润复合增长率为18.02%，不低于18%；2023年材料及相关产业营业利润金额为14,725.74万元，不低于10,700万元。
上述净资产收益率和净利润复合增长率与公司2023年度报告中存在差异原因为：上述计算业绩考核目标相关指标时剔除了非公开发行、混合所有制改革引进战略投资者等影响净资产因素影响后的净资产以及对应的净利润进行的计算。
根据同行业企业公司年度报告财务数据统计和分析，2023年同行业企业加权平均净资产收益率均值为7.53%，净利润复合增长率均值为16.02%。公司2023年加权平均净资产收益率及净利润复合增长率完成值均高于行业平均水平。
综上，公司首期激励计划第二个限售期公司业绩考核条件及完成情况如下：
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公司董事会认为首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件已经达成。公司后续将审议其他解锁条件达成情况，并根据解锁条件的达成情况按照解锁安排办理解锁事宜。
三、薪酬与考核委员会意见
首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件已经达成，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》（草案二次修订稿）的有关规定。
四、独立董事专门会议意见
根据公司2023年业绩情况，首期限制性股票激励计划设定的首次授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件已经达成。议案内容和履行的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意该议案并同意将该议案提交董事会审议。
五、监事会意见
公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件已达成，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》（草案二次修订稿）的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
北京市君致律师事务所发表法律意见认为：公司首次授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件已达成，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及《首期限制性股票激励计划》（草案二次修订稿）的相关规定。公司仍需按照《管理办法》及《首期限制性股票激励计划》（草案二次修订稿）的相关规定，审议首次授予部分第二个解除限售期的其他解除限售条件达成情况，并根据解除限售条件的达成情况，安排办理解除限售事宜。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第五次会议决议；
2、公司第八届监事会第四次会议决议；
3、董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；
4、第八届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议；
5、北京市君致律师事务所出具的《关于中钢天源股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的法律意见书》；
6、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（众环审字[2024]1600116号）。
特此公告。
中钢天源股份有限公司
董 事 会
二〇二五年四月二十六日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2025-015
中钢天源股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议于2025年4月24日审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设下，对闲置的募集资金进行现金管理，增加资金收益，以更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益，公司拟使用不超过50,000万元人民币的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、到期期限最长不超过12个月的银行定期存款和大额存单。额度使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述使用期限及额度范围内可循环滚动使用。现将具体情况公告如下：
一、本次非公开发行股票募集配套资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中钢天源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2578号）核准，公司向12名特定对象非公开发行不超过170,900,000股，募集资金总额为950,204,000元，扣除与发行有关的费用20,949,796.27元，实际募集资金净额为929,254,203.73元。上述募集资金到账情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具大华验字[2021]000153号《中钢天源股份有限公司非公开发行普通股募集资金实收情况验资报告》。公司对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金监管协议》。
本次募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
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募集资金闲置原因：在募集资金投资项目实施过程中，公司磁性材料产业在行业细分领域发展趋势有所变化，行业竞争激烈，不确定性及投资建设风险增强，出于审慎考虑，公司放缓实施进度，对部分募集资金投资项目重新论证。结合募集资金投资项目的实施进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
1、管理目的
为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设下，对闲置的募集资金进行现金管理，增加资金收益，以更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。
2、投资额度及期限
公司拟使用本金总金额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
3、投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、到期期限最长不超过12个月的银行定期存款和大额存单。
4、决议有效期
自董事会审议通过之日起12个月内有效。
5、实施方式
在额度范围内，董事会授权公司管理层负责办理闲置募集资金现金管理相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
6、风险控制措施
（1）投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金项目正常进行。
（2）及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；
（3）公司内部审计部门负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督，每季度对投资产品进行全面检查并向审计委员会报告。
（4）财务部建立台账对投资产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（5）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、实施现金管理对公司的影响
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常进行，有利于提高资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。
四、本次使用闲置募集资金进行现金管理履行的审议程序
2025年4月24日公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过50,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
五、专项意见说明
1、监事会专项意见
本次公司使用闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况。同意公司使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理。
2、保荐机构意见
保荐机构认为：公司在保证正常资金使用需求、确保资金安全的前提下使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不影响公司募投项目及日常经营的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司及股东的利益。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
六、备查文件
1、第八届董事会第五次会议决议；
2、第八届监事会第四次会议决议；
3、中信建投证券股份有限公司关于中钢天源股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
中钢天源股份有限公司
董 事 会
二〇二五年四月二十六日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2025-013
中钢天源股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议审议批准，公司拟使用不超过30,000.00万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于补充与公司主营业务相关的其他流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，现将相关事项公告如下：
一、本次募集资金的基本情况
（一）募集资金的情况概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中钢天源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2578号）核准，公司向12名特定对象非公开发行不超过170,900,000股，募集资金总额为950,204,000.00元，扣除与发行有关的费用20,949,796.27元，实际募集资金净额为929,254,203.73元。上述募集资金到账情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具大华验字[2021]000153号《中钢天源股份有限公司非公开发行普通股募集资金实收情况验资报告》。
（二）募集资金存储情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规的规定及公司《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金进行专户存储，并与保荐机构中信建投证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签订了募集资金监管协议。
二、募集资金使用情况
公司披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划和使用情况如下：
■
截至2025年4月22日，募集资金专户余额合计为77,248.39万元。
三、前次使用部分闲置募集资金补充流动资金情况
公司于2024年7月10日召开第七届董事会第二十七次（临时）会议和第七届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的议案，公司拟使用不超过50,000.00万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于补充与公司主营业务相关的其他流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。自董事会审议通过后，公司合计使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为47,000.00万元。公司已于2025年4月22日将暂时补充流动资金的47,000.00万元募集资金归还至募集资金专户。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据募投项目的使用计划及项目进度，公司在未来12个月将仍然会有部分募集资金闲置。为提高资金的使用效率，降低公司财务费用，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司将继续使用不超过30,000.00万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，假设本次补充流动资金额度全额使用，并相应减少公司银行借款，按目前一年期贷款市场报价利率（LPR）3.1%测算，预计一年可节省财务费用约930万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在本次暂时补充流动资金到期日之前，将及时归还该部分资金至募集资金专户。
公司承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司在过去十二月内未进行证券投资及风险投资，在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行的相关程序
（一）监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次使用不超过30,000.00万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的利益。符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第七届董事会第二十七次（临时）会议、第七届监事会第二十二次（临时）会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定的要求。中信建投证券股份有限公司对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
六、备查文件
1、第八届董事会第五次会议决议；
2、第八届监事会第四次会议决议；
3、中信建投证券股份有限公司出具的《关于中钢天源股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
中钢天源股份有限公司
董 事 会
二〇二五年四月二十六日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2025-024
中钢天源股份有限公司
关于募集资金专户完成销户的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准中钢天源股份有限公司向中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]742号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股21,215,363股，发行价格13.33元/股，募集资金总额为282,800,788.79元，发行费用共计25,868,300.00元（含税），扣除发行费用的募集资金净额为256,932,488.79元。该等募集资金已于2017年9月15日全部到位，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《非公开发行股票募集资金的验资报告》（中天运〔2017〕验字第90078号）。
二、募集资金管理及存储情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督作出了明确的规定。公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
依据《募集资金管理办法》及其他相关规定，公司在银行设立了募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关监管协议，明确了各方的权利与义务。前述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
三、募集资金专户销户情况
公司于2024年4月25日召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司2017年发行股份购买资产并募集配套资金涉及募集资金投资项目均已建设完毕，达到预定可使用状态，为提高公司募集资金使用效率，公司对所涉项目结项，并将节余募集资金1,558.88万元（包含扣除手续费的现金管理取得的理财收益、活期利息收入等，实际用于永久补充流动资金的金额以资金划转日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，同时拟注销相关的募集资金专用账户。具体详见公司于2024年4月27日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
公司本次注销的募集资金专户信息如下：
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上述募集资金专户注销后，公司、保荐机构与存放募集资金的商业银行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。
四、备查文件
1、《撤销银行结算账户申请书》。
特此公告。
中钢天源股份有限公司
董 事 会
二〇二五年四月二十六日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2025-023
中钢天源股份有限公司
关于举办2024年度网上业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年年度报告》及摘要已于2025年4月26日披露，为使广大投资者进一步了解公司的经营情况，公司定于2025年5月9日（星期五）下午15:00-17:00在全景网举办2024年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。
出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长毛海波先生，总经理吴刚先生，独立董事刘先松先生，副总经理、董事会秘书、总法律顾问章超先生，财务总监唐静女士。
为充分尊重投资者，提升交流的针对性，现就公司本次业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2025年5月8日（星期四）下午15:00前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2024年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。
欢迎广大投资者积极参与本次网上业绩说明会。
■
（问题征集专题页面二维码）
特此公告。
中钢天源股份有限公司
董 事 会
二〇二五年四月二十六日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2025-012
中钢天源股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关企业会计准则解释而进行的相应变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本议案无需提交股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、本次会计政策变更概述
（一）变更原因
2023年10月25日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布《企业会计准则解释第17号》（以下简称“解释17号”），规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”的相关内容，该规定自2024年1月1日起施行。
2024年12月31日，财政部发布《企业会计准则解释第18号》（以下简称“解释18号”），根据解释18号第二条“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定，对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当按确定的预计负债金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”等科目，该规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。公司计提不属于单项履约义务的保证类质量保证原计入“销售费用”，现将其计入“主营业务成本”科目，列报于利润表“营业成本”项目中，并进行追溯调整。
（二）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》以及各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告和其他相关规定。
（三）变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第17 号》《企业会计准则解释第18 号》等相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（四）本次会计政策变更日期
本次会计政策变更自2024年1月1日起开始执行，并对2023年度可比会计报表相关栏目列报金额做同口径调整。
二、本次会计政策变更对公司的影响
公司自2024年1月1日起执行解释17号，该会计政策变更对公司无影响；执行解释18号，该会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，将公司原列报在利润表“销售费用”栏目的保证类质保费用，调整到“主营业务成本”栏目列示，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更对公司销售毛利率和销售费用率的财务指标计算会产生影响，但不会对公司2024年度财务状况、经营成果和现金流量情况产生重大影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。对利润表相关项目调整如下：
■
三、审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司董事会审计委员会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的变更，符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。
四、董事会意见
公司于2025年4月24日召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，符合相关法律法规的规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意本次会计政策的变更。
五、监事会意见
公司于2025年4月24日召开了第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。监事会认为：本次根据财政部颁布的相关准则变更会计政策符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次会计政策的变更。
六、备查文件
1、第八届董事会第五次会议决议；
2、第八届监事会第四次会议决议；
3、第八届董事会审计委员会2025年第二次会议。
特此公告。
中钢天源股份有限公司
董 事 会
二〇二五年四月二十六日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2025-020
中钢天源股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票减少注册资本
暨通知债权人的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、通知债权人的理由
中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《首期限制性股票激励计划》（草案二次修订稿）（以下简称“《激励计划》（草案二次修订稿）”）的相关规定，鉴于公司首次授予3名激励对象因个人原因离职及违反公司内部管理规章制度的规定，已不符合《激励计划》（草案二次修订稿）有关激励对象的规定，对其涉及的167,500股份按授予价格进行回购注销，首次授予2名激励对象个人业绩考核为“C-合格”，可以解锁份额的80%，剩余份额对应的18,810股份按授予价格进行回购注销；鉴于公司首次授予9名激励对象因正常调动、退休等情况，对其涉及644,540股份按授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息之和回购注销；因公司2024年度业绩未达到业绩考核目标，对首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期涉及的125名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票3,768,220股按授予价格进行回购注销。董事会审议决议回购注销上述已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计4,599,070股，回购价格4.15元/股。本次限制性股票回购事项支付的回购价款约为1908万元,回购资金为公司自有资金。具体内容详见公司于2025年4月26日在巨潮资讯网披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-019）。
本次回购注销完成后，总股本将由758,482,776股减少至753,883,706股，公司注册资本也将由758,482,776元减少至753,883,706元。由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知的自本公告披露之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
二、需债权人知晓的相关信息
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：安徽省马鞍山市雨山区霍里山大道南段9号
2、申报时间：2025年4月26日起45天内，工作日8：30-17:00
3、联系人：董事会办公室
4、联系电话：0555-5200209
5、传真号码：0555-5200222
特此公告。
中钢天源股份有限公司
董 事 会
二〇二五年四月二十六日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2025-019
中钢天源股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购137名激励对象部分已获授但未达解除限售条件的限制性股票4,599,070股；本次回购注销完成后，公司总股本将由758,482,776股减少至753,883,706股，公司注册资本也将由758,482,776元减少至753,883,706元。
本次回购价格：4.15元/股。
公司于2025年4月24日召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,599,070股进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、首期限制性股票激励计划已履行的相关程序
（一）2021年9月24日，公司召开第七届董事会第四次（临时）会议、第七届监事会第四次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的北京市君致律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（二）2021年10月12日，公司召开第七届董事会第六次（临时）会议、第七届监事会第六次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的北京市君致律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（三）2022年2月23日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，公司取得国务院国有资产监督管理委员会《关于中钢天源股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分［2022］50号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（四）2022年2月24日，公司召开第七届董事会第九次（临时）会议、第七届监事会第八次（临时）会议审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的北京市君致律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。同日公司发布《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
（五）2022年2月25日，公司通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《中钢天源股份有限公司关于独立董事公开征集投票权报告书》，独立董事杨阳先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年3月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（六）公司于2022年2月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象名单（二次修订稿）》，同时公司将包括激励对象姓名和职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行公示，公示时间为2022年2月25日至3月6日，公示期不少于10天。截至2022年3月6日公示期满，公司监事会未收到与公司本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。
（七）2022年3月9日，公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公开披露前6个月内（即2021年3月24日至2021年9月24日）买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（八）2022年3月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等相关议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，并在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（九）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年3月16日召开第七届董事会第十次（临时）会议及第七届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，调整后的激励对象主体资格合法、有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定；监事会对相关事项发表了核查意见；北京市君致律师事务所就本次激励计划的调整及授予等相关事项出具了法律意见书。
（十）2023年10月26日，公司召开了第七届董事会第二十四次（临时）会议和第七届监事会第二十次（临时）会议，分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
（十一）2024年7月8日，公司召开了第七届董事会第二十七次（临时）会议和第七届监事会第二十二次（临时）会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于首期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会发表了同意的意见，监事会对上述议案进行了审核并出具了审核意见。具体详见公司于2024年7月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。公司已完成解锁部分的4,057,350股限制性股票上市流通事宜，上市流通日为2024年7月19日。
（十二）2025年4月24日，公司召开了第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期公司业绩考核条件未达成的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。北京市君致律师事务所就公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项出具了法律意见书，公司薪酬与考核委员会发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见，监事会对上述议案进行了审核并出具了审核意见。
二、本次回购注销相关信息
1、股份回购原因及回购数量
（1）根据公司《首期限制性股票激励计划》（草案二次修订稿）（以下简称“《激励计划》（草案二次修订稿）”）之“第十四章公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定,鉴于公司首次授予3名激励对象因个人原因离职及违反公司内部管理规章制度的规定，已不符合《激励计划》（草案二次修订稿）有关激励对象的规定，对其涉及的167,500股份按授予价格进行回购注销；根据公司《首期限制性股票激励计划》（草案二次修订稿）（以下简称“《激励计划》（草案二次修订稿）”）之“第九章 激励对象的获授条件及解锁条件”之“4.激励对象个人层面考核”的相关规定，鉴于公司首次限制性股票激励计划第二个解除限售期公司首次授予2名激励对象个人业绩考核为“C-合格”，可以解锁份额的80%，剩余份额对应的18,810股份按授予价格进行回购注销。
（2）根据《激励计划》（草案二次修订稿）之“第十四章公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，鉴于公司首次授予9名激励对象因正常调动、退休等情况，对其涉及644,540股份按授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息之和回购注销。
（3）根据《激励计划》（草案二次修订稿）之“第九章激励对象的获授条件及解锁条件”的相关规定，公司首次限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面的考核目标为“2024年加权平均净资产收益率不低于14%，且不低于同行业平均业绩或对标企业75分位值；以2020年归属于上市公司股东的净利润为基数，2024年归属于上市公司股东的净利润复合增长率不低于18%，且不低于同行业平均业绩或对标企业75分位值；以2020年材料及相关产业营业利润8038万元为基数，2024年材料及相关产业营业利润金额不低于11768万元。”如公司达不到上述规定的解锁条件，则激励对象相应解锁期可解锁的限制性股票在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司按照授予价格与股票市价的孰低值进行回购注销。
根据公司《2024年年度报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》（众环审字(2025)1600270号），公司2024年度业绩未达到上述业绩考核目标，对首期限制性股票激励计划第三个解除限售期涉及的125名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票3,768,220股按授予价格进行回购注销。
综上，公司董事会审议决议回购注销上述已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计4,599,070股。本次回购注销完成后，公司总股本将由758,482,776股减少至753,883,706股，公司注册资本也将由758,482,776元减少至753,883,706元。
2、关于回购限制性股票价格的说明
经2022年5月18日召开的2021年度股东大会审议通过，公司2021年度利润分配方案为：以总股本759,047,776股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.39元（含税），共计105,507,640.86元。不送红股，不以资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。
经2023年5月19日召开的2022年度股东大会审议通过，公司2022年度利润分配方案为：以总股本759,047,776为基数，向全体股东每10股派发现金人民币2.41元（含税），共计182,930,514.02元。不送红股，不以资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。
经2024年5月17日召开的2023年度股东大会审议通过，公司2023年度利润分配方案为：以2023年12月31日的总股本759,047,776.00股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.81元（含税），共计137,387,647.46元。不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。
经2024年11月13日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过，公司2024年前三季度利润分配方案为：以2024 年9 月30 日公司总股本758,482,776 股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.50 元（含税），共计37,924,138.80 元。不送红股，不以公积金转增股本。
上述利润分配方案已实施完毕。根据《激励计划》（草案二次修订稿）之“第十六章 限制性股票回购注销原则”之“（二）回购价格的调整方法”的规定，由公司按照授予价格与股票市价的孰低值进行回购注销。回购价格不进行调整，按授予价格4.15元/股进行回购。
3、回购资金总额及回购资金来源
公司本次拟用于回购已获授但未达解除限售条件的限制性股票的总金额约为1900万元，资金来源为公司自有资金。
公司董事会将根据公司2022年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理中钢天源首期限制性股票激励计划有关事项的议案》，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销事宜。
三、回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本结构预计变动情况如下：
■
四、本次回购对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事专门会议意见
公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》（草案二次修订稿）的有关规定，对公司经营业绩和财务状况不产生较大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权结构仍符合上市条件。我们同意公司按4.15元/股的授予价格回购注销137名激励对象已获授但尚未解除限售的4,599,070股限制性股票，并同意将此议案提交公司董事会审议。
六、监事会意见
公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》（草案二次修订稿）的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司按4.15元/股的授予价格回购注销137名激励对象已获授但尚未解除限售的4,599,070股限制性股票。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第五次会议决议；
2、公司第八届监事会第四次会议决议；
3、第八届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议；
4、北京市君致律师事务所出具的《关于中钢天源股份有限公司首期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予部分第二个解除限售期解除限售的法律意见书》。
特此公告。
中钢天源股份有限公司
董 事 会
二〇二五年四月二十六日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2025-014
中钢天源股份有限公司
关于变更募集资金专户的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议于2025年4月24日审议通过《关于变更募集资金专户的议案》。董事会同意本次变更募集资金专户事项，授权公司管理层具体办理募集资金专户的销户、变更、募集资金监管协议签订等与本次变更募集资金专户相关事项。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中钢天源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2578号）核准，公司向12名特定对象非公开发行不超过170,900,000股，募集资金总额为950,204,000元，扣除与发行有关的费用20,949,796.27元，实际募集资金净额为929,254,203.73元。上述募集资金到账情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具大华验字[2021]000153号《中钢天源股份有限公司非公开发行普通股募集资金实收情况验资报告》。公司对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金监管协议》。
二、募集资金存放和管理情况
公司为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据公司《募集资金管理办法》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
本次变更前，公司募集资金专户资金用途情况如下：
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三、本次变更募集资金专户的情况
结合公司发展需要及募集资金实际使用情况，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将募投项目“高性能永磁铁氧体绿色制造生产建设项目”对应的存放于徽商银行马鞍山雨山西路支行（银行账号520815971261000030）的募集资金本息余额（具体金额以转出日为准）转存至中国建设银行股份有限公司马鞍山东湖公园支行，将募投项目“年产15,000吨高性能软磁铁氧体材料及器件建设项目”对应的存放于马鞍山农村商业银行新城东区支行（银行账号20000226373266600000652）的募集资金本息余额（具体金额以转出日为准）转存至中国银行股份有限公司马鞍山分行营业部。待募集资金完全转出后，公司将相应注销上述原募集资金专项账户，原募集资金专户对应的《募集资金三方监管协议》同时失效。
此次变更募集资金专户，未改变募集资金的用途，不影响募集资金的投资计划。公司将分别与中国建设银行股份有限公司马鞍山东湖公园支行和中国银行股份有限公司马鞍山分行营业部、保荐机构就设立的专户签订新的《募集资金三方监管协议》。
公司董事会同意本次变更募集资金专户事项，授权公司管理层具体办理募集资金专户的销户、变更、募集资金监管协议签订等与本次变更募集资金专户相关事项。公司在签订募集资金监管协议后，将及时履行相应的信息披露义务。
四、备查文件
1、第八届董事会第五次会议决议；
2、第八届监事会第四次会议决议。
特此公告。
中钢天源股份有限公司
董 事 会
二〇二五年四月二十六日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2025-011
中钢天源股份有限公司
关于2025年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
在日常生产经营中，中钢天源股份有限公司（以下简称“中钢天源”或“公司”）与关联方发生经营业务往来，2024年度公司与关联方实际发生的日常关联交易金额为18,978.18万元，预计2025年度发生日常关联交易金额为35,100万元。公司将与各关联公司交易秉承公平公正原则，遵循市场规则及合同签署流程。
公司于2025年4月24日召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事毛海波、吴刚、张武军、朱立和华绍广对议案进行了回避表决。该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议，并获得独立董事一致同意。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，上述关联交易事项尚需提交公司股东会审议，公司控股股东及其一致行动人等关联股东需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
1、采购、销售类日常关联交易
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注：预计与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到上市公司上一年度经审计净资产0.5%的单独列示，其他因预计关联人数量较多，且预计交易金额较小，未达到单独披露标准，简化披露为同一实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）。
2、与宝武集团财务有限责任公司的金融类日常关联交易
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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
1、采购、销售类日常关联交易
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2、与宝武集团财务有限责任公司的金融类日常关联交易
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二、关联人介绍和关联关系
（一）中国宝武钢铁集团有限公司
1.基本情况
法定代表人：胡望明，注册资本：5,279,110.1万元，企业地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号，主营业务：许可项目：许可项目：出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；税务服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；市场主体登记注册代理；商务代理代办服务；承接档案服务外包；招投标代理服务；大数据服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2.财务数据：截至2024年9月30日，总资产13,488.10亿元，净资产5,799.22亿元；2024年前三季度，营业收入6,975.39亿元，净利润104.54亿元。
3.与上市公司的关联关系
中国宝武为公司实际控制人，上述关联人与公司构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的情形。
4.履约能力分析
关联方财务状况和资信情况良好，具有较强的履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。公司认为上述关联方是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司造成损失。
（二）中钢国际贸易有限公司
1.基本情况
法定代表人：刘东，注册资本：10,000万元，企业地址：北京市海淀区海淀大街8号A座32层07号，主营业务：一般项目：金属材料销售；有色金属合金销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；技术玻璃制品销售；石墨及碳素制品销售；塑料制品销售；磁性材料销售；耐火材料销售；合成材料销售；机械设备销售；矿山机械销售；冶金专用设备销售；环境保护专用设备销售；市场营销策划；企业管理咨询；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.与上市公司的关联关系
中国宝武为公司实际控制人，上述关联人与公司构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的情形。
3.履约能力分析
关联方财务状况和资信情况良好，具有较强的履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。公司认为上述关联方是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司造成损失。
（三）武汉宝钢华中贸易有限公司
1.基本情况
法定代表人：洪卫春，注册资本：37,700万元，企业地址：武汉经济技术开发区江城大道531号，主营业务：一般项目：金属材料销售；金属制品销售；锻件及粉末冶金制品销售；金属矿石销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；木材销售；电子产品销售；矿山机械销售；增材制造装备销售；数控机床销售；物料搬运装备销售；有色金属合金销售；金属结构销售；智能机器人销售；农产品智能物流装备销售；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；有色金属压延加工；金属废料和碎屑加工处理；钢压延加工；金属切削加工服务；再生资源加工；矿物洗选加工；木材加工；海上国际货物运输代理；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；包装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；工业互联网数据服务；环境保护专用设备销售；包装专用设备销售；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；软件开发；金属成形机床销售；机械设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
2.与上市公司的关联关系
中国宝武为公司实际控制人，上述关联人与公司构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的情形。
3.履约能力分析
关联方财务状况和资信情况良好，具有较强的履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。公司认为上述关联方是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司造成损失。
（四）广州宝钢南方贸易有限公司
1.基本情况
法定代表人：洪卫春，注册资本：3,000万元，企业地址：广州高新技术产业开发区科学城科学大道191号A1栋第11至13层，主营业务：技术进出口;道路货物运输代理;仓储代理服务;货物进出口（专营专控商品除外）;金属表面处理及热处理加工;钢压延加工;五金配件制造、加工;水上货物运输代理;汽车销售;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
2.与上市公司的关联关系
中国宝武为公司实际控制人，上述关联人与公司构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的情形。
3.履约能力分析
关联方财务状况和资信情况良好，具有较强的履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。公司认为上述关联方是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司造成损失。
（五）宝武环科南京资源利用有限公司
1.基本情况
法定代表人：孙有清，注册资本：10,919万元，企业地址：南京市中华门外新建，主营业务：许可项目：危险废物经营；餐厨垃圾处理；城市建筑垃圾处置（清运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：再生资源销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；建筑材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；生产性废旧金属回收；有色金属合金销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；固体废物治理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；金属结构制造；金属结构销售；金属材料制造；金属材料销售；通用设备修理；电气设备修理；专用设备修理；普通机械设备安装服务；劳务服务（不含劳务派遣）；农林牧渔业废弃物综合利用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.与上市公司的关联关系
中国宝武为公司实际控制人，上述关联人与公司构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的情形。
3.履约能力分析
关联方财务状况和资信情况良好，具有较强的履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。公司认为上述关联方是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司造成损失。
（六）宝钢磁业(江苏)有限公司
1.基本情况
法定代表人：冯炜，注册资本：26,286.67万元，企业地址：南通市海门区滨江街道川江路399号，主营业务：磁性材料及元器件、电子产品的制造、加工、销售；金属材料、化工原料（危险化学品除外）、建材批发、零售；冶金专用设备修理；磁性材料科技领域内的技术咨询、技术服务；普通货物装卸服务；自有房屋租赁；机械设备租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.与上市公司的关联关系
中国宝武为公司实际控制人，上述关联人与公司构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的情形。
3.履约能力分析
关联方财务状况和资信情况良好，具有较强的履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。公司认为上述关联方是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司造成损失。
（七）宝武集团财务有限责任公司
1.基本情况
法定代表人：陈海涛，注册资本：48.40亿元，企业地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号1号楼9楼，主营业务：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
2.与上市公司的关联关系
中国宝武为公司实际控制人，上述关联人与公司构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的情形。
3.履约能力分析
关联方财务状况和资信情况良好，具有较强的履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。公司认为上述关联方是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司造成损失。
三、关联交易主要内容
1.定价原则和依据
公司与上述关联方发生的关联交易，遵循公开、公平、公正的原则；其定价方法为依据市场公允价格确定；其结算方式为协议结算。
2.关联交易协议签署情况
以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议；未签订协议的，待发生交易 时，再由双方根据市场的变化的原则，协商签订协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和发展。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，上述关联交易事项尚需提交公司股东会审议，公司控股股东及其一致行动人等关联股东需回避表决。
五、独立董事专门会议意见
公司于2025年4月24日召开第八届董事会独立董事2025年第一次专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2025年度日常关联交易预计的议案》。
经审核，独立董事认为：
公司2024年度日常关联交易的实际发生额未超过预计金额。预计金额是基于未来业务需要而初步预测，是双方可能发生业务的上限金额，具有较大的不确定性，具体执行时受到实际业务进展、市场等因素影响，因此实际发生情况与预计存在一定差异。但是上述差异没有损害公司及中小股东的利益，不会对公司经营情况及财务状况产生影响。
公司预计2025年度与关联人发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等公司内部规章制度的规定，遵循了公平、公正、公开原则，交易定价均以市场价格为依据确定，不存在损害公司、特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，公司及其子公司也不会对相关关联方形成依赖。我们同意本次日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司第八届董事会第五次会议审议，关联董事在审议该议案时均需回避表决。
六、备查文件
1、第八届董事会第五次会议决议；
2、第八届监事会第四次会议决议；
3、第八届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议。
特此公告。
中钢天源股份有限公司
董 事 会
二〇二五年四月二十六日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2025-010
中钢天源股份有限公司
关于2024年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、审议程序
中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、利润分配的基本情况
（一）本次利润分配预案的基本内容
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2024年合并报表实现的归属母公司股东的净利润为 172,259,174.87 元，母公司实现净利润 134,050,956.22 元；根据《公司法》《企业会计准则》及《公司章程》等相关规定，公司按2024年母公司净利润的10%提取法定盈余公积13,405,095.62元。截至2024年12月31日，公司当年可供股东分配的利润为 271,353,377.94 元，公司总股本为758,482,776股。
（二）2024年度利润分配预案
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2024年生产经营情况，在重视投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展原则的基础上，公司2024年度利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.64元（含税），预计总计派发现金红利 48,248,557.18 元，不送红股，不以公积金转增股本,剩余未分配利润结转以后年度。
2024年度累计现金分红总额：如本利润分配方案获股东会审议通过，2024年度公司累计现金分红总额为86,172,695.98元（含2024年前三季度现金分红37,924,138.80元）；2024年度公司未进行股份回购事宜。公司2024年度现金分红和股份回购总额为86,172,695.98元，占本年度归属于母公司股东净利润的50.03%。
若在本次利润分配预案披露后至实施前，如公司总股本因股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变动的，依照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数实施，并保持分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
三、现金分红的具体情况
（一）公司2024年度利润分配预案不触及其他风险警示情形。
1、年度现金分红方案相关指标
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（二）现金分红方案合理性说明
公司2024 年度利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《公司章程》中关于现金分红的条件、比例及决策程序的有关规定，该利润分配预案综合考虑公司经营业绩、经营净现金流情况、经营发展与股东回报，符合公司确定的利润分配政策，具备合法性、合规性及合理性。
公司2023年度及2024年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目核算及列报合计金额分别为人民币0.38亿元、人民币0.36亿元，其分别占总资产的比例为0.72%、0.69%，均低于50%。
四、备查文件
1、第八届董事会第五次会议决议；
2、第八届监事会第四次会议决议。
特此公告。
中钢天源股份有限公司
董 事 会
二〇二五年四月二十六日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2025-021
中钢天源股份有限公司
关于2025年度对外捐赠、赞助预算的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
