公司代码：600153 公司简称：建发股份
厦门建发股份有限公司
第一节 重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、公司全体董事出席董事会会议。
4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度本公司实现归属于母公司股东的净利润2,945,806,792.22元（以下简称“归母净利润”）。
鉴于：
（1）公司在2024年第二次临时股东大会通过的《关于交易完成后增强股东回报规划的议案》中，对2024年度和2025年度的利润分配作出了进一步的安排：每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于上市公司股东的可供分配利润的30%，且每年每股分红不低于0.7元。
（2）公司于2025年1月20日实施了2024年度的中期分红，每10股派发了现金红利4元（含税）。
综合考虑上述现金分红安排、2024年度的中期分红实施情况以及本公司业务可持续发展等因素，公司2024年度利润分配方案如下：
1.本次利润分配方案（不含2024年度中期分红）
公司本次拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本2,947,095,201股，以此计算合计拟派发现金红利884,128,560.30元（含税）。
2.2024年度利润分配方案（包含2024年度中期分红）
2024年度公司的现金分红（包括上述2024年中期已分配的现金红利）总方案为每10股派发现金红利7元（含税），现金红利总额为2,062,966,640.70元，剩余未分配利润结转至2025年度。本公司2024年度不进行资本公积金转增及送股。
2024年度拟派发的现金红利占归母净利润的比例为70.03%，相比去年现金红利占剔除收购美凯龙确认的重组收益后的归母净利润的比例增长11.32个百分点。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
上述利润分配方案尚需提交本公司股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1、公司简介
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2、近三年主要会计数据和财务指标
2.1主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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2.1.1本期“归属于上市公司股东的净利润”下降主要原因说明：
2023年第三季度，公司及下属子公司联发集团收购美凯龙29.95%股份取得控制权，由于合并对价小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，确认重组收益96.19亿元，其中归属于上市公司股东的重组收益为95.22亿元，导致公司2023年度表观净利润较高，2024年净利润不可与之直接计算同比变动。剔除上述重组收益后，公司2023年“归属于上市公司股东的净利润”为35.82亿元，2024年可比口径同比减少6.36亿元，同比下降17.75%。
2.1.2 公司财务数据分板块情况
公司所从事的主营业务包括供应链运营业务和房地产业务。此外，公司于2023年收购了美凯龙的控制权，美凯龙自2023年8月末纳入公司合并报表范围。公司各业务分部的主要财务数据如下：
单位：万元 币种：人民币
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注1：上表中合计数尾差系四舍五入所致。
注2：公司于2023年8月末将美凯龙纳入合并报表范围，故公司家居商场运营业务分部利润表本期数为2024年1-12月金额，上年同期数为2023年9-12月金额，两者无可比性，上表同比数相应列示为“不适用”。
2023年第三季度，公司及下属子公司联发集团收购美凯龙29.95%股份取得控制权，由于合并对价小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，确认重组收益96.19亿元，其中归属于上市公司股东的重组收益为95.22亿元，导致公司2023年度表观净利润较高，2024年净利润不可与之直接计算同比变动。剔除上述重组收益后，公司2023年“归属于上市公司股东的净利润”为35.82亿元，2024年可比口径同比减少6.36亿元，同比下降17.75%。具体情况如下：
1. 供应链运营业务分部
2024年，供应链运营业务实现营业收入5,089.36亿元，同比下降14.23%；实现归属于母公司所有者的净利润35.06亿元，同比减少4.47亿元，同比下降11.33%。归母净利润下降主要是由于2023年公司下属子公司取得联营企业阳光纸业14.34%股权，因投资成本小于取得投资时应享有的被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，产生的收益计入营业外收入，为2023年度贡献归母净利润约3亿元，本年度无此事项。
2.房地产业务分部
2024年，房地产业务分部实现营业收入1,845.84亿元，同比增长10.09%；实现归母净利润3.43亿元，同比增加1.52亿元，同比增幅79.33%。 其中：
（1）子公司建发房产根据谨慎性原则计提37.09亿元存货跌价准备，实现“归母净利润”41.81亿元，为公司房地产业务分部贡献“归母净利润” 20.21亿元，同比减少0.29亿元；
（2）子公司联发集团根据谨慎性原则计提20.92亿元存货跌价准备，房地产业务实现“归母净利润”为-18.25亿元，为公司房地产业务分部贡献的“归母净利润”为-17.72亿元，同比减亏0.86亿元；
（3）本公司出售天津金晨房地产开发有限责任公司股权，取得投资收益0.94亿元。
3.美凯龙经营损益
（1）2024年度，美凯龙商场租赁及运营业务的营业利润超4亿元；美凯龙根据谨慎性原则计提资产减值准备和信用减值准备、调整投资性房地产项目带来的公允价值下降，以及由于停止部分回报率不及预期项目等原因产生的营业外支出，以上四项合计金额为33.90亿元，实现“归母净利润”为-30.46亿元。美凯龙为建发股份贡献的“归母净利润”为-9.03亿元。
（2）美凯龙为建发股份贡献的“归母净利润”同比减少3.4亿元，主要是由于公司2024年度合并美凯龙全年的利润表，2023年度仅合并美凯龙9-12月的利润表，由于合并期间的差异导致2024年度美凯龙归属于建发股份母公司所有者的净亏损有所增加所致。
单位：万元 币种：人民币
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注：上表中合计数尾差系四舍五入所致
2.2主要财务指标
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报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
√适用 □不适用
本报告期归属于上市公司股东的净利润包含报告期归属于永续债持有人的税后利息574,276,236.56元，扣除后本报告期归属于上市公司股东的净利润为2,371,530,555.66元，计算基本每股收益、加权平均净资产收益率等上述主要财务指标时均扣除了永续债及利息；计算2023年度的基本每股收益和加权平均净资产收益率时，2023年度的“归属上市公司股东的净利润”中包含公司收购美凯龙控制权而产生的重组收益95.22亿元。
3、2024年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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4、经营情况讨论与分析
2024年，地缘政治冲突加剧，全球经济增长放缓且分化加剧。面对错综复杂的外部形势，公司党委和董事会带领全体干部员工，聚焦核心主业，稳步推动高质量发展，各项工作初显成效。供应链运营业务在做好经营风险管控的同时，加快推进海外布局和市场开拓，海外业务规模同比增长约12%，核心品类经营总货量继续保持增长；地产业务不断精进产品力和服务力，合同销售金额第四季度筑底回升，子公司建发房产全年销售金额位列全国第7名，较上年提升1名。
4.1 2024年度主要经营成果
2024年，公司营业收入达到7,012.96亿元，同比下降8.17%；实现净利润58.20亿元，同比下降65.46%；实现归属于母公司所有者的净利润（以下简称“归母净利润”）29.46亿元，表观数据同比下降77.52%，剔除美凯龙重组收益因素后可比口径同比下降17.75%。截至2024年末，公司总资产达到7,678.67亿元，净资产达到2,281.58亿元，归属于母公司所有者的净资产达到719.86亿元。
单位：亿元
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注1：上表中合计数尾差系四舍五入所致。
注2：上表增减金额以亿元为单位计算得出，增减比例以万元为单位计算得出。
4.1.1 关于利润基数中重组收益的说明
2023年第三季度，公司及下属子公司联发集团收购美凯龙29.95%股份取得控制权，由于合并对价小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，确认重组收益96.19亿元，其中归属于上市公司股东的重组收益为95.22亿元，导致公司2023年度表观净利润较高，2024年净利润不可与之直接计算同比变动。
4.1.2 供应链运营业务分部
2024年，供应链运营业务实现营业收入5,089.36亿元，同比下降14.23%；实现归属于母公司所有者的净利润35.06亿元，同比减少4.47亿元，同比下降11.33%。归母净利润下降主要是由于2023年公司下属子公司取得联营企业阳光纸业14.34%股权，因投资成本小于取得投资时应享有的被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，产生的收益计入营业外收入，为2023年度贡献归母净利润约3亿元，本年度无此事项。
4.1.3 房地产业务分部
2024年，房地产业务分部实现营业收入1,845.84亿元，同比增长10.09%；实现归母净利润3.43亿元，同比增加1.52亿元，同比增幅79.33%。 其中：
（1）子公司建发房产根据谨慎性原则计提37.09亿元存货跌价准备，实现“归母净利润”41.81亿元，为公司房地产业务分部贡献“归母净利润” 20.21亿元，同比减少0.29亿元；
（2）子公司联发集团根据谨慎性原则计提20.92亿元存货跌价准备，房地产业务实现“归母净利润”为-18.25亿元，为公司房地产业务分部贡献的“归母净利润”为-17.72亿元，同比减亏0.86亿元；
（3）本公司出售天津金晨房地产开发有限责任公司股权，取得投资收益0.94亿元。
4.1.4 美凯龙经营损益
（1）2024年度，美凯龙商场租赁及运营业务的营业利润超4亿元；美凯龙根据谨慎性原则计提资产减值准备和信用减值准备、调整投资性房地产项目带来的公允价值下降，以及由于停止部分回报率不及预期项目等原因产生的营业外支出，以上四项合计金额为33.90亿元，实现“归母净利润”为-30.46亿元。美凯龙为建发股份贡献的“归母净利润”为-9.03亿元。
（2）美凯龙为建发股份贡献的“归母净利润”同比减少3.4亿元，主要是由于公司2024年度合并美凯龙全年的利润表，2023年度仅合并美凯龙9-12月的利润表，由于合并期间的差异导致2024年度美凯龙归属于建发股份母公司所有者的净亏损有所增加所致。
4.2 2024年度重点工作及成效
4.2.1 供应链运营业务
公司供应链运营业务保持战略定力，集中优势资源做强核心主业，加快国际市场布局，强化科技、金融双赋能和投资、物流双支持，加强风险防控与合规监管，多个核心品类实现了经营货量的增长和市场占有率的提升，稳固了行业龙头地位。主要工作成效如下：
（1）坚持专业化发展，LIFT服务再精进
坚持专业化经营，经营货量持续增长。公司经营的黑色金属、有色金属、矿产品、农产品、浆纸、能源化工产品等主要大宗商品的经营货量超2.2亿吨，同比增速近8%，多个核心品类继续保持行业领先地位。其中：钢材经营货量超7,000万吨，同比增长超15%；农产品经营货量超3,500万吨，同比增长超8.5%；纸浆、纸张合计经营货量超1,500万吨，同比增长超10%。
加强资源获取力，深化大客户合作。建发钢铁集团与主要国有上市及大型民营钢厂合作货量增幅超20%，与国际矿山等主要铁矿供应商合作货量增幅超48%，其中向国际矿山直采合作货量增幅超27%；建发浆纸集团与国内外纸浆供应商合作货量增长近15%；建发农产品集团与大型国际粮商合作货量占比提升9个百分点。
深耕实体产业，提升产业服务力。建发钢铁集团梧州不锈钢产业项目，形成从铬矿、铬铁、镍铁到不锈钢及不锈钢加工全产业链运营服务。建发矿产集团依托铜冶炼平台，年内新增签约合作12家优质上游原材料供应商，进一步提升了在铜产业链的服务能力。
（2）加快国际化征程，全球化布局再迈进
公司积极融入国内国际双循环相互促进的新发展格局，加快推进海外业务布局，提升全球化运营能力。
国内方面：公司持续深耕华东、华南市场，拓展东北和中西部区域业务规模。2024年，公司向中西部供应商采购、对中西部客户销售的经营规模均达2,000亿元，其中采购金额同比增长约15%。
国际方面：公司加快供应链业务海外布局，积极推进海外业务本土化运营。截至2024年末，公司已有超50个海外公司和办事处。
公司海外业务规模超过100亿美元，同比增长约12%。业务地区结构方面，与东南亚联盟成员国家的业务规模同比提升约30%；与RCEP成员国家的业务规模同比提升约28%；与亚太经合组织国家的业务规模同比提升约17%；与“一带一路”沿线国家的业务规模同比提升17%。（注：本段所述海外业务指销售目的地为非中国地区的业务。）
（3）深化数智化应用，生态圈建设再升级
公司持续完善数智化风控体系，推进业务、财务、风控一体化的管理系统，助力业务运营提质增效；上线“海外综合服务平台”和BI海外业务分析看板，丰富“ERP国际版”功能，提升海外业务管理能力。公司旗下产业互联网平台引入AI大模型，推出多项AI智能服务，为产业链客户提供更高效、智能的服务，推进产业互联网新生态的构建。
（4）强化金融赋能，期现结合力再夯实
公司持续拓展境内外金融资源，为业务“走出去”提供金融支持。公司充分运用金融衍生品工具提升盈利能力，通过优化开仓时点、建立跨市结构等方式增厚期现业务利润，运用期货风险监控平台，多环节实时监控和管理敞口价格波动、金融衍生品交易和合规性风险。公司年内新增获批锰硅、硅铁、棉纱等多个期货交割库，进一步提升了供应链服务能力。
（5）锻造物流硬实力，海外物流节点再拓展
公司年内新增境外物流供应商112家，新增海外合作仓储网点141个，重点布局非洲和东南亚等区域的物流资源，累计海外合作仓储网点已超300个，覆盖全球30余个国家和地区；参股4家综合物流公司，布局泰国等境外地区物流基础设施。
（6）发力消费品赛道，业务出海再提速
公司聚焦轻纺、泛食品、汽车、家电等板块，并赋能优质国产消费品出海。2024年，公司消费品业务的营业收入约430亿元，同比增速超10%；出口规模超过15亿美元，同比增长超9%，其中汽车出口及转口规模超5.3亿美元，同比增长超76%。家电业务持续突破，全年家电业务营业收入超21亿元，同比增长约19%。
4.2.2 房地产业务
（1）行业筑底趋势回暖，高效去化排名稳进
2024年，受市场环境影响，公司房地产业务分部合计实现合同销售金额1,564.60亿元（全口径）【注：已剔除部分建发房产与联发集团合作项目的重复数据】，同比下降31.82%；全口径销售回款约1,548.34亿元，回款比例98.96%；回款比例多年来保持高位。其中，子公司建发房产实现合同销售金额1,335.08亿元（全口径），同比下降29.41%，权益销售金额约1,033.87亿元，同比减少25.14%；子公司联发集团实现合同销售金额262.24亿元（全口径），同比下降35.00%，权益销售金额约155.65亿元，同比下降13.69%。
得益于9月末政府部门发布的宏观政策和房地产行业政策，公司第四季度销售情况大幅回暖，权益销售金额同比增长约13%，相较于第三季度环比增长约186%。
公司在一、二线城市的全口径销售金额占比达到82.69%，全口径销售额超30亿元的城市数量达到15个。其中，建发房产的“杭州璞云”“杭州朗云”项目实现首开即罄；杭州“云湖之城”项目实现八开八罄，为2024年度浙江省单盘三冠王，单项目全年销售金额达88亿元。2024年度，建发房产在全国44个城市的销售规模位列业内前10名，且在杭州、厦门、福州等城市的销售规模位列行业前三。根据克而瑞研究中心发布的“2024年中国房地产企业销售榜”，按全口径销售金额计算，建发房产位列全国第7名，较上年提升1名。
（2）坚守稳健投资策略，土储结构持续优化
在投资拓储方面，公司坚持“以收定支”并加强现金流统筹管理，扎实做好地块价值梳理、风险排查、客群定位，积极把握优质土地的市场机会，审慎拓展土地储备，确保公司健康发展。
公司聚焦高能级城市的优质地段，年内以多元化方式获取优质土地26宗，全口径拿地金额合计635亿元，其中一、二线城市拿地金额占比接近97%，新增地块的全口径货值1,157.31亿元，重点布局上海、杭州、厦门、成都等核心城市。截至2024年末，公司在一、二线城市的全口径土地储备（未售口径）货值占比约80%，较上年末提高约6个百分点，有效增强了土储安全边际，土储结构不断优化。
（3）塑造行业标杆品质，精进服务口碑提升
公司聚焦产品创新与品质升级，以“好产品+好服务”塑造行业口碑和客户口碑，强化差异化和领先性竞争优势。
建发房产持续推进“新中式产品”的迭代升级，成功打造了多个灯塔项目，丰富了产品原型库；全新研发的“海派东方”产品在上海落地，进一步拓宽了产品线，巩固了建发产品的领先性与差异性。2024年，建发房产总体客户满意度达94分，位列赛惟库内行业第一。联发集团以新青年客户需求为基点完善了产品体系，同时搭建了产品体系数智化平台，为不断提升产品力打下良好基础。
物业服务方面，建发房产和联发集团坚持以客户为中心，持续精进服务品质，为业主打造安全、舒适、绿色、智慧的生活空间。2024年，建发物业服务满意度达94分，位列赛惟库内行业第二。良好的物业服务品质和口碑助力公司品牌在各城市落地深耕。截至2024年末，建发物业和联发物业在管项目数量达733个，在管项目面积达9,981.86万平方米，较上年末增加1,671.80万平方米。
2024年，公司房地产开发业务的主要经营数据（不含土地一级开发业务）详见下表。由于建发房产旗下房地产开发业务主要由建发国际集团负责运营，故下表仅列示建发国际集团主要经营数据。
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【备注1：合同销售金额与合同销售面积：子公司、联营企业、合营企业的所有项目均全额计入，包括建发国际集团与联发集团的合作项目。】
【备注2：上表中建发国际集团和联发集团各自的权益销售金额、权益销售面积及其他科目的“权益口径”的计算方式为：并表项目和非并表项目均乘以股权比例再计入。】
【备注3：期末土地储备包含待开发的和已开发的所有尚未出售的项目建筑面积，但不包含公司开发的一级土地。】
【备注4：并表口径指的是：并表项目全额计入，非并表项目不计入。】
【备注5：上表中货值仅为期末时点的预估数，仅供参考，实际货值与最终实际售价相关。】
4.2.3家居商场运营业务（美凯龙）
2024年，美凯龙正式发布“3+星生态”战略，打造家居、家电、家装互为融合的一站式全生态消费场景，与海尔智家、海信、美的等头部品牌深化合作；在北京、上海、浙江等地打造并开业9家高端生活电器馆一一潮电荟；落成首批16家M+高端家装设计中心，总面积已超70万平方米，完成规划出租率81.3%；新业态（含汽车、餐饮等）经营面积为91万平方米，同比提升28.6万平方米；全年实现“以旧换新”订单数72.4万单，销售额66.9亿。
5、股东情况
5.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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5.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
5.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
6、公司债券情况
√适用 □不适用
6.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
单位:亿元 币种:人民币
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6.2报告期内债券的付息兑付情况
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6.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
□适用 √不适用
6.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
单位：亿元 币种：人民币
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第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
董事长：林茂
董事会批准报送日期：2025年4月11日
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厦门建发股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月1日以书面及通讯方式向各位董事发出了召开第九届董事会第十二次会议的通知。会议于2025年4月11日以现场结合通讯的方式在厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦44楼会议室召开。本次会议由董事长林茂先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开及审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经过审议并表决，本次会议通过了以下议案、报告：
一、审议通过《公司2024年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司2024年年度报告》及其摘要
具体内容详见公司于同日刊登的公告。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司2024年度财务决算报告及2025年度预算案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
具体内容详见公司于同日刊登的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2025-009）。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《公司2024年度利润分配方案》
具体内容详见公司于同日刊登的《关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2025-010）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于回购注销剩余限制性股票的议案》
具体内容详见公司于同日刊登的《关于拟回购注销剩余限制性股票的公告》（公告编号：临2025-011）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于申请注册DFI债务融资工具的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于制定〈公司估值提升计划〉的议案》
具体内容详见公司于同日刊登的《关于估值提升计划暨提质增效重回报行动方案的公告》（公告编号：临2025-013）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于制定〈公司提质增效重回报行动方案〉的议案》
具体内容详见公司于同日刊登的《关于估值提升计划暨提质增效重回报行动方案的公告》（公告编号：临2025-013）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于修订〈公司章程〉并取消监事会的议案》
本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《建发股份监事会议事规则》相应废止。
具体内容详见公司于同日刊登的《关于修订〈公司章程〉并取消监事会的公告》（公告编号：临2025-014）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
具体内容详见公司于同日刊登的《关于修订〈董事会议事规则〉的公告》（公告编号：临2025-015）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
具体内容详见公司于同日刊登的《关于修订〈股东大会议事规则〉的公告》（公告编号：临2025-016）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于修订〈公司内部审计管理规定〉的议案》
具体内容详见公司于同日刊登的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
具体内容详见公司于同日刊登的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所履行监督职责情况报告》
具体内容详见公司于同日刊登的公告。
本报告已经公司第九届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《公司关于容诚会计师事务所履职情况评估报告》
具体内容详见公司于同日刊登的公告。
本报告已经公司第九届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过《关于聘任公司2025年度审计机构的议案》
具体内容详见公司于同日刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2025-017）。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于同日刊登的公告。
本报告已经公司第九届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过《公司2024年度可持续发展报告》
具体内容详见公司于同日刊登的公告。
本报告已经公司第九届董事会战略与可持续发展委员会2025年第一次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过《关于董事、监事2024年度及2025年度薪酬的议案》
本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议，全体委员回避表决，直接提交公司董事会审议。
本议案全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。
二十二、审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬考核结果的议案》
本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权, 1位董事回避表决。
二十三、审议通过《关于提名公司第十届董事会董事候选人的议案》
公司第九届董事会即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司控股股东厦门建发集团有限公司提名，推荐以下人员为公司第十届董事会董事候选人：林茂、郑永达、黄文洲、叶衍榴、邹少荣、程东方（简历见附件）。
本议案已经公司第九届董事会提名会2025年第一次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十四、审议通过《关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》
公司第九届董事会即将届满，根据《公司法》《公司章程》以及《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，公司第九届董事会提名以下人员为公司第十届董事会独立董事候选人：吴育辉、蔡宁、王艳艳（简历见附件）。
本议案已经公司第九届董事会提名会2025年第一次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十五、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
公司拟于2025年5月6日14点15分召开2024年年度股东大会，会议具体内容详见公司同日刊登的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：临2025-018）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上文第一、二、三、五、七、十、十一、十二、十八、二十一、二十三、二十四项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
2025年4月15日
附件：
董事候选人简历
林茂，男，1968年出生，中共党员，大学本科学历，硕士学位，高级会计师。现任厦门建发股份有限公司党委副书记、董事长等职。历任厦门建发集团有限公司财务部副经理，厦门建发股份有限公司证券部经理、董事会秘书、副总经理、总经理等职。
截至目前，林茂先生持有公司641,080股股票；与公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事任职资格的条件。
郑永达，男，1971年出生，中共党员，大学本科学历，学士学位。现任厦门建发股份有限公司党委书记、副董事长，厦门建发集团有限公司党委副书记、总经理等职。历任厦门建发股份有限公司进出口六部副总经理、总经理，厦门建发包装有限公司总经理，厦门建发纸业有限公司总经理，厦门建发股份有限公司总经理助理、常务副总经理、总经理、董事长，厦门建发集团有限公司副总经理等职。
截至目前，郑永达先生持有公司647,840股股票；在公司控股股东厦门建发集团有限公司担任党委副书记、总经理等职；与公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事任职资格的条件。
黄文洲，男，1965年出生，中共党员，硕士学位。现任厦门建发股份有限公司董事，厦门建发集团有限公司党委书记、董事长等职。历任建发公司财务部副经理、财务部经理，厦门建发集团有限公司总经理助理、副总经理，厦门建发股份有限公司副总经理、总经理、副董事长、董事长，厦门建发集团有限公司党委副书记、总经理等职。
截至目前，黄文洲先生持有公司225,621股股票；在公司控股股东厦门建发集团有限公司担任党委书记、董事长；与公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事任职资格的条件。
叶衍榴，女，1972年出生，大学本科学历，学士学位，公司律师。现任厦门建发股份有限公司董事，厦门建发集团有限公司副总经理等职。历任厦门建发集团有限公司法律事务部副经理、法律事务部总经理，厦门建发集团有限公司法务总监、总法律顾问，厦门建发股份有限公司监事会主席等职。
截至目前，叶衍榴女士持有公司451,760股股票；在公司控股股东厦门建发集团有限公司担任副总经理；与公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事任职资格的条件。
邹少荣，男，1976年出生，中共党员，大学本科学历，硕士学位。现任厦门建发股份有限公司董事，厦门建发集团有限公司副总经理等职。历任厦门建发集团有限公司法律事务部总经理，厦门建发集团有限公司法务总监、总法律顾问、投资总监、董事会秘书，厦门建发股份有限公司监事等职。
截至目前，邹少荣先生持有公司13,518股股票；在公司控股股东厦门建发集团有限公司担任副总经理；与公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事任职资格的条件。
程东方，男，1978年出生，中共党员，大学本科学历。现任厦门建发股份有限公司总经理，建发钢铁集团总经理等职。历任厦门建发纸业有限公司副总经理、总经理，厦门建发股份有限公司总经理助理、副总经理等职。
截至目前，程东方先生持有公司510,200股股票；与公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事任职资格的条件。
独立董事候选人简历
吴育辉，男，1978年出生，管理学博士。现任厦门大学管理学院副院长，财务学系主任，教授，兼任厦门建发股份有限公司独立董事、青岛征和工业股份有限公司独立董事、宁德时代新能源科技股份有限公司独立董事。
吴育辉先生未持有公司股份；与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事、独立董事任职资格的条件。
蔡宁，女，1977年出生，管理学博士。现任厦门大学管理学院副院长，会计学系副主任，教授，兼任厦门法拉电子股份有限公司独立董事、中国武夷实业股份有限公司独立董事。
蔡宁女士未持有公司股份；与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事、独立董事任职资格的条件。
王艳艳，女，1980年出生，管理学博士。现任厦门大学管理学院财务学系教授，兼任厦门亿联网络技术股份有限公司独立董事，福建德尔科技股份有限公司独立董事，南京亿高医疗科技股份有限公司独立董事。
王艳艳女士未持有公司股份；与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事、独立董事任职资格的条件。
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厦门建发股份有限公司
第九届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月1日以书面的方式向各位监事发出了召开第九届监事会第十二次会议的通知。会议于2025年4月11日以现场结合通讯的方式在厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦44楼会议室召开。本次会议由监事会主席林芳女士召集并主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的通知、召开及审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议所作决议合法有效。
经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：
一、审议通过《公司2024年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司2024年年度报告》及其摘要
公司监事会根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等相关规定和要求，对董事会编制的2024年年度报告及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见：
1.公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2.公司2024年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司当年度的财务状况和经营成果等事项。
3.在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
因此，我们保证公司2024年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
具体内容详见公司同日刊登的公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
根据相关制度要求，结合公司运营的实际情况，公司及控股子公司2024年度拟计提资产减值准备766,773.94万元（人民币，下同，其中美凯龙公司计提资产减值准备117,671.43万元），主要包括：应收账款计提坏账准备57,764.39万元，其他应收款计提坏账准备23,121.20万元，存货计提跌价准备611,461.01万元（其中房地产业务计提存货跌价准备580,110.88万元），其他流动资产计提减值准备25,121.69万元，合同资产计提减值准备17,607.04万元，其他非流动资产计提减值准备27,347.16万元。
公司及子公司2024年度计提上述各类资产减值准备766,773.94万元，将减少公司2024年度合并报表“净利润”667,024.20万元，减少公司“归属于母公司股东的净利润” 294,210.97万元。
公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能客观公正地反映公司截至2024年12月31日的财务状况、资产价值及2024年度经营成果。同意本次计提资产减值准备事项。
具体内容详见公司于同日刊登的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2025-009）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《公司2024年度利润分配方案》
具体内容详见公司于同日刊登的《关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2025-010）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于回购注销剩余限制性股票的议案》
公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”） 中首次授予部分18名激励对象已离职、4名激励对象已退休，以及预留授予部分16名激励对象已离职、6名激励对象已退休，前述人员失去作为激励对象参与激励计划的资格，不符合2022年激励计划中有关激励对象的规定；同时，2022年激励计划首次授予及预留授予的第三个解除限售期公司层面业绩未达到考核目标，需对上述涉及的限制性股票进行回购注销。监事会同意回购注销2022年激励计划中已获授但尚未解除限售的限制性股票4,755.6650万股。
具体内容详见公司于同日刊登的《关于拟回购注销剩余限制性股票的公告》（公告编号：临2025-011）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于同日刊登的公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
上文第一、二、四项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
厦门建发股份有限公司监事会
2025年4月15日
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厦门建发股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司及子公司2024年度计提各类资产减值准备76.68亿元，将减少公司“归属于母公司股东的净利润”29.42亿元。
● 2024年中国房地产市场整体呈现调整态势。1-9月份行业处于下行趋势，市场观望情绪浓厚，房企面临销售放缓、库存增大的压力。得益于9月末政府部门发布的宏观政策和房地产行业政策，行业自第四季度开始呈现出止跌回稳的态势。在复杂多变的行业形势下，公司结合市场及政策契机做好项目库存管理，抓住政策时点实现销售。因市场分化加剧，一线、强二线市场较好，部分三四线城市和二线城市的郊区项目依然面临库存压力。基于谨慎性原则，2024年度公司及子公司对出现减值迹象的部分存货计提了跌价准备。
厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月11日召开第九届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》：根据《企业会计准则》和公司主要会计政策、会计估计等相关制度要求，基于谨慎性原则，公司及控股子公司拟对应收账款、其他应收款和存货等计提资产减值准备，具体情况如下：
一、本次计提资产减值准备概述
根据相关制度要求，结合公司运营的实际情况，公司及控股子公司2024年度拟计提资产减值准备766,773.94万元（人民币，下同，其中美凯龙公司计提资产减值准备117,671.43万元），主要包括：应收账款计提坏账准备57,764.39万元，其他应收款计提坏账准备23,121.20万元，存货计提跌价准备611,461.01万元（其中房地产业务计提存货跌价准备580,110.88万元），其他流动资产计提减值准备25,121.69万元，合同资产计提减值准备17,607.04万元，其他非流动资产计提减值准备27,347.16万元。
二、计提坏账准备的具体情况
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，采用单项或组合计提坏账准备的方法，公司及控股子公司2024年度拟对应收票据计提坏账准备932.71万元、对应收账款计提坏账准备57,764.39万元、对其他应收款计提坏账准备23,121.20万元、对长期应收款计提坏账准备3,418.74万元，对合同资产计提减值准备17,607.04万元，对其他流动资产计提减值准备25,121.69万元，对其他非流动资产计提减值准备27,347.16万元。
三、计提存货跌价准备的具体情况
2024年中国房地产市场整体呈现调整态势。1-9月份行业处于下行趋势，市场观望情绪浓厚，房企面临销售放缓、库存增大的压力。得益于9月末政府部门发布的宏观政策和房地产行业政策，行业自第四季度开始呈现出止跌回稳的态势。在复杂多变的行业形势下，公司结合市场及政策契机做好项目库存管理，抓住政策时点实现销售。因市场分化加剧，一线、强二线市场较好，部分三四线城市和二线城市的郊区项目依然面临库存压力。基于谨慎性原则，2024年度公司及子公司对出现减值迹象的部分存货计提了跌价准备。
依据存货成本与可变现净值相比较的方法，公司及控股子公司2024年度拟对存货计提跌价准备611,461.01万元，其中大额存货跌价准备情况如下：
宿迁·誉璟湾项目计提存货跌价准备74,435.62万元；
江阴·珺和府项目计提存货跌价准备57,283.62万元；
江阴·天敔湾项目计提存货跌价准备32,687.18万元；
厦门·臻华府项目计提存货跌价准备32,228.88万元；
淮安·天玺湾项目计提存货跌价准备23,657.82万元；
佛山·三堂锦园项目计提存货跌价准备20,502.22万元；
杭州·檀境里项目计提存货跌价准备20,239.96万元；
南京·璞云项目计提存货跌价准备17,149.29万元；
宜兴·和玺项目计提存货跌价准备14,466.79万元；
江门·蓬江玖云府项目计提存货跌价准备13,687.48万元；
漳州·和園项目计提存货跌价准备12,814.03万元；
厦门·鲤悦项目计提存货跌价准备12,466.88万元；
宿迁·文瀚府项目计提存货跌价准备11,175.70万元；
广州·明珠湾玺项目计提存货跌价准备10,361.02万元。
四、计提资产减值准备对公司财务状况的影响
公司及子公司2024年度计提上述各类资产减值准备766,773.94万元，将减少公司2024年度合并报表“净利润”667,024.20万元，减少公司“归属于母公司股东的净利润” 294,210.97万元。
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
2025年4月15日
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厦门建发股份有限公司
关于拟回购注销剩余限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的原因
厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销剩余限制性股票的议案》，详见公司于2025年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的“临2025一007”、“临2025一008”以及“临2025一011”号公告。鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）中首次授予部分18名激励对象已离职、4名激励对象已退休，以及预留授予部分16名激励对象已离职、6名激励对象已退休，前述人员失去作为激励对象参与激励计划的资格，不符合2022年激励计划中有关激励对象的规定；同时，2022年激励计划首次授予及预留授予的第三个解除限售期公司层面业绩未达到考核目标，需对上述涉及的限制性股票进行回购注销。涉及本次回购注销限制性股票的数量合计为4,755.6650万股，离职和业绩考核不达标激励对象的回购价格为5.63元/股，退休激励对象回购价格为5.63元/股加银行同期存款利息之和，回购价款合计为267,743,939.50元（未包含应加上的银行同期存款利息）。
回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司股份总数将由2,947,095,201股减少至2,899,538,551股，公司注册资本也将由2,947,095,201元减少至2,899,538,551元（公司注销限制性股票后的注册资本以实际情况为准）。本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
（一）债权申报所需材料
公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。债权人申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报方式
债权人可以采取现场、邮寄或传真方式进行债权申报，采取邮寄或传真方式进行债权申报的债权人需致电公司证券部进行确认。联系方式如下：
1.公司通讯地址和现场接待地址：福建省厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦29层证券部
2.申报期间：2025年4月15日起45天内（工作日9:00-12:00；14:30-18:00）
3.联系人：黄丽琼
4.电话：0592-2132319
5.传真：0592-2592459
6.以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
2025年4月15日
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厦门建发股份有限公司
关于召开2024年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年5月6日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年5月6日14点15分
召开地点：福建省厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦附楼6层2号会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年5月6日
至2025年5月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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另外，本次股东大会还将听取2024年度独立董事述职报告。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2025年4月11日召开的第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过。会议决议公告已于2025年4月15日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次股东大会的会议资料已于2025年4月15日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：7、8、9
3、对中小投资者单独计票的议案：5、12、13
4、涉及关联股东回避表决的议案：11
应回避表决的关联股东名称：上述第11项议案应回避表决的关联股东为林茂、郑永达、黄文洲、叶衍榴、邹少荣、陈东旭。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(四)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(五)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(六)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(七)采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一） 参会股东（或股东授权代理人）登记时需提供以下文件：
1.法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东本人有效身份证或其他能够表明其身份的有效证件、法人单位营业执照复印件（加盖公章)；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证或其他能够表明其身份的有效证件、书面授权委托书（附件1）。
2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件；委托代理他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件、股东授权委托书（附件1）。
3.异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。
（二） 参会登记时间：2025年4月30日（9:00-12:00，14:30-18:00）。
（三） 现场会议登记地址及联系方式：
1.地址：福建省厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦29层证券部
2.联系电话：0592-2132319
3.传真号码：0592-2592459
（四） 股东可以在登记时间截止前用传真或信函方式办理登记。通过信函或传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。
六、其他事项
（一）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿费自理。
（二）出席现场会议人员请于会议开始前提前半小时到达会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票,公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
（四）公司联系部门及联系方式：
厦门建发股份有限公司证券部，联系电话：0592-2132319。
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
2025年4月15日
附件1：授权委托书
授权委托书
厦门建发股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月6日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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厦门建发股份有限公司
关于2024年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 本次利润分配方案：每股派发现金红利0.3元（含税）
● 2024年度公司的现金分红（包括上述0.3元/股以及2024年中期已分配的现金红利0.4元/股）总方案为：每股派发现金红利0.7元（含税）
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
● 若公司2025年满足现金分红条件，公司拟于2025年进行中期分红，预计公司2025年中期现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的30%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
● 公司未触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度本公司实现归属于母公司股东的净利润2,945,806,792.22元（以下简称“归母净利润”）。
鉴于：
（1）公司在2024年第二次临时股东大会通过的《关于交易完成后增强股东回报规划的议案》中，对2024年度和2025年度的利润分配作出了进一步的安排：每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于上市公司股东的可供分配利润的30%，且每年每股分红不低于0.7元。
（2）公司于2025年1月20日实施了2024年度的中期分红，每10股派发了现金红利4元（含税）。
综合考虑上述现金分红安排、2024年度的中期分红实施情况以及本公司业务可持续发展等因素，公司2024年度利润分配方案如下：
1.本次利润分配方案（不含2024年度中期分红）
公司本次拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本2,947,095,201股，以此计算合计拟派发现金红利884,128,560.30元（含税）。
2.2024年度利润分配方案（包含2024年度中期分红）
2024年度公司的现金分红（包括上述2024年中期已分配的现金红利）总方案为每10股派发现金红利7元（含税），现金红利总额为2,062,966,640.70元，剩余未分配利润结转至2025年度。本公司2024年度不进行资本公积金转增及送股。
2024年度拟派发的现金红利占归母净利润的比例为70.03%，相比去年现金红利占剔除收购美凯龙确认的重组收益后的归母净利润的比例增长11.32个百分点。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
公司主营业务在发展过程中对资金有较高的需求，因此公司本年度留存未分配利润将用于公司主营业务的发展壮大，其效益将体现在公司的总体效益之中。公司在制定2024年度利润分配方案的过程中，参考了中小投资者提出的关于分红的意见，并充分考虑了公司当前的资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报之间的平衡。
3.2025年中期分红授权方案
同时，若公司2025年满足现金分红条件，公司拟于2025年进行中期分红，预计公司2025年中期现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的30%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
提请股东大会授权公司董事会在符合利润分配的条件下制定具体的2025年中期利润分配方案。
4. 是否可能触及其他风险警示情形
公司未触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，具体指标如下：
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注：上表中的现金分红比例=最近三个会计年度累计现金分红总额/最近三个会计年度平均净利润
二、董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年4月11日召开了第九届董事会第十二次会议，会议一致审议通过了《公司2024年度利润分配方案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策以及公司已披露的股东回报规划。
三、相关风险提示
本次利润分配方案不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后方可实施，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
2025年4月15日
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厦门建发股份有限公司
关于拟回购注销剩余限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
