第一节 重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、公司全体董事出席董事会会议。
4、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2024年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本(扣除公司股份回购专用证券账户持有股数)为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.70元(含税)。按照截至目前公司总股本1,309,326,040股计算，本次实际用于分配的利润总计222,585,426.80元，符合公司章程的有关规定。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。剩余可分配利润转入下一年度分配。
第二节 公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期公司主要业务简介
药品流通行业是国家医药卫生事业和健康产业的重要组成部分，是关系人民健康和生命安全的重要行业。该行业努力提升药品供应保障服务能力、流通效率和质量安全，为服务医疗卫生事业和满足人民健康需要发挥重要支撑作用。在我国庞大的人口基础上，随着受人均可支配收入水平提高、健康意识增强、人口老龄化进 程加速、城镇化等因素影响，以及医疗消费升级、生活方式及消费观念变化等，医药健康及医疗消费的需求将不断提升，药品流通行业销售规模有望持续扩大。同时随着医改的不断深化，我国居民的用药便利性也得到较大程度改善，为扩充药品流通市场提供了重要动力来源。
行业的产业链上游是药品及医疗器材的生产厂商，其产品主要有七大类（西药类、中成药类、中药材类、医疗器械类、化学试剂类、玻璃仪器类以及其它类）；产业链中游为医药流通企业，主要负责产品的采购、仓储、管理和销售；产业链下游是医药产品的终端消费市场，包括医院、社区诊所等医疗机构，以及零售药店、医药电商等直接面对终端消费者的零售商。
我国药品流通行业实行政府部门主管和行业协会自律组织相结合的监管体制。行业主管部门为商务部，行业监管部门包括国家发改委、国家卫健委、国家医疗保障局、国家市场监督管理总局下辖的国家药品监督管理局；行业协会自律组织包括中国医药商业协会和中国医药企业管理协会。
根据商务部官网2024年11月初发布的《2023年药品流通行业运行统计分析报告》，2023年，全国药品流通市场销售规模稳步增长。统计显示，全国七大类医药商品销售总额29,304亿元，扣除不可比因素同比增长7.5%，增速提高1.5个百分点。其中，药品零售市场销售额6,402亿元，扣除不可比因素同比增长7.6%，增速放缓3.1个百分点；药品批发市场销售额22,902亿元，扣除不可比因素同比增长7.5%，增速提高2.1个百分点。
近年来，国家医药卫生体制改革持续深化，药品流通行业围绕商务部《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》提出的方向与目标，坚定实施数字化转型，行业结构不断优化，供应链韧性日益增强，服务水平和流通效率持续提升。行业加速模式创新和技术升级，从医药流通供应商向医药全生态链服务商转型。
我国药品流通行业已形成1家年销售规模超5,000 亿元、4家超1,000 亿元、2家超500亿元的大型药品流通企业，6家年销售规模超100亿元的药品零售连锁企业。从市场占有率看，“强者恒强”格局愈发明显，药品批发、零售企业集中度进一步提高。2023年，前10位药品批发企业主营业务收入占同期全国医药市场总规模占比59.6%，前100位占比76%。药品零售企业连锁率57.8%，前10位药品零售企业占全国药品零售市场总额23.3%，前100位占比37.8%。
药品流通行业呈现如下运营特点：
1、规模优势持续增强
行业积极推进资源整合。从销售情况看，大型药品流通企业销售有所增长。2023年，排名前5位的药品批发企业主营业务收入同比增长9.6%，增速加快1.1个百分点，高于行业平均增速2.1个百分点；前10位同比增长8.9%，增速加快0.8 个百分点，高于行业平均增速1.4个百分点。从市场占有率看，“强者恒强”格局愈发明显，药品批发、零售企业集中度均持续提高。2023年，前10位药品批发企业主营业务收入占同期全国医药市场总规模占比59.6%，前100位占比76%。药品零售企业连锁率57.8%，前10位药品零售企业占全国药品零售市场总额23.3%，前100位占比37.8%。
2、积极探索数据赋能
数字化转型是药品流通企业转型升级的重要举措。药品流通企业开展智慧供应链和数字运营管理体系建设，推进零售环节线上线下融合，提升医药产业链效率，强化应急响应和供应保障。随着互联网、大数据、云计算、人工智能、区块链等技术近年来的加速创新以及日益 融入经济社会发展各领域全过程，行业内的全国性及区域性龙头企业正积极顺应数字经济发展趋势，实施创新发展战略，协同推进产业数字化、治理智能化，提升核心竞争力。
3、增强专业服务能力
专业服务能力是药品流通企业的核心竞争力。全国性及区域性的药品批发龙头企业加强医药供应链服务平台建设，发展院内物流管理系统（SPD）项目，助力医院医疗物资管理提质增效。同时，加强物流标准化运营管控，协同整合仓储资源，提升物流能力和效率。药品零售企业提升药学服务能力，发展慢病管理、诊疗康复、患教咨询、特药服务等业务，对我国医疗机构专业药学服务形成有益补充。部分零售连锁企业借助上下游资源，为患者提供如用药指导、药物治疗管理（MTM）、售后随访管理、患者关爱中心等专业服务，发挥药师在零售药店的重要作用。
4、多元拓展业务形态
药品批发企业深入开展医药产业链上下游的业务创新和服务升级，进行医药供应链服务延伸。同时，大力发展医疗器械、医美产品、特医食品、生物制剂、诊断试剂、宠物食品等业务，开拓新的业务增长点。药品零售企业优化经营品类，提升服务能力，为消费者提供丰富多样 的健康产品。
5、标准体系日益完善
根据全国标准信息公共服务平台数据的不完全统计，2023年累计发布国家标准、地方标准、团体标准25项，涵盖药品批发、零售、物流、电商各业态服务标准及规范，在规范药品流通企业经营行为、提升服务能力、完善安全用药和方便购药等方面发挥重要作用。
（一）公司主要从事业务
公司立足于大健康产业发展，目前在药品流通行业以数字化和现代供应链体系建设为基础，以健康消费需求订单为导向，打造以药品、医疗器械、大健康产品流通业务为主业的集成化供应链，从上游生产企业采购产品并协助开展市场开发及项目推广等服务，然后再批发给下游的经销商、医院、药店等或通过自有多模式零售服务直接销售给消费者。公司在报告期内的业务还包括医药“互联网+”业务和医药第三方物流服务业务。公司市场覆盖苏皖闽鄂等地及云南部分地区，业务覆盖近70个城市，在区域市场积累了丰富的医药商业运作经验、资源和品牌知名度。公司现居2023年国内医药流通行业规模排名第6位、2024年《财富》中国500强第318位，曾荣获“全国医药流通创新示范企业”称号，是第一批“全国供应链创新与应用示范企业”。
（二）公司经营模式
公司目前的经营模式包括医药批发、医药零售、医药“互联网+”以及医药第三方物流服务。
1、医药批发
该类业务是指公司从国内外供货商采购产品，收到订单后及时安排物流配送服务，协助开展市场服务。业务服务对象主要包括医院、社区卫生机构、连锁药房及单体药店、乡镇卫生院、诊所等非公立医疗机构，以及商业分销企业。在巨大的医药市场需求下，公司借助信息化技术以及智能化、自动化手段，持续完善药品供应链体系建设，依托区域性集团化企业的地缘优势，为医疗机构提供医药批发服务和标准化、专业化、个性化与增值化的综合药事服务解决方案，为上游供应商提供多维度增值服务，在销售市场不断提升品牌知名度和影响力。由于中国的医院占药品销售终端最大比重（对医院的药品销售额占终端销售额69%左右，对零售药店和零售药店对居民的药品销售额占终端销售额31%左右），且医院纯销方式符合“两票制”的医改政策方向和渠道扁平化趋势，故医院纯销业务仍将是我国医药商业重要的发展模式，也是公司未来药品批发的主要流通模式。
2、医药零售
公司零售业务由社会化药房和特药药店组成，截止报告期末，公司拥有百信药房等11家区域品牌连锁机构，零售门店合计552家。
社会化药房业务终端分布在苏皖闽等三省八市，主要通过直营店和部分加盟店连锁形式销售处方药、非处方药及医疗器械、相关健康产品等。零售专营平台（南京医药国药有限公司）下的零售门店总数420家，其中定点医保资质门店占比超90%，回春、泰和生、广济、童恒春、张泰和等百年老字号在当地乃至海外都有一定的知名度和影响力。
公司发挥集团化供应链平台优势，持续拓展主营新特药的特药药店业务，包括开设自有DTP药房、院内院边专业化药房和连锁药店，强化批零一体资源协同发展并提供专业化服务，积极布局医疗机构处方外流市场。该类药店合计132家，网点分布在公司批发业务覆盖的苏皖闽鄂云等省份的相关城市。
公司零售业务以客户健康需求为导向，强化药学服务水平，切实做好会员管理与服务，探索多模式医药零售业务，打造“南京医药健康管理”零售品牌。结合“互联网+”发展趋势，在医药电商、会员健康管理、慢病管理等方面积极布局并持续实践。在体现行业发展趋势的“2023-2024年度中国药店价值榜”中，公司的全资子公司南京医药国药有限公司入选百强企业，子公司安徽天星大药房连锁有限公司入选精锐企业。
3、医药“互联网+”
公司采取自营及依托第三方平台的方式，O2O和B2C电商业务在零售业务管理平台进行推广复制，同步推动立足数字化管理中药代煎代熬业务的“互联网+中药药事服务”平台和实现供应链协同服务的批发业态B2B电商平台建设，发挥公司品牌影响力及区域资源优势，积极开发并实施以客户为核心、以健康管理服务为特征的线上线下一体化的电子商务营销模式。结合医药“互联网+”业务开展，公司积极探索实践南京医药电子处方共享平台项目和患者服务平台（含DTP云药房业务平台）项目，努力提升在健康管理服务方面的能力及水平。其中，患者服务平台以患者药学服务为中心、以专业化管理为导向，为患者建立健康档案以持续关心其病情发展，提供在线咨询、医患互动、在线续方、送药上门等专业疾病管理服务，同时融合远程下单配送服务、冷链药品配送管理、电子处方管理、药学知识库及智能呼叫中心等众多业务管理模块，提升药店服务质量和运营效率。
4、医药第三方物流服务
公司以社会化健康服务为导向，以信息技术为依托，以三级仓储网络（总部所在区域的中央物流中心、子公司所在区域的物流中心及卫星仓库）的现代物流设施及设备为基础，以符合新版GSP要求的药品保障体系为核心，整合资源，优化第三方物流客户的物流成本，以提供快捷、规范的药品物流综合服务（含入库、存储、出库、配送及相关物流增值服务）实现业务增收。
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
√适用 □不适用
5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
单位:元 币种:人民币
■
5.2报告期内债券的付息兑付情况
■
5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
□适用 √不适用
5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
公司2024年实现营业收入536.96亿元，同比增幅0.20%；实现利润总额10.03亿元，突破10亿元大关，同比增幅2.59%；实现权益净利润5.71亿元，同比下降1.25%。报告期公司经营活动产生的现金流量净额为21.36亿元，同比增幅12.03%，经营性现金流持续两年得以改善。报告期末，公司资产负债率为74.61%，同比上升0.15个百分点，归属于母公司股东的权益为68.38亿元，同比增幅6.26%，确保了股东资产保值增值。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
南京医药股份有限公司
2025年4月10日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2025-038
债券代码：110098 债券简称：南药转债
南京医药股份有限公司
2024年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.17元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本(扣除公司股份回购专用证券账户持有股数)为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
公司2024年度经审计的合并报表年初未分配利润为2,332,989,634.94元，加上本年归属于上市公司股东净利润570,627,552.60元，减去本年已分配利润209,470,246.40元，减去提取法定盈余公积43,880,148.65元，年末合并报表可供股东分配利润2,650,266,792.49元。
公司2024年度经审计的母公司年初未分配利润为1,229,813,819.37元，加上本年净利润438,801,486.51元，减去本年已分配利润209,470,246.40元，减去提取法定盈余公积43,880,148.65元，当年可供股东分配利润1,415,264,910.83元。
经董事会决议，公司2024年度利润分配方案为：
（一）公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本(扣除公司股份回购专用证券账户持有股数)为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.70元(含税)。按照截至目前公司总股本1,309,326,040股计算，本次实际用于分配的利润总计222,585,426.80元，高于当年实现的母公司报表中归属于上市公司股东可供分配利润的10%，高于合并报表当年归属于上市公司股东的净利润30%，符合《公司章程》的有关规定。剩余可分配利润转入下一年度分配。
（二）如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2025年4月8日，公司第九届董事会第九次会议审议通过《南京医药股份有限公司2024年度利润分配预案》（同意9票，反对、弃权0票），本利润分配方案符合《公司章程》和《南京医药股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的规定。
（二）监事会意见
公司2024年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》、《南京医药股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的规定。公司2024年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。监事会同意将2024年度利润分配预案提交股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配方案尚须提交公司股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2025年4月10日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2025-039
债券代码：110098 债券简称：南药转债
南京医药股份有限公司
关于2025年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方发生的日常关联交易，属日常经营行为，按照公平、公正、公允、诚信、自愿的原则进行，没有损害本公司和全体股东的合法利益，此类关联交易的金额占同类交易的比例极小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2025年4月8日，本次日常关联交易议案经公司第九届董事会第九次会议审议通过。董事会在对本议案进行表决时，关联董事陆志虹先生回避表决，本议案由出席会议的其他8名无关联关系董事表决通过（同意8票，反对、弃权均为0票）。
本议案在提交董事会审议前，已提交公司独立董事2025年第二次专门会议审议通过（同意3票，反对、弃权均为0票），3名独立董事对本议案予以事前审核后认为，本议案中涉及的关联交易均为公司日常生产经营业务所需，交易价格按市场价格执行，预计不会损害公司和股东的利益，独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
因公司预计2025年度日常关联交易总额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，本议案须提交公司股东大会审议，相关关联股东将在审议本议案时回避表决。
（二）2024年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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注：南京梅山医院有限责任公司已为金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”）控股子公司，公司对其2025年日常关联交易预计金额纳入金陵药业及下属子公司汇总统计。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、金陵药业
法定代表人：陈胜
注册资本：人民币62,370.8628万元
住所：南京经济技术开发区新港大道58号
类型：股份有限公司（上市）
经营范围：药品生产；药品批发；药品零售等。
主要股东：南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）
主营业务：药品生产、销售及医疗服务
主要财务数据：2024年12月31日，金陵药业资产总额608,885.50万元，负债总额124,027.84万元，归属于母公司所有者权益合计379,109.08万元，资产负债率20.37%；2024年度，营业收入328,145.06万元，归属于母公司所有者的净利润4,040.98万元。（详情请见金陵药业2024年年度报告）
2、南京白敬宇制药有限责任公司（以下简称“白敬宇”）
法定代表人：朱涛
注册资本：人民币6,177.64万元
住所：南京经济技术开发区惠中路1号
类型：有限责任公司
经营范围：药品、消毒剂生产、销售等。
主要股东：南京白敬宇制药有限责任公司职工持股会、新工投资集团、金陵药业
主营业务：药品生产、销售
主要财务数据：2024年12月31日，白敬宇资产总额42,058.20万元，负债总额14,149.39万元，净资产27,908.80万元，资产负债率33.64%；2024年度，营业收入50,852.02万元，净利润2,421.82万元。（经审计）
（二）与上市公司的关联关系
1、金陵药业，系本公司控股股东新工投资集团实际控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第二款第（二）项之规定。
2、白敬宇，系本公司控股股东新工投资集团之联营企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第五款之规定。
（三）履约能力分析
根据上述公司关联方的财务状况，各公司均具备充分的履约能力，形成坏账的可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
按照同类原材料和药品的市场价格定价，开展日常正常经营活动。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
公司向关联方采购为药品，向关联方销售主要为原材料和药品，均为公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。
（二）公司的主营业务是医药产品的销售，公司本着就公平竞争、按质论价、保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购，同时也本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药品。
（三）公司与关联方交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益，此类关联交易的金额占同类交易的比例极小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
（四）上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖。
五、关联交易协议签署情况
公司与金陵药业签署《采购及销售协议》，约定双方日常交易药品的价格遵循市场定价的原则，不得明显偏离向市场独立第三方销售或同样药品的市场公允价格，协议有效期为三年，自2025年1月1日起计算。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2025年4月10日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2025-040
债券代码：110098 债券简称：南药转债
南京医药股份有限公司
变更会计师事务所公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）
● 原聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）
● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的意见：南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）已连续10年聘任毕马威华振为公司财务审计机构及内部控制审计机构，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，毕马威华振服务期限已满。经公司公开招标，现拟聘任立信为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构。公司已就上述变更事项与前后任会计师事务所进行了事先沟通，前后任会计师事务所知悉本次变更事项并确认无异议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）由潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。
立信2024年业务收入（未经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户43家。
2、投资者保护能力
截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
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3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。
（二）项目信息
1、基本信息
■
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：吴汪斌
■
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：张曦
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（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：郑荣富
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2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、审计收费
立信的审计服务收费主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。2025年度本项目审计收费为320万元（含税），其中财务报表审计收费270万元，内控审计收费50万元。2025年度审计费用同比下降21.57%，下降原因主要系项目审计收费经公开招标程序确定。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原审计机构毕马威华振已连续10年为公司提供审计服务，其对公司 2024年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，毕马威华振服务期限已满，经公司公开招标，拟变更聘任立信为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就上述变更会计师事务所的事项与毕马威华振、立信进行了沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项且对本次更换无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，做好沟通及配合工作。
三、拟变更会计事务所履行的程序
（一）董事会审计与风险控制委员会审查意见
2025年4月8日，公司第九届董事会审计与风险控制委员会2025年第一次会议审议通过《关于公司变更会计师事务所的议案》并提交董事会审议的议案，会议同意聘任立信为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构并提交董事会审议，会议认为立信具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验。项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。因此，审计与风险控制委员会同意聘用立信为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构。
（二）董事会审议及表决情况
2025年4月8日，公司第九届董事会第九次会议审议通过《关于公司变更会计师事务所的议案》（同意9票、反对0票、弃权0票），同意公司聘任立信为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。董事会同时提请股东大会授权董事会在不超过人民币320万元（含税）额度内决定公司2025年度财务及内部控制审计费用总额。
（三）生效日期
本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2025年4月10日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2025-042
债券代码：110098 债券简称：南药转债
南京医药股份有限公司
关于2025年对部分控股子公司贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：福建同春药业股份有限公司（以下简称“福建同春”）、南京医药湖北有限公司（以下简称“南药湖北”），均为公司控股子公司。
● 南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）2025年拟为被担保人福建同春担保金额为22,000万元（人民币，下同），2024年末担保余额为13,223.84万元；公司2025年拟为被担保人南药湖北担保金额为84,000万元，2024年末担保余额为22,398.61万元。
● 本次担保无反担保。
● 公司无逾期担保情况。
● 南药湖北资产负债率超过70%，公司对其具有形式和实质控制权，上述公司经营情况正常，担保风险可控。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足公司合并报表范围内部分子公司日常经营和业务发展资金需要，2025年，公司拟为上述公司提供合计106,000万元的总授信担保额度。具体担保情况如下：
1、公司为福建同春在2025年6月1日至2026年6月30日期间向金融机构申请不超过22,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
2、公司为南药湖北在2025年6月1日至2026年6月30日期间向金融机构申请不超过84,000万元总授信额度提供连带保证责任担保。
上述公司的其他少数股东未提供担保，上述担保无反担保。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
2025年4月8日，公司第九届董事会第九次会议审议通过《关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案》（同意9票，反对、弃权均为0票），本议案已经公司全体董事过半数审议通过，且经出席第九届董事会第九次会议的三分之二以上董事审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（三）担保预计基本情况
■
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本法人信息
1、福建同春
名称：福建同春药业股份有限公司
住所：福建省福州市鼓楼区杨桥中路232号
成立时间：2003年2月24日
法定代表人：张海波
注册资本：17,000万元
企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
主营业务：药品批发；药品零售；药品类易制毒化学品销售；医疗器械经营、销售等。
主要财务状况：
单位：万元
■
主要股东：公司。
福建同春不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
2、南药湖北
名称：南京医药湖北有限公司
住所：湖北省武汉市江夏区经济开发区光谷大道139号
成立时间：2009年11月23日
法定代表人：姚雪
注册资本：10,000万元
企业类型：其他有限责任公司
主营业务：药品批发；药品零售；药品类易制毒化学品销售；药品互联网信息服务；医疗器械经营、销售等。
主要财务状况：
单位：万元
■
主要股东：公司。
南药湖北不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
（二）被担保人与公司的关系
1、公司为被担保人福建同春的控股股东，持有福建同春70.407%的股权；
2、公司为被担保人南药湖北的控股股东，持有南药湖北51%的股权。
三、担保协议的主要内容
公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币106,000万元的总授信担保额度。如公司股东大会审议通过《关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案》，各担保对象将根据实际经营需要，分批分次与银行签订贷款合同，因此，公司最终实际担保总额将小于等于总担保额度。
四、担保的必要性和合理性
本次担保是为了满足公司合并报表范围内部分子公司日常经营和业务发展资金需要，虽然南药湖北资产负债率超过70%以及南药湖北的其他少数股东未同时提供担保，但被担保公司经营情况正常，南药湖北还向其少数股东申请额度不超过2亿元借款，用于南药湖北日常经营资金周转。担保风险可控，预计不会损害公司利益。
五、董事会意见
董事会认为，上述纳入公司合并报表范围内控股子公司的各担保对象，公司对其具有形式和实质控制权。上述公司经营情况正常，担保风险可控，各项贷款均为日常经营所需，公司对其提供担保预计不会损害公司的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2025年3月末，公司对外担保（不含对控股子公司担保）总额为0元；对控股子公司担保总额为73,379.00万元，占公司最近一期经审计净资产的10.73%，公司无逾期担保事项。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2025年4月10日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2025-046
债券代码：110098 债券简称：南药转债
南京医药股份有限公司
关于申请发行中期票据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关规定，为优化债务结构，降低财务成本，并结合南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，经公司2025年4月8日召开的第九届董事会第九次会议审议通过，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行不超过50亿元（含，人民币，下同）的中期票据，以拓宽融资渠道。现将具体内容公告如下：
一、本次中期票据发行方案
（一）发行人：南京医药股份有限公司
（二）注册规模：公司拟在交易商协会申请注册不超过50亿元（含）的中期票据，具体发行规模将以公司在交易商协会注册的金额为准。
（三）发行期限：本次发行中期票据的单笔发行期限不超过10年（含10年），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。
（四）资金用途：本次中期票据募集资金将用于补充流动资金或置换有息负债。
（五）发行方式：本次发行由公司聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。
（六）发行利率：中期票据的发行价按市场化原则确定，预计年化利率不超过同级别市场水平。
（七）发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。
（八）发行日期：公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在交易商协会下发的《接受注册通知书》后及规定的注册有效期内择机发行。
二、本次发行中期票据的授权事项
董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次中期票据发行有关的全部事宜，包括但不限于：根据市场条件和公司需求，制定本次发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括发行日期、发行期限、发行额度、发行利率等与发行条款有关的全部事宜；聘请中介机构，办理本次中期票据发行申报事宜；签署与本次发行中期票据有关的合同、协议和相关的法律文件、及时履行信息披露义务等；本授权自股东大会审议通过之日起两年。
三、本次发行中期票据的审批程序
本次发行中期票据方案及授权事项已经公司2025年4月8日召开的第九届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
公司中期票据的发行，还需获得交易商协会的批准，并在交易商协会接受发行注册后实施。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2025年4月10日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2025-048
债券代码：110098 债券简称：南药转债
南京医药股份有限公司关于
回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的原由
2025年4月8日，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，同意公司根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，回购注销28名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票409,626股。详情请见公司于2025年4月10日对外披露的编号为ls2025-047之《南京医药股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的公告》。
本次回购注销事项完成后，在不考虑回购注销事项完成前公司股本发生变动的情况下，公司总股本将由1,309,326,040股减少至 1,308,916,414股，公司注册资本将由1,309,326,040.00元减少至1,308,916,414.00元。公司将在本次回购注销事项完成后办理注册资本变更登记手续。
二、通知债权人知晓的相关信息
本次回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本的减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。本次回购注销事项也将按法定程序继续实施。
（一）债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报具体方式如下：
1、申报时间：2025年4月10日起45日内（9:00-11:00；13:30-16:30；双休日及法定节假日除外）
2、联系方式：
债权申报登记地点：江苏省南京市雨花台区安德门大街55号2幢12楼
联系人：战略与证券事务部
联系电话：025-84552680
邮箱：600713@njyy.com
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2025年4月10日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2025-036
债券代码：110098 债券简称：南药转债
南京医药股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 全体董事以现场加通讯方式出席会议并表决。
● 是否有董事投反对或弃权票：否
● 本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议于2025年3月21日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2025年4月8日以现场加通讯方式在公司14楼1403会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周建军先生主持，应到会董事9人，实到会董事9人，董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、陆志虹先生、骆训杰先生，独立董事王春晖先生、陆银娣女士、吕伟先生现场出席了本次会议，董事Marco Kerschen先生以通讯方式出席了本次会议。公司监事及董事会秘书列席会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《南京医药股份有限公司2024年年度报告》及其摘要；
同意9票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
本议案在提交董事会审议前，已提交公司第九届董事会审计与风险控制委员会2025年第一次会议审议通过（同意5票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。
2、审议通过公司2024年度董事会工作报告；
同意9票、反对0票、弃权0票
3、审议通过公司对年审会计师事务所2024年度履职情况的评估报告；
同意9票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
本议案在提交董事会审议前，已提交公司第九届董事会审计与风险控制委员会2025年第一次会议审议通过（同意5票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。
4、审议通过公司2024年度内部控制评价报告；
同意9票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
本议案在提交董事会审议前，已提交公司第九届董事会审计与风险控制委员会2025年第一次会议审议通过（同意5票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。
5、审议通过公司2024年度内部控制审计报告；
同意9票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
6、审议通过公司2024年度财务决算报告；
同意9票、反对0票、弃权0票
7、审议通过公司2025年度财务预算报告；
同意9票、反对0票、弃权0票
8、审议通过公司2024年度利润分配预案；
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）审计：
公司2024年度经审计的合并报表年初未分配利润为2,332,989,634.94元，加上本年归属于上市公司股东净利润570,627,552.60元，减去本年已分配利润209,470,246.40元，减去提取法定盈余公积43,880,148.65元，年末合并报表可供股东分配利润2,650,266,792.49元。
公司2024年度经审计的母公司年初未分配利润为1,229,813,819.37元，加上本年净利润438,801,486.51元，减去本年已分配利润209,470,246.40元，减去提取法定盈余公积43,880,148.65元，当年可供股东分配利润1,415,264,910.83元。
董事会决议，公司2024年度利润分配预案为：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本(扣除公司股份回购专用证券账户持有股数)为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.70元(含税)。按照截至目前公司总股本1,309,326,040股计算，本次实际用于分配的利润总计222,585,426.80元，高于当年实现的母公司报表中归属于上市公司股东可供分配利润的10%，高于合并报表当年归属于上市公司股东的净利润30%，符合公司章程的有关规定。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。剩余可分配利润转入下一年度分配。
同意9票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2025-038之《南京医药股份有限公司2024年年度利润分配方案公告》）
9、审议通过关于公司2025年度日常关联交易的议案；
关联董事陆志虹先生回避对本议案的表决。
同意8票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2025-039之《南京医药股份有限公司关于2025年度日常关联交易的公告》）
本议案在提交董事会审议前，已提交公司独立董事2025年第二次专门会议审议通过（同意3票，反对、弃权均为0票），独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
10、审议通过关于公司变更会计师事务所的议案；
同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。董事会同时提请股东大会授权董事会在不超过人民币320万元（含税）额度内决定公司2025年度财务及内部控制审计费用总额。
同意9票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2025-040之《南京医药股份有限公司变更会计师事务所公告》）
本议案在提交董事会审议前，已提交公司第九届董事会审计与风险控制委员会2025年第一次会议审议通过（同意5票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。
11、审议通过关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
同意9票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2025-041之《南京医药股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
12、审议通过公司2024年度募集资金使用情况鉴证报告；
同意9票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
13、审议通过关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案；
同意9票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2025-042《南京医药股份有限公司关于2025年对部分控股子公司贷款提供担保的公告》）
14、审议通过关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易的议案；
同意公司向南京新工投资集团有限责任公司申请额度不超过人民币40亿元（含）借款，用于公司日常经营资金周转。本次借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用，借款利率不超过同期LPR（贷款市场报价利率），按实际借款额和用款天数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。
关联董事陆志虹先生回避对本议案的表决。
同意8票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2025-043之《南京医药股份有限公司关于公司向控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易公告》）
本议案在提交董事会审议前，已提交公司独立董事2025年第二次专门会议审议通过（同意3票，反对、弃权均为0票），独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
15、审议通过关于公司及部分控股子公司继续办理应收账款无追索权保理业务的议案；
同意公司及部分控股子公司在金融机构办理应收账款无追索权保理业务，保理金额不超过人民币100亿元（含），保理业务有效期为自公司股东大会批准之日起两年。
董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次应收账款无追索权保理业务办理有关的全部事宜。包括但不限于：签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本业务等相关事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起两年。
同意9票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2025-044之《南京医药股份有限公司关于公司及部分控股子公司办理应收账款无追索权保理业务的公告》）
16、审议通过关于公司开展资产池业务的议案；
同意公司与金融机构合作开展资产池（限银行承兑汇票）业务。本业务包括公司及公司控股子公司，总额度不超过10亿元（含），风险敞口不超过5亿元（含），有效期两年，业务期限内该额度可循环使用。
董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次资产池（限银行承兑汇票）业务办理有关的全部事宜。包括但不限于：签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本业务等相关事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起两年。
同意9票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2025-045之《南京医药股份有限公司关于开展资产池业务的公告》）。
17、审议通过关于公司发行中期票据的议案；
同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币50亿元（含）的中期票据。发行期限不超过10年（含10年），具体发行期限根据公司的资金需求以及市场情况确定，可分期发行。
董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次中期票据发行有关的全部事宜，包括但不限于：根据市场条件和公司需求，制定本次发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括发行日期、发行期限、发行额度、发行利率等与发行条款有关的全部事宜；聘请中介机构，办理本次中期票据发行申报事宜；签署与本次发行中期票据有关的合同、协议和相关的法律文件、及时履行信息披露义务等；本授权自股东大会审议通过之日起两年。
同意9票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2025-046之《南京医药股份有限公司关于申请发行中期票据的公告》）。
18、审议通过关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的议案；
根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划已有28名激励对象分别因离职、退休、考核不达标等原因不符合激励条件，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票409,626股进行回购注销。首次授予部分的限制性股票的回购价格为1.81元/股（退休激励对象持有的限制性股票回购价格为1.9866元/股，含利息），预留授予部分的限制性股票的回购价格为2.44元/股。公司本次回购的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为828,916.28元（含税，利息以中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算）。
关联董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士回避对本议案的表决。
同意6票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2025-047之《南京医药股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的公告》）。
上述第1至2项、第6至17项议案尚需提交公司股东大会审议。
三、董事会听取事项：
1、听取公司第九届董事会2024年度独立董事述职报告（王春晖）；
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
2、听取公司第九届董事会2024年度独立董事述职报告（陆银娣）；
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
3、听取公司第九届董事会2024年度独立董事述职报告（吕伟）；
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
4、听取公司第九届董事会2024年度独立董事述职报告（胡志刚）；
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
5、听取公司董事会审计与风险控制委员会2024年度履职情况报告。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2025年4月10日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2025-037
债券代码：110098 债券简称：南药转债
南京医药股份有限公司
第九届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 全体监事以现场方式出席会议并表决。
● 是否有监事投反对或弃权票：否
● 本次监事会议案全部获得通过。
一、 监事会会议召开情况
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第九次会议于2025年3月21日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2025年4月8日以现场方式在公司14楼1403会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席徐媛媛女士主持，应到会监事3人，实到3人，监事徐媛媛女士、姚霞女士、杨庆女士现场出席了本次会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次监事会全部议案。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《南京医药股份有限公司2024年年度报告》及其摘要；
同意3票、反对0票、弃权0票
有关书面审核意见如下：
（1）2024年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）2024年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、审议通过公司2024年度监事会工作报告；
同意3票、反对0票、弃权0票
3、审议通过公司2024年度内部控制评价报告；
同意3票、反对0票、弃权0票
4、审议通过公司2024年度内部控制审计报告；
同意3票、反对0票、弃权0票
5、审议通过公司2024年度财务决算报告；
同意3票、反对0票、弃权0票
6、审议通过公司2025年度财务预算报告；
同意3票、反对0票、弃权0票
7、审议通过公司2024年度利润分配预案；
同意3票、反对0票、弃权0票
有关书面审核意见如下：
（1）公司2024年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》、《南京医药股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的规定；
（2）公司2024年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；
（3）同意将2024年度利润分配预案提交股东大会审议。
8、审议通过关于公司2025年度日常关联交易的议案；
关联监事徐媛媛女士回避对本议案的表决。
同意2票、反对0票、弃权0票
9、审议通过关于公司变更会计师事务所的议案；
同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
同意3票、反对0票、弃权0票
10、审议通过关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
同意3票、反对0票、弃权0票
11、审议通过公司2024年度募集资金使用情况鉴证报告；
同意3票、反对0票、弃权0票
12、审议通过关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的议案；
根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划已有28名激励对象分别因离职、退休、考核不达标等原因不符合激励条件，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票409,626股进行回购注销。首次授予部分的限制性股票的回购价格为1.81元/股（退休激励对象持有的限制性股票回购价格为1.9866元/股，含利息），预留授予部分的限制性股票的回购价格为2.44元/股。公司本次回购的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为828,916.28元（含税，利息以中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算）。
同意3票、反对0票、弃权0票
上述第1至2项、第5至11项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
南京医药股份有限公司监事会
2025年4月10日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2025-041
债券代码：110098 债券简称：南药转债
南京医药股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1736号）核准，公司向不特定对象发行可转换公司债券10,814,910张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,081,491,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币12,450,077.69元（不含增值税），募集资金净额为人民币1,069,040,922.31元。
上述募集资金已于2024年12月31日到账，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2025年1月2日出具了《募集资金验证报告》（毕马威华振验字第2500001号）。
截止2024年12月31日，公司募集资金余额为人民币1,072,528,735.85元，明细如下表：
单位：人民币元
■
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规的规定和要求制定了《南京医药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。
根据《募集资金管理办法》要求，公司及子公司在中国民生银行股份有限公司上海分行、平安银行股份有限公司南京奥体支行、招商银行股份有限公司南京分行营业部设立了募集资金专用账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《募集资金管理办法》的相关规定，2025年1月22日，公司、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）、南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）与中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、南京医药康捷物流有限责任公司（以下简称“康捷物流”）、中信建投、南京证券与平安银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、福建同春药业股份有限公司（以下简称“福建同春”）、中信建投、南京证券与招商银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司募集资金专户的开立及存储情况具体如下：
单位：元
■
注1：上述募集资金专户存储金额与募集资金净额的差额为应当支付的部分发行费用。
注2：截至2024年12月31日，子公司康捷物流与福建同春募集资金专户尚未开立，上述全部募集资金储存在本公司账号为649089020的募集资金专户（即上表所列示的募集资金专户）中。
注3：截至2025年1月21日，子公司康捷物流在平安银行股份有限公司南京奥体支行开立了募集资金专户（银行账号：15235999999986），专户资金用于南京医药南京物流中心（二期）项目。子公司福建同春在招商银行股份有限公司南京分行营业部开立了募集资金专户（银行账号：591902005810000），专户资金用于福建同春生物医药产业园（一期）项目。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至2024年12月31日，本公司募集资金使用情况参见本报告附表一：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2024年12月31日，本公司尚未履行使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的审议流程。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2024年12月31日，本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2024年12月31日，本公司不存在用闲置募集进行现金管理，投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2024年12月31日，本公司不存在超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2024年12月31日，本公司不存在超募资金。
（七）节余募集资金使用情况
截至2024年12月31日，本公司不存在结余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2024年12月31日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2024年12月31日，本公司不存在变更募投项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》和公司《募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并真实、准确、完整、及时的对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
毕马威华振对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：贵公司上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司2024年度募集资金的存放和使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构中信建投、南京证券认为：公司2024年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2025年4月10日
附表一：募集资金使用情况对照表
附表一 募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
■
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2025-043
债券代码：110098 债券简称：南药转债
南京医药股份有限公司
关于公司向控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 为满足主营业务资金需求，优化整体融资结构，提高资金使用效率，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）申请额度不超过40亿元（人民币，下同）借款，用于公司日常经营资金周转。
● 新工投资集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，新工投资集团为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。
● 本次关联交易未构成重大资产重组。
● 本议案尚需提交公司股东大会审议。
● 截止2024年12月31日，公司向新工投资集团借款余额为0元。截止2025年3月31日，公司向新工投资集团借款余额为0元。
一、关联交易概述
为满足主营业务资金需求，优化整体融资结构，提高资金使用效率，公司拟向新工投资集团申请额度不超过40亿元借款，用于公司日常经营资金周转。
本次借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用，借款利率不超过同期LPR（贷款市场报价利率），按实际借款额和用款天数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。
新工投资集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第一项的规定，新工投资集团为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、前期借款情况
2024年4月2日，公司第九届董事会第七次会议审议通过《关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易的议案》，同意公司向新工投资集团申请额度不超过人民币40亿元（含）借款，用于公司日常经营资金周转。该议案已经公司2023年年度股东大会审议通过。截止2024年12月31日，公司向新工投资集团借款余额为0元。截止2025年3月31日，公司向新工投资集团借款余额为0元。
三、关联方介绍
1、关联方
公司名称：南京新工投资集团有限责任公司
注册资本：458,487.93万元
法定代表人：王雪根
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：南京市玄武区唱经楼西街65号
经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；企业总部管理；企业管理等。
2、关联关系
截至本公告披露之日，新工投资集团直接持有公司44.16%股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第一项的规定，新工投资集团为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。
3、主要财务数据
2024年9月30日，新工投资集团资产总额8,879,418.66万元，负债总额4,792,727.78万元，净资产2,881,143.67万元；2024年1-9月，营业收入5,081,605.11万元，净利润76,872.72万元。（未经审计）
四、关联交易的基本情况
借款人：南京医药股份有限公司
贷款人：南京新工投资集团有限责任公司
公司拟与新工投资集团签订《借款协议》，申请额度不超过40亿元借款，借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次借款利率不超过同期LPR（贷款市场报价利率），按实际借款额和用款天数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。
六、关联交易的目的及对本公司的影响
公司属于新工投资集团生物医药大健康主业板块下属上市企业，公司向新工投资集团借款，用于公司日常经营资金周转，满足公司主营业务经营发展资金需求，提高整体资金使用效率。
七、本次交易应当履行的审议程序
2025年4月8日，《关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易的议案》经公司第九届董事会第九次会议审议通过。董事会在对本议案进行表决时，关联董事陆志虹先生回避表决，本议案由出席会议的其他8名无关联关系董事表决通过（同意8票，反对、弃权均为0票）。
本议案在提交董事会审议前，已提交公司独立董事2025年第二次专门会议审议通过（同意3票，反对、弃权均为0票），3名独立董事对本议案予以事前审核后认为，公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。上述交易行为公平、公正、公开。公司向控股股东借款，并将该笔资金用于公司日常经营资金周转，满足公司主营业务经营发展资金需求，预计不会损害公司和股东的利益，独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
因本次向控股股东借款之关联交易总额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，本议案须提交公司股东大会审议，相关关联股东将在审议本议案时回避表决。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2025年4月10日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2025-044
债券代码：110098 债券简称：南药转债
南京医药股份有限公司关于公司及
部分控股子公司办理应收账款无追索权保理业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）及部分控股子公司拟在金融机构办理应收账款无追索权保理业务，保理金额不超过100亿元（含，人民币，下同），保理业务有效期为自公司股东大会批准之日起两年。
● 本次办理应收账款无追索权保理业务相关议案已经公司于2025年4月8日召开的第九届董事会第九次会议审议通过（同意9票、反对0票、弃权0票），尚需提交公司股东大会审议。
● 本次办理应收账款无追索权保理业务事项不构成重大资产重组，不构成关联交易。
一、前期业务开展情况
2023年4月21日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于公司及部分控股子公司继续办理应收账款无追索权保理业务的议案》，同意公司及部分控股子公司办理应收账款无追索权保理业务，保理金额不超过80亿元（含），保理业务有效期为自公司股东大会批准之日起两年。
二、交易概述
1、为了持续地降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，公司及部分控股子公司拟与金融机构合作开展应收账款无追索权保理业务。
2、2025年4月8日，公司第九届董事会第九次会议审议通过《关于公司及部分控股子公司继续办理应收账款无追索权保理业务的议案》（同意9票、反对0票、弃权0票）。
董事会同意公司及部分控股子公司在金融机构办理应收账款无追索权保理业务，保理金额不超过100亿元（含），保理业务有效期为自公司股东大会批准之日起两年。
董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次应收账款无追索权保理业务办理有关的全部事宜。包括但不限于：签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本业务等相关事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起两年。
3、本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、交易对方基本情况
本次公司办理应收账款无追索权保理业务，将与符合开展无追索权保理业务的金融机构合作，保证公司效益与效率最优体现。
四、交易标的基本情况
1、交易标的：公司及部分控股子公司业务经营活动中发生的应收账款。
2、保理方式：无追索权保理业务，即商务合同双方均在中华人民共和国境内，由国内保理银行以支付收购款的方式购买某一商务合同项下国内商务合同卖方有权向商务合同买方收取的应收账款债权。国内保理银行与商务合同卖方将应收账款债权转让事宜通知商务合同买方，保理商在该业务中承担商务合同买方信用风险。
3、保理金额：不超过100亿元（含）。
4、保理期限：自股东大会批准之日起两年内循环开展。
5、保理费用：费用包括融资费及相关业务手续费，参照收购款发放日全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款基础利率（LPR）计算，具体费率由双方协商确定。
6、业务风险及应对措施：
风险点：如医院未及时回款导致金融机构的保理融资可能逾期的情况下，有可能发生公司先垫付还款的情况。
应对措施：金融机构同意给予一定的宽限期（一般给予30天宽限期），即银行对于应收账款付款到期后容许的付款延迟期间。在宽限期内，公司可以协调医院尽快回款。
五、本次交易对公司经营的影响
本次办理应收账款无追索权保理业务有利于公司加速运营资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，减少应收账款余额，改善资产负债结构及经营性现金流状况。本次办理应收账款无追索权保理业务有利于公司主营业务发展，符合公司整体利益。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2025年4月10日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2025-045
债券代码：110098 债券简称：南药转债
南京医药股份有限公司
关于开展资产池业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为提高南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）票据资产的使用效率，减少资金占用，降低财务费用，公司拟与金融机构合作开展资产池（限银行承兑汇票）业务。本业务包括公司及公司控股子公司，总额度不超过10亿元(含，人民币，下同)，风险敞口不超过5亿元（含），有效期两年，业务期限内该额度可循环使用。本事项已经公司2025年4月8日召开的公司第九届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、前期票据池业务合作回顾
2023年3月29日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了公司与合作金融机构开展票据池业务。本业务包括公司及公司控股子公司，总额度不超过60亿元（含），有效期两年，业务期限内该额度可循环使用。该议案已经公司2022年年度股东大会审议通过。
二、拟开展资产池业务基本情况
（一）业务介绍
资产池业务一般是指协议金融机构依托资产池平台对企业或企业集团开展的金融资产入池、出池及质押融资等业务和服务的统称。协议金融机构为满足企业或企业集团统一管理、统筹使用所持金融资产需要，对其提供的资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服务平台，是协议金融机构对企业提供流动性服务的主要载体。
（二）业务模式
公司合并范围的子公司共享资产池（限银行承兑汇票）10亿元额度，其中风险敞口不超过5亿元，在业务期限内，额度可滚动使用。
鉴于控制风险并结合公司实际情况，公司资产池业务仅针对银行承兑汇票单个产品（在与金融机构签订的协议中约定），其他产品暂不涉及。
（三）开展方式
公司与合作金融机构签署适用于企业集团资产池业务的资产池业务相关合作协议，以及该协议项下的融资合同。融资合同具体约定每笔主债务金额、利率、履行期限及其他权利义务，为资产池业务合作协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。
质押票据实行分别提交、集中使用的额度化管理模式。出质票据分别质押入池后，所有交付给合作金融机构的质押票据共同构成质押资产池。在协议有效期和约定范围内，合作金融机构结合资产池中全部质押票据的票面金额、质押率对全体签约企业可融资金额【∑（票面金额*质押率）+全部资产池质押保证金账户余额-资产池项下融资余额）】进行管理。申请融资的签约企业在可融资金额范围内向融资行（签约企业所在地代表合作金融机构受理签约企业资产池项下融资申请、审核并发放融资的合作金融机构分支机构）申请办理资产池质押融资业务，可融资金额由全体签约企业共享。
在风险可控的前提下，公司及公司控股子公司均以各自所有的银行承兑汇票，为公司及公司控股子公司在合作金融机构的授信共同提供连带责任担保，并形成担保资产池，以及按照资产池协议约定的方式提用相应额度。公司及公司控股子公司提供担保时须另行与合作金融机构签署对应的最高额质押合同或其他最高额担保文件，具体每笔担保形式及金额将根据公司和控股子公司的经营需要按照利益最大化原则确定。
（四）合作金融机构
拟开展资产池业务的合作金融机构为国内资信较好的商业银行，具体合作银行将根据公司与商业银行的合作关系、资产池服务能力等综合因素选择。
（五）拟开展资产池业务的一级控股子公司情况
■
注：1、表格列示公司控股子公司之少数股东不存在属于公司控股股东及其关联方的情形。
2、表格列示均为公司一级子公司，二级子公司或分公司未做列示。
（六）有效期限
自公司股东大会批准之日起两年内。
三、 资产池业务决策程序
（一）2025年4月8日，公司第九届董事会第九次会议审议通过《关于公司开展资产池业务的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）。
董事会同意公司与金融机构合作开展资产池（限银行承兑汇票）业务。本业务包括公司及公司控股子公司，总额度不超过10亿元（含），风险敞口不超过5亿元（含），有效期两年，业务期限内该额度可循环使用。
董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次资产池（限银行承兑汇票）业务办理有关的全部事宜。包括但不限于：签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本业务等相关事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起两年。
（二）鉴于资产池业务的实施将产生公司与公司控股子公司之间担保权利义务的法律关系，为进一步提升决策管理的科学性，公司将本议案作为公司对控股子公司担保的议案形式提交公司2024年年度股东大会审议。
四、资产池业务的风险与风险控制
（一）流动性风险：公司开展资产池业务，需在合作银行开立资产池质押融资业务专项保证金账户，作为资产池项下质押票据等到期回款的入账账户。如为质押的应收票据与应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。如为信用担保方式，则不受影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
（二）担保风险：资产池业务是公司以保证金账户内的全部资金为资产池项下业务的全部债务提供担保，公司有可能会临时性代控股子公司归还其资产池项下的到期债务。
风险控制措施：开展资产池业务是将公司及控股子公司的资产先进行质押，在任一时点上，入池资产余额与保证金账户余额之和构成资产池质押额度，质押的资产已对该项业务形成了初步的担保功能。同时，资产池业务的成员单位仅包括公司及控股子公司，公司对控股子公司的账户统一归集，资金统一管理，因此，资产池业务的担保风险可控。
五、资产池业务对公司的影响
公司通过资产池业务可掌握各使用资产池业务控股子公司的票据资产情况，实现公司内部票据统筹使用，解决购销活动中收付票据期限及金额匹配性的问题，全面盘活票据资产。提高公司票据结算占比，持续优化公司经营性现金流。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2025年4月10日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2025-047
债券代码：110098 债券简称：南药转债
南京医药股份有限公司
关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定及2021年第二次临时股东大会的授权，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）28名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计409,626股并注销。
● 限制性股票回购价格：首次授予部分的限制性股票的回购价格为1.81元/股（退休激励对象持有的限制性股票回购价格为1.9866元/股，含利息）（人民币，下同），预留授予部分的限制性股票的回购价格为2.44元/股。公司本次回购的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为828,916.28元（含税）。
2025年4月8日，公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，同意公司根据本次激励计划回购注销28名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票409,626股。现将相关情况公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2021年11月29日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《激励计划》、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《激励计划管理办法》”）、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《激励计划考核管理办法》”）、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
（二）2021年11月29日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过《激励计划》、《激励计划管理办法》、《激励计划考核管理办法》、《关于审核公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
（三）2021年12月1日至2021年12月10日，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部布告栏进行了公示。公示期满，没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议。2021年12月15日，公司披露了《南京医药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021年12月21日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获南京市国资委批复的提示性公告》，公司收到南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）《关于南京医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考【2021】262号），南京市国资委原则同意本次激励计划。
（五）2021年12月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划》、《激励计划管理办法》、《激励计划考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。
（六）2021年12月23日，公司披露了《南京医药股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》、《南京医药股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2022年1月4-5日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项进行核实并发表了核查意见。
（八）2022年1月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完成本次激励计划的首次授予限制性股票登记工作，并于2022年1月26日披露了《南京医药股份有限公司2021年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》。
（九）2022年10月26-28日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
（十）2022年11月21日，公司在中登上海分公司办理完成本次激励计划的预留授予限制性股票登记工作，并于2022年11月23日披露了《南京医药股份有限公司2021年股权激励计划限制性股票预留授予结果公告》。
（十一）2023年3月29日，公司召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划有4名激励对象因离职已不符合激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股进行回购注销。因公司2021年度利润分配已实施完毕，故对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回购价格为2.11元/股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
（十二）2023年4月21日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（十三）2023年4月22日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》，自公告之日起45天内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人要求提前清偿或提供担保的要求。
（十四）2023年7月6日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2022年度利润分配已实施完毕，故对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回购价格为1.97元/股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
（十五）2023年7月24日，公司披露了《南京医药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》。公司已在中登上海分公司办理完毕4名激励对象全部已获授但尚未解除限售的8.4万股限制性股票的回购注销手续。上述限制性股票于2023年7月26日完成注销。
（十六）2024年1月15-17日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次共有396名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为524.8188万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。上述限制性股票于2024年2月2日上市流通。
（十七）2024年4月2日，公司召开第九届董事会第七次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划已有32名激励对象分别因离职、身故、退休、考核不合格等原因不符合激励条件，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票104.1972万股进行回购注销。回购价格为1.97元/股，回购资金为公司自有资金。
（十八）2024年4月8日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》，自公告之日起45天内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人要求提前清偿或提供担保的要求。
（十九）2024年6月7日，公司披露了《南京医药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》。公司已在中登上海分公司办理完毕29名激励对象已获授但尚未解除限售的90.4972万股限制性股票的回购注销手续，上述限制性股票于2024年6月12日完成注销。剩余13.7万股待后续办理回购注销手续。
（二十）2024年10月28-30日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次共有18名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为44.781万股。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。上述限制性股票于2024年11月26日上市流通。
（二十一）2025年1月20-22日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次共有373名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为484.9614万股。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。上述限制性股票于2025年2月17日上市流通。
（二十二）2025年4月8日，公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划已有28名激励对象分别因离职、退休、考核不达标等原因不符合激励条件，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票40.9626万股进行回购注销。首次授予部分的限制性股票的回购价格为1.81元/股（退休激励对象持有的限制性股票回购价格为1.9866元/股，含利息），预留授予部分的限制性股票的回购价格为2.44元/股。回购资金为公司自有资金。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量
根据《激励计划》的规定，鉴于公司本次激励计划已有28名激励对象分别因离职、退休、考核不达标等原因不符合激励条件，公司应对其已获授但尚未解除限售的限制性股票409,626股进行回购注销。
（二）回购注销部分限制性股票的价格调整
根据《激励计划》相关规定，因公司层面业绩考核不达标、所属子公司（或部门）或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的激励对象，当期不可解除限售的部分由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）的孰低值予以回购。
因达到法定退休年龄正常退休，激励对象所有已获授但尚未解除限售或未进入解除限售程序的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
因到期不续约或提出辞职，激励对象所有已获授但尚未解除限售或未进入解除限售程序的限制性股票由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）的孰低值予以回购。
1、首次授予部分回购价格调整
（1）调整事由
根据《激励计划》的规定，公司发生派送股票红利事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。2024年5月31日公司2023年年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，公司2023年利润分配方案为：向全体股东每股派发现金红利0.16元（含税）。
鉴于公司2023年度利润分配已实施完成，因25名激励对象离职、退休、考核不达标等原因，公司需回购该等激励对象持有的272,626股限制性股票，因此，根据公司《激励计划》的规定，公司对限制性股票的回购价格进行相应的调整。
（2）调整方法
A、派息
P=P0-V
其中：P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。公司2023年利润分派时现金股利已发放给激励对象。
B、首次授予部分回购价格调整为：
因考核不达标、离职等原因需要回购股票的回购价格P=P0-V=1.97-0.16 =1.81元/股。
因退休等原因需要回购股票的回购价格P=（P0-V）*（1+3年期利息*缴款天数/365）+激励计划期间3次分红发放前对应期间利息=(1.97-0.16) *（1+2.75%*1170/365）+0.0169=1.9866元/股。
综上所述，本次首次授予部分因考核不达标、离职等原因需要回购股票的回购价格为1.81元，回购数量为265,926股，因退休等原因需要回购股票的回购价格为1.9866元/股，回购数量为6,700股。拟用于回购的资金为494,636.28元（含税），回购资金为公司自有资金。本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
2、预留授予部分回购价格调整
（1）调整事由
根据《激励计划》的规定，公司发生派送股票红利事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。2023年4月21日，公司2022年年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，公司2022年利润分配方案为：向全体股东每股派发现金红利0.14元（含税）。
鉴于公司2022年度利润分配实施完毕后、2023年度利润分配实施前，3名激励对象已离职，公司需回购其持有的137,000股限制性股票，因此，根据公司《激励计划》的规定，公司对预留部分限制性股票的回购价格进行调整。
（2）调整方法
A、调整方法与首次授予部分相同。
B、预留授予部分回购价格调整为：P=P0-V=2.58-0.14=2.44元/股。
综上所述，本次预留授予部分因离职等原因回购股票的回购价格为2.44元，回购数量为137,000股。用于回购的资金为334,280.00元（含税），回购资金为公司自有资金。
本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
（三）回购资金总额
公司将以自有资金回购上述409,626股已获授但尚未解除限售的限制性股票，需要支付的回购总金额为828,916.28元（含税，利息以中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算），其中预留授予部分的回购款334,280.00元（含税），首次授予部分的回购款494,636.28元（含税）。
三、预计回购注销后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将变更为1,308,916,414股，公司将于回购完成后，在中登上海分公司办理股份变更登记。
单位：股
■
本次回购注销完成后，公司控股股东不变，本次激励计划将继续按照法规要求执行。
上述股本变动未考虑回购注销事项完成前公司股本发生变动的情形，公司最终股本结构以中登上海分公司出具的证券变更登记证明为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况，不会影响公司管理层和核心团队的积极性和稳定性，公司管理层及核心团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会在审阅关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关资料后，认为根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划已有28名激励对象分别因离职、退休、考核不达标等原因不符合激励条件，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票409,626股进行回购注销。首次授予部分的限制性股票的回购价格为1.81元/股（退休激励对象持有的限制性股票回购价格为1.9866元/股，含利息），预留授予部分的限制性股票的回购价格为2.44元/股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会影响本次激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会同意关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的议案。
六、法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量及价格，以及本限制性股票激励计划调整回购价格，均符合《激励计划管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司应就本次回购注销及本次调整及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销登记等手续。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2025年4月10日
公司代码：600713 公司简称：南京医药
债券代码：110098 债券简称：南药转债
