有效：
　　（1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
　　（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
　　（3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
　　（4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符。
　　5、股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托书无效。
　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
　　7、经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：
　　（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
　　（2）股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
　　（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
　　8、由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
　　特此公告
　　征集人：陆银娣
　　2025年3月15日
　　附件：独立董事公开征集投票权授权委托书
　　附件：
　　独立董事公开征集投票权授权委托书
　　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《南京医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《南京医药股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托南京医药股份有限公司独立董事陆银娣女士作为本人/本公司的代理人出席南京医药股份有限公司2025年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
　　■
　　(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准, 对于同一议案，同意、反对、弃权三者中只能选其一，选择超过一项或未填写的，视为弃权。)
　　委托人姓名或名称(签名或盖章):
　　委托股东身份证号码或营业执照号码:
　　委托股东持股数:
　　委托股东证券账户号:
　　签署日期:
　　本项授权的有效期限:自签署日至公司2025年第一次临时股东大会结束。
　　证券代码：600713 证券简称：南京医药 公告编号：ls2025-025
　　债券代码：110098 债券简称：南药转债
　　南京医药股份有限公司关于召开
　　2025年第一次临时股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年4月11日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2025年第一次临时股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年4月11日 14点00分
　　召开地点：南京市雨花台区安德门大街55号2幢8层会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年4月11日
　　至2025年4月11日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司独立董事陆银娣女士作为征集人，就公司2025年第一次临时股东大会审议的公司 2025 年限制性股票激励计划相关议案向公司所有股东征集投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的编号为ls2025-024之《南京医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司于2025年3月14日召开的第九届董事会2025年第一次临时会议审议通过。详见公司于2025年3月15日对外披露的编号为ls2025-018之《南京医药股份有限公司第九届董事会2025年第一次临时会议决议公告》，相关公告已于2025年3月15日刊登于上海证券交易所网站，上海证券报、中国证券报上。
　　2、特别决议议案：1-4
　　3、对中小投资者单独计票的议案：1-4
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
　　（二）登记时间、地点及联系方式
　　登记时间：2025年4月10日上午9:00至11:00；下午13:30至17:00。
　　登记地点：南京市雨花台区安德门大街55号2幢12层战略与证券事务部。
　　公司联系地址：南京市雨花台区安德门大街55号2幢
　　联系方式：联系人：李文骏、王冠
　　电话：（025）84552601、84552680
　　邮编：210012
　　（三）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。
　　六、其他事项
　　无
　　特此公告
　　南京医药股份有限公司董事会
　　2025年3月15日
　　附件1：授权委托书
　　报备文件
　　南京医药股份有限公司第九届董事会2025年第一次临时会议决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　南京医药股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月11日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2025-019
　　债券代码：110098 债券简称：南药转债
　　南京医药股份有限公司第九届监事会2025年第一次临时会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 全体监事以现场加通讯方式出席会议并表决。
　　● 是否有监事投反对或弃权票：否
　　● 本次监事会议案全部获得通过。
　　一、 监事会会议召开情况
　　南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会2025年第一次临时会议于2025年3月8日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2025年3月14日以现场加通讯方式在公司14楼1403会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席徐媛媛女士主持，应到会监事3人，实到3人，监事姚霞女士、杨庆女士现场出席了本次会议，监事会主席徐媛媛女士以通讯方式出席了本次会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次监事会全部议案。
　　二、监事会会议审议情况
　　1、审议通过《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；
　　经审核，监事会认为：《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司核心管理及骨干团队的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　同意3票、反对0票、弃权0票
　　（具体内容详见公司编号为ls2025-020之《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》及披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的草案全文）
　　2、审议通过《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划考核管理办法》；
　　经审核，监事会认为：公司《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划考核管理办法》符合相关法律法规、规范性文件的有关规定和公司的实际情况，旨在保证公司本次激励计划的顺利实施，确保激励计划规范运行，考核管理办法坚持了公平、公正、公开的原则。
　　同意3票、反对0票、弃权0票
　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
　　3、审议通过《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划管理办法》；
　　经审核，监事会认为：公司《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划管理办法》符合相关法律法规、规范性文件的有关规定和公司的实际情况，明确了激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解除限售程序等各项内容，有利于落实公司2025年限制性股票激励计划。
　　同意3票、反对0票、弃权0票
　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
　　4、审议通过关于审核公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案；
　　经审核，监事会认为：列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
　　同意3票、反对0票、弃权0票
　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
　　上述第1-3项议案尚需提交公司股东大会审议。
　　特此公告
　　南京医药股份有限公司监事会
　　2025年3月15日
　　证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2025-022
　　债券代码：110098 债券简称：南药转债
　　南京医药股份有限公司
　　关于控股股东及其子公司向公司
　　全资子公司江苏中健之康信息技术
　　有限公司增资之关联交易公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 为满足南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）数字化转型需求，提升公司核心竞争力，公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）、新工投资集团控股子公司南京紫金山科技产业发展集团有限公司（以下简称“紫金山科技”）拟共同对公司全资子公司江苏中健之康信息技术有限公司（以下简称“中健信息”）进行增资。新工投资集团增资3,300.7745万元，其中735.2941万元计入注册资本；紫金山科技增资3,168.7435万元，其中705.8824万元计入注册资本。公司不参与本次增资。
　　本次增资完成后，中健信息注册资本由1,500万元增至2,941.1765万元，其中公司出资1,500万元，占其注册资本的51%；新工投资集团出资735.2941万元，占其注册资本的25%；紫金山科技出资705.8824万元，占其注册资本的24%。中健信息同时更名为“南京新工数字科技有限责任公司”。
　　● 新工投资集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，新工投资集团及其控股子公司紫金山科技为公司关联法人，本次增资事项构成关联交易。
　　● 本次关联交易未构成重大资产重组。
　　● 本次关联交易事项已经公司于2025年3月14日召开的第九届董事会2025年第一次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
　　● 截止2024年12月31日，公司向新工投资集团借款余额为0元。本次新工投资集团及其控股子公司紫金山科技共同对公司全资子公司中健信息增资6,469.518万元，公司放弃优先购买权。
　　一、关联交易概述
　　（一）为满足公司数字化转型需求，提升公司核心竞争力，公司控股股东新工投资集团及其控股子公司紫金山科技拟以4.489053元/股的价格，共同对公司全资子公司中健信息进行增资。新工投资集团增资3,300.7745万元，其中735.2941万元计入注册资本，剩余部分2,565.4804万元计入资本公积；紫金山科技增资3,168.7435万元，其中705.8824万元计入注册资本，剩余部分2,462.8611万元计入资本公积；公司不参与本次增资。（以上增资价格及资本公积最终金额以经国资监管部门备案后的评估结果计算为准）
　　本次增资完成后，中健信息注册资本由1,500万元增至2,941.1765万元，其中公司出资1,500万元，占其注册资本的51%；新工投资集团出资735.2941万元，占其注册资本的25%；紫金山科技出资705.8824万元，占其注册资本的24%。中健信息同时更名为“南京新工数字科技有限责任公司”。
　　（二）中健信息本次增资事项已分别经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计、北京华亚正信资产评估有限公司评估，并出具审计、评估报告。以2024年6月30日为评估基准日，中健信息股东全部权益账面价值为2,331.37万元，采用收益法评估值为6,733.58万元，评估增值4,402.21万元，增值率188.83%。（最终评估结果以经国资监管部门备案后为准）
　　（三）2025年3月14日，公司第九届董事会2025年第一次临时会议审议通过《关于控股股东及其子公司向公司全资子公司江苏中健之康信息技术有限公司增资之关联交易的议案》（同意8票，反对、弃权均为0票），关联董事陆志虹先生回避对本议案的表决。
　　（四）新工投资集团为公司控股股东，直接持有公司44.16%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第一、二项的规定，新工投资集团、紫金山科技为公司关联法人，本次增资事项构成关联交易。
　　（五）截止2024年12月31日，公司向新工投资集团借款余额为0元。本次新工投资集团及其控股子公司紫金山科技共同对公司全资子公司中健信息增资6,469.518万元，公司放弃优先购买权。除此之外，过去12个月内公司与新工投资集团之间（日常关联交易除外）或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易均没有超过3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
　　二、关联人介绍
　　（一）增资方：南京新工投资集团有限责任公司
　　1、关联关系介绍
　　截至本公告披露之日，新工投资集团直接持有公司44.16%股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第一项的规定，新工投资集团为公司关联法人。
　　2、关联人基本情况
　　统一社会信用代码：91320100671347443B
　　成立时间：2008年4月29日
　　注册地址：南京市玄武区唱经楼西街65号
　　法定代表人：王雪根
　　注册资本：458,487.93万元
　　公司类型：有限责任公司（国有控股）
　　经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；企业总部管理；企业管理等。
　　主要股东：南京市人民政府国有资产监督管理委员会持股90.8973%，为其控股股东。
　　主要财务状况：
　　单位：万元
　　■
　　（二）增资方：南京紫金山科技产业发展集团有限公司
　　1、关联关系介绍
　　紫金山科技为公司控股股东新工投资集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第二项的规定，紫金山科技为公司关联法人。
　　2、关联人基本情况
　　统一社会信用代码：91320115MACWG40E0R
　　成立时间：2023年8月31日
　　注册地址：南京市江宁区江宁开发区秣周东路9号（江宁开发区）
　　法定代表人：韩冬
　　注册资本：100,000万元
　　公司类型：有限责任公司
　　经营范围：股权投资；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理等。
　　主要股东：新工投资集团持股51%，为其控股股东。
　　主要财务状况：
　　单位：万元
　　■
　　三、关联交易标的基本情况
　　公司控股股东新工投资集团及其控股子公司紫金山科技拟共同对公司全资子公司中健信息进行增资。本次增资完成后，公司持有中健信息51%股权，新工投资集团持有中健信息25%股权，紫金山科技持有中健信息24%股权。
　　（一）交易标的概况
　　公司名称：江苏中健之康信息技术有限公司
　　统一社会信用代码：91320000581060377U
　　成立时间：2011年8月19日
　　注册地址：南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢4层
　　法定代表人：彭玉萍
　　注册资本：1,500万元
　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　经营范围：计算机、通信软件和硬件的研发、生产、销售、维护、技术服务、系统集成，自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。
　　主要股东：公司持股100%，为其控股股东。
　　（二）主要财务状况
　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏中健之康信息技术有限公司财务报表审计报告》（天衡审字（2025）00399号），中健信息一年又一期经审计主要财务数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　（三）交易标的产权清晰，不存在未决诉讼、资产权属瑕疵、抵押质押、司法冻结等可能影响本次交易的风险事项。
　　（四）公司不参与本次增资，并放弃就本次增资所享有的优先认缴权。
　　四、交易标的的评估、定价情况
　　（一）评估情况
　　根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏中健之康信息技术有限公司拟增资所涉及的该公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2024】第A12-0021号），以2024年6月30日为评估基准日，中健信息股东全部权益账面价值为2,331.37万元，采用收益法评估值为6,733.58万元，评估增值4,402.21万元，增值率188.83%。（最终评估结果以经国资监管部门备案后为准）
　　选取收益法结果的原因：中健信息主要业务为软件开发及维护，业务开展主要依靠软件工程师的工作，而资产基础法无法合理体现人力资源对企业价值的贡献；中健信息拥有较稳定的客户资源，该部分价值也未反映在资产基础法评估结果中。综上，资产基础法评估结果的完整性、可靠性劣于收益法，收益法评估结果更能较客观、合理的反映被评估单位的股权价值，故本次评估选取收益法结果作为最终评估结论。
　　（二）定价情况
　　根据上述评估结果，新工投资集团、紫金山科技拟以4.489053元/股的价格，共同对中健信息进行增资。新工投资集团增资3,300.7745万元，其中735.2941万元计入注册资本，剩余部分2,565.4804万元计入资本公积；紫金山科技增资3,168.7435万元，其中705.8824万元计入注册资本，剩余部分2,462.8611万元计入资本公积；公司不参与本次增资。（以上增资价格及资本公积最终金额以经国资监管部门备案后的评估结果计算为准）
　　本次增资完成后，中健信息注册资本由1,500万元增至2,941.1765万元，其中公司出资1,500万元不变，占其注册资本的51%；新工投资集团出资735.2941万元，占其注册资本的25%；紫金山科技出资705.8824万元，占其注册资本的24%。
　　五、关联交易协议的主要内容
　　公司、中健信息拟与新工投资集团、紫金山科技签订增资扩股协议，该协议主要内容如下：
　　甲方：新工投资集团
　　乙方：公司
　　丙方：紫金山科技
　　丁方：中健信息（目标公司）
　　（一）增资方案：经协商，各方同意按照每股4.489053元价格，由甲方向目标公司增资3,300.7745万元，其中735.2941万元计入目标公司注册资本金，剩余部分2,565.4804万元计入资本公积；丙方向目标公司增资3,168.7435万元，其中705.8824万元计入目标公司注册资本金，剩余部分2,462.8611万元计入资本公积；乙方不参与本次增资并且不可撤销地同意放弃其就本次增资所享有的优先认缴权；使目标公司注册资本由目前的1,500万元增加到2,941.1765万元。增资后，甲方持股25%，乙方持股51%，丙方持股24%。
　　（二）增资方式和增资时间：在三方股东签署增资协议后10个工作日内，甲方和丙方以现金增资，将增资款汇入目标公司银行账户。
　　（三）基准日前未分配利润安排：截至评估基准日前形成的滚存未分配利润（如有）由本次增资后全体股东按持股比例享有。
　　（四）过渡期损益安排：评估基准日至股权交割日期间的目标公司收益和亏损正常计入目标公司收益和亏损，由本次增资后全体股东按持股比例享有与承担。
　　（五）目标公司治理：董事会：董事会设5名董事，甲方委派1名，乙方委派3名，丙方委派1名。公司董事长由甲方委派的董事担任，公司的董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司法定代表人。监事会：不设立监事会、监事。经营层：总经理由乙方委派人员担任，副总经理根据经营需要配置。财务负责人由乙方委派。
　　（六）本协议经各方决策程序审议通过后，经各方法定代表人或授权代表签字及加盖公司公章后生效。
　　六、关联交易的目的及对本公司的影响
　　新工投资集团及紫金山科技对中健信息的增资将有利于公司数字化转型成本优化，使得公司获得更稳定的持续服务保障、更好的数字产业投资回报，将满足公司数字化转型需求，提升公司核心竞争力。
　　七、本次交易应当履行的审议程序
　　2025年3月14日，《关于控股股东及其子公司向公司全资子公司江苏中健之康信息技术有限公司增资之关联交易的议案》经公司第九届董事会2025年第一次临时会议审议通过。董事会在对本议案进行表决时，关联董事陆志虹先生回避表决，本议案由出席会议的其他8名无关联关系董事表决通过（同意8票，反对、弃权均为0票）。
　　本议案在提交董事会审议前，已提交公司独立董事2025年第一次专门会议审议通过（同意3票，反对、弃权均为0票），3名独立董事对本议案予以事前审核后认为，公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。上述交易行为公平、公正、公开。公司控股股东及其子公司向中健信息增资，将满足公司数字化转型需求，提升公司核心竞争力，预计不会损害公司和股东的合法利益，独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
　　特此公告
　　南京医药股份有限公司董事会
　　2025年3月15日
　　证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2025-023
　　债券代码：110098 债券简称：南药转债
　　南京医药股份有限公司
　　关于控股子公司向其少数股东
　　借款之关联交易公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 为满足主营业务资金需求，进一步降低融资成本，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南京医药湖北有限公司（以下简称“南药湖北”）将向其少数股东湖北中山医疗投资管理有限公司（以下简称“中山医疗”）申请额度不超过2亿元（人民币，下同）借款，用于南药湖北日常经营资金周转。
　　● 南药湖北为公司重要控股子公司，中山医疗为南药湖北少数股东，直接持有南药湖北49%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，按照实质重于形式的原则，公司认为中山医疗为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。
　　● 本次关联交易未构成重大资产重组。
　　● 本议案无需提交公司股东大会审议。
　　● 截止2024年12月31日，南药湖北向中山医疗借款余额为4,977万元。
　　一、关联交易概述
　　1、2025年3月14日，公司第九届董事会2025年第一次临时会议审议通过《关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易的议案》，同意公司控股子公司南药湖北向其少数股东中山医疗申请额度不超过2亿元借款，借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用。借款利率与南药湖北向公司借款利率保持一致，并按实际借款额和用款天数予以计算。借款无相应担保或抵押。
　　2、中山医疗为南药湖北股东，直接持有南药湖北49%股权，南药湖北2023年实现营业收入54.10亿元，净利润9,791.41万元，为公司重要控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，按照实质重于形式的原则，公司认为中山医疗为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。
　　3、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
　　二、前期借款情况
　　2024年4月2日，公司第九届董事会第七次会议审议通过《关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易的议案》，同意公司控股子公司南药湖北向其少数股东湖北中山医疗申请额度不超过2亿元借款，用于南药湖北日常经营资金周转。截止2024年12月31日，南药湖北向中山医疗借款余额为4,977万元。
　　三、关联方介绍
　　1、关联方
　　公司名称：湖北中山医疗投资管理有限公司
　　注册资本：11,630万元
　　法定代表人：姚雪
　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
　　注册地址：武汉市武昌区民主路786号华银大厦11层5号
　　经营范围：医疗的投资；企业管理服务；健康管理咨询等
　　2、关联关系
　　中山医疗为南药湖北股东，直接持有南药湖北49%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，按照实质重于形式的原则，公司认为中山医疗为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。
　　3、主要财务数据
　　2024年12月31日，中山医疗资产总额29,632.05万元，负债总额11,477.97万元，所有者权益总额18,154.08万元；2024年1-12月，营业收入578.81万元，净利润7,888.31万元。（未经审计）
　　四、关联交易的基本情况
　　借款人：南京医药湖北有限公司
　　贷款人：湖北中山医疗投资管理有限公司
　　南药湖北向中山医疗申请额度不超过2亿元借款。借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用。
　　五、关联交易的定价政策及定价依据
　　本次借款利率与南药湖北向公司借款利率保持一致，并按实际借款额和用款天数予以计算。借款无相应担保或抵押。
　　六、关联交易的目的及对本公司的影响
　　本次南药湖北向中山医疗申请额度不超过2亿元借款，用于南药湖北日常经营资金周转，有利于进一步降低南药湖北综合融资成本，且本次借款利率与南药湖北向公司借款利率相同，并按实际借款额和用款天数予以计算，预计不会损害公司及股东的利益。
　　七、本次交易应当履行的审议程序
　　2025年3月14日，《关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易的议案》经公司第九届董事会2025年第一次临时会议审议通过。（同意9票，反对、弃权均为0票）。
　　本议案在提交董事会审议前，已提交公司独立董事2025年第一次专门会议审议通过（同意3票，反对、弃权均为0票），3名独立董事对本议案予以事前审核后认为，公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。南药湖北向其少数股东借款之关联交易行为公平、公正、公开，该笔资金将用于南药湖北日常经营资金周转，有利于南药湖北后期经营发展，进一步降低南药湖北综合融资成本，且借款利率与南药湖北向公司借款利率保持一致，预计不会损害公司及股东的利益，独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
　　本次关联交易无需提交公司股东大会批准。
　　特此公告
　　
　　南京医药股份有限公司
　　董事会
　　2025年3月15日