根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳市必易微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划（草案）》”）、《深圳市必易微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《深圳市必易微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划（草案）》”）、《深圳市必易微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《深圳市必易微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年激励计划（草案）》”）、《深圳市必易微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本次作废2022年、2023年及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票具体原因如下：
　　（一）2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）
　　1、鉴于2022年激励计划中有22名激励对象已离职，已不具备激励对象资格，公司董事会作废前述人员已获授但尚未归属的限制性股票31.91万股。
　　2、鉴于2022年激励计划公司层面2023年、2024年业绩考核未达到触发值，因此2022年激励计划首次及预留授予部分第一个和第二个归属期的归属条件未成就，公司董事会作废限制性股票60.738万股。
　　综上，2022年激励计划作废限制性股票合计92.648万股。
　　（二）2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）
　　1、鉴于2023年激励计划中有28名激励对象已离职，已不具备激励对象资格，公司董事会作废前述人员已获授但尚未归属的限制性股票17.75万股。
　　2、鉴于2023年激励计划公司层面2023年、2024年业绩考核未达到触发值，因此2023年激励计划首次授予部分第一个和第二个归属期的归属条件未成就，公司董事会作废限制性股票45.15万股。
　　综上，2023年激励计划作废限制性股票合计62.90万股。
　　（三）2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）
　　1、鉴于2024年激励计划中有45名激励对象已离职，已不具备激励对象资格，公司董事会作废前述人员已获授但尚未归属的限制性股票39.99万股。
　　2、鉴于2024年激励计划的激励对象中，2名激励对象2024年度个人绩效考核结果为“C”，个人层面归属比例为50%，上述激励对象当期不得归属的限制性股票作废失效。因此，公司董事会作废前述人员已获授但尚未归属的限制性股票0.12万股。
　　综上，2024年激励计划作废限制性股票合计40.11万股。
　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
　　公司本次作废事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司2022年、2023年及2024年限制性股票激励计划的实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。
　　四、监事会意见
　　监事会认为：公司本次作废2022年、2023年及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《2022年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》及《2024年激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次作废事项。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　（一）2022年限制性股票激励计划
　　北京市康达律师事务所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本次作废相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2022年激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因及数量符合《管理办法》等法律、法规及《2022年激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
　　（二）2023年限制性股票激励计划
　　北京德恒（深圳）律师事务所律师认为：公司本次作废已取得必要的批准和授权，公司董事会根据公司股东大会的授权作出本次作废，本次作废符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律、法规及规范性文件及《2023年激励计划（草案）》《深圳市必易微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。
　　（三）2024年限制性股票激励计划
　　北京市康达律师事务所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本次归属及作废相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2024年激励计划（草案）》的相关规定；本次归属条件已成就，本次归属安排符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2024年激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2024年激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
　　六、独立财务顾问意见
　　深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本报告出具日，公司本次作废2022年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《2022年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
　　七、上网公告附件
　　（一）《北京市康达律师事务所关于深圳市必易微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书》；
　　（二）《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市必易微电子股份有限公司作废公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见》；
　　（三）《北京市康达律师事务所关于深圳市必易微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件及部分限制性股票作废事项的法律意见书》；
　　（四）《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市必易微电子股份有限公司作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》；
　　（五）《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市必易微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票暨第一个归属期符合归属条件相关事项之独立财务顾问报告》。
　　特此公告。
　　深圳市必易微电子股份有限公司董事会
　　2025年3月15日
　　证券代码：688045 证券简称：必易微 公告编号：2025-014
　　深圳市必易微电子股份有限公司
　　关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 限制性股票拟归属数量：79.998万股
　　● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
　　深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2025年3月14日召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》等议案，公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个归属期归属条件已经成就，共计197名符合条件的激励对象合计可归属限制性股票79.998万股。现将有关事项说明如下：
　　一、公司限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
　　（一）本次激励方案及履行的程序
　　1、本次激励计划主要内容
　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
　　（2）授予数量：本次激励计划向激励对象授予限制性股票307.05万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本6,904.8939万股的4.45%。本次激励计划为一次性授予，不设预留权益。
　　（3）授予价格：15.00元/股。
　　（4）激励人数：242人。
　　（5）归属安排具体如下：
　　本次激励计划的限制性股票的归属安排如下表所示：
　　■
　　在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
　　（6）任职期限和业绩考核要求
　　①激励对象满足各归属期任职期限要求
　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
　　②本次激励计划在2024-2026年三个会计年度，分年度对公司层面业绩、激励对象个人层面绩效进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的归属条件。
　　1）满足公司层面的业绩考核要求
　　本次激励计划授予的限制性股票2024-2026年各年度的业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　■
　　注：a.上述“营业收入”及“毛利率”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准。
　　b.上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
　　公司层面归属比例即为考核年度业绩完成度所对应的归属比例，激励对象当期未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　2）满足激励对象个人层面的绩效考核要求
　　激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B+”、“B”、“C”和“D”五个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
　　■
　　激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。
　　2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
　　（1）2024年3月1日，公司召开的第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
　　同日，公司召开的第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　公司于2024年3月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
　　（2）2024年3月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-011）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事周斌先生作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
　　（3）2024年3月2日至2024年3月11日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2024年3月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-012）。
　　（4）2024年3月18日，公司召开的2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于2024年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-014）。
　　（5）2024年4月3日，公司召开的第二届董事会第九次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2024年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
　　（6）2025年3月14日，公司召开的第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废公司2022年、2023年及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。
　　（二）限制性股票授予情况
　　■
　　（三）激励对象各期限制性股票归属情况
　　截至本公告披露日，本次激励计划限制性股票尚未归属。
　　二、限制性股票归属条件说明
　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
　　2025年3月14日，公司召开的第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。
　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳市必易微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《深圳市必易微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划考核管理办法》、公司《2024年度审计报告》及激励对象个人绩效考核结果，董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合条件的197名激励对象可归属的限制性股票数量合计为79.998万股。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。董事谢朋村先生作为本次激励计划的激励对象对该议案回避表决。
　　议案表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。
　　（二）关于本次激励计划第一个归属期期符合归属条件的说明
　　1、本次激励计划限制性股票进入第一个归属期的说明
　　根据本次激励计划的相关规定，本次激励计划限制性股票第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划限制性股票的授予日为2024年4月3日，因此本次激励计划限制性股票即将进入第一个归属期。
　　2、本次激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
　　■
　　综上，本次激励计划第一个归属期归属条件已经成就。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的197名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票数量为79.998万股。
　　（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
　　鉴于本次激励计划的激励对象中，45名激励对象因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的39.99万股限制性股票作废失效；2名激励对象2024年度个人绩效考核结果为“C”，个人层面归属比例为50%，其已获授但尚未归属的0.12万股限制性股票作废失效。
　　综上，公司本次激励计划作废限制性股票合计40.11万股。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市必易微电子股份有限公司关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-013）
　　（四）监事会意见
　　监事会认为：公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合条件的197名激励对象可归属的限制性股票数量合计为79.998万股。本事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南第4号》”）等法律、法规、规范性文件及公司2024年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意为前述符合归属条件的激励对象办理归属登记相关事宜。
　　三、本次归属的具体情况
　　（一）授予日：2024年4月3日。
　　（二）归属数量：79.998万股。
　　（三）归属人数：197人。
　　（四）授予价格：15.00元/股。
　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
　　（六）激励对象名单及归属情况
　　■
　　注：上表中“获授的限制性股票数量”为剔除已离职员工作废的限制性股票数量后的数据。
　　四、监事会对激励对象归属名单的核实情况
　　公司监事会对本次激励计划第一个归属期的激励对象归属名单进行审核，经核查认为：本次拟归属的197名激励对象，符合《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。因此，监事会同意本次激励计划第一个归属期的归属名单。
　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明
　　公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份过户登记手续当日确定为归属日。
　　经公司自查，本次归属的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
　　六、限制性股票费用的核算及说明
　　公司按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
　　七、法律意见书的结论性意见
　　北京市康达律师事务所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本次归属及作废相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次归属条件已成就，本次归属安排符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
　　八、独立财务顾问意见
　　深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本报告出具日，公司和本次归属的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件。公司本次归属事项已经取得了必要的批准和授权。本次激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　九、上网公告附件
　　（一）深圳市必易微电子股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见；
　　（二）《北京市康达律师事务所关于深圳市必易微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件及部分限制性股票作废事项的法律意见书》；
　　（三）《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市必易微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票暨第一个归属期符合归属条件相关事项之独立财务顾问报告》。
　　特此公告。
　　深圳市必易微电子股份有限公司董事会
　　2025年3月15日
　　证券代码：688045 证券简称：必易微 公告编号：2025-015
　　深圳市必易微电子股份有限公司
　　关于终止实施2024年第二期限制性股票激励计划的公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月14日召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止实施2024年第二期限制性股票激励计划的议案》，同意董事会根据公司2024年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的有关规定，终止实施本次激励计划。现将有关事项说明如下：
　　一、已履行的决策程序和信息披露情况
　　1、2024年5月27日，公司召开的第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2024年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。
　　同日，公司召开的第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2024年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司〈2024年第二期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
　　公司于2024年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
　　2、2024年5月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-045）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事周斌先生作为征集人，就公司2024年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
　　3、2024年5月28日至2024年6月6日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2024年6月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有限公司监事会关于公司2024年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-048）。
　　4、2024年6月14日，公司召开的2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于2024年6月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有限公司关于2024年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-050）。
　　5、2024年6月14日，公司召开的第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2024年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2024年6月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
　　6、2025年3月14日，公司召开的第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止实施2024年第二期限制性股票激励计划的议案》。
　　二、终止实施本次激励计划的原因
　　鉴于当前宏观经济状况、行业市场环境较公司推出2024年第二期限制性股票激励计划时发生了较大变化，导致公司经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，预计继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司决定终止实施2024年第二期限制性股票激励计划，与本次激励计划相关的配套文件一并终止。
　　三、终止实施本次激励计划的相关安排
　　本次激励计划终止实施后，本次激励计划已授予但尚未归属的86.00万股限制性股票作废失效。
　　自公司股东大会审议通过终止实施2024年第二期限制性股票激励计划决议公告之日起3个月内，公司不再审议股权激励计划。
　　四、终止实施本次激励计划对公司的影响
　　公司本次终止实施本次激励计划的事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《深圳市必易微电子股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响。
　　公司终止实施2024年第二期限制性股票激励计划的相关股份支付费用，将按照《企业会计准则》的相关规定处理。最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
　　五、监事会意见
　　监事会认为：公司本次终止实施2024年第二期限制性股票激励计划的事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《深圳市必易微电子股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定。本次激励计划的终止实施不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。因此，监事会同意公司终止实施2024年第二期限制性股票激励计划。
　　六、法律意见书的结论性意见
　　北京德恒（深圳）律师事务所律师认为：
　　（一）本次终止已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，但尚需经公司股东大会审议通过。
　　（二）本次终止的原因、对公司的影响及公司的后续安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　特此公告。
　　深圳市必易微电子股份有限公司董事会
　　2025年3月15日
　　证券代码：688045 证券简称：必易微 公告编号：2025-016
　　深圳市必易微电子股份有限公司
　　关于召开2024年年度股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年4月8日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东大会类型和届次
　　2024年年度股东大会
　　（二）股东大会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2025年4月8日 14点30分
　　召开地点：深圳市南山区西丽街道云科技大厦33楼公司培训室
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年4月8日
　　至2025年4月8日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　不适用
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司2025年3月14日召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。
　　公司将在2024年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《深圳市必易微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料》。
　　2、特别决议议案：议案9
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、8、9、10
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9、10、11
　　应回避表决的关联股东名称：公司2024年第二期限制性股票激励计划激励对象及与其存在关联关系的股东应当对议案9回避表决；公司董事及与其存在关联关系的股东应当对议案10回避表决；公司监事及与其存在关联关系的股东应当对议案11回避表决。
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证件原件、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件原件、委托人身份证件复印件、股东授权委托书原件、个人股东的股票账户卡复印件。
　　（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件原件、法人股东营业执照复印件（加盖公章）和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书原件（加盖公章）、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、法人股东持股凭证复印件。
　　（三）异地股东可以以电子邮件的方式进行登记，邮件到达时间应不迟于2025年4月1日17:00，附有上述第（一）项或第（二）项规定的相应证明材料扫描件，邮件主题请注明“股东大会”字样，发送至ir@kiwiinst.com，公司不接受电话方式办理登记。通过电子邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述材料原件。
　　（四）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照复印件（加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。
　　（五）登记时间、地点
　　登记时间：2025年4月1日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）
　　登记地点：深圳市南山区西丽街道西丽社区打石二路万科云城六期一栋云中城B3303，公司董事会办公室
　　六、其他事项
　　（一）出席会议的股东或股东代理人交通、食宿费自理。
　　（二）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件于会前半小时到会场办理入场签到手续。
　　（三）会议联系方式：
　　联系人：高雷
　　联系电话：0755-82042719
　　电子信箱：ir@kiwiinst.com
　　联系地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区打石二路万科云城六期一栋云中城B3303，公司董事会办公室
　　特此公告。
　　深圳市必易微电子股份有限公司董事会
　　2025年3月15日
　　附件1：授权委托书
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　深圳市必易微电子股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月8日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：688045 证券简称：必易微 公告编号：2025-004
　　深圳市必易微电子股份有限公司
　　第二届董事会第十五次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2025年3月14日在深圳公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。本次会议已于2025年3月3日以邮件方式发出会议通知。本次会议由董事长谢朋村先生召集和主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳市必易微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　本次会议以书面表决方式进行表决，审议了如下议案：
　　（一）关于公司《2024年年度报告》及其摘要的议案
　　经审查，董事会认为公司《2024年年度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年年度报告的内容与格式符合相关规定，并公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项。
　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司2024年年度报告》及《深圳市必易微电子股份有限公司2024年年度报告摘要》。
　　（二）关于公司《2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
　　经审查，董事会认为公司2024年度募集资金的存放与使用情况符合法律法规、规范性文件的相关规定，不存在违法、违规存放和使用募集资金的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司《2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司2024年度募集资金存放和使用的实际情况。
　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-006）。
　　（三）关于公司《2024年度内部控制评价报告》的议案
　　经审查，董事会认为公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意报出《2024年度内部控制评价报告》。
　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
　　（四）关于公司《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案
　　经审查，董事会认为2024年度公司董事会审计委员会依据公司制定的相关工作细则，忠实、勤勉地履行了相关法律法规规定的职责，认真审议了相关事项，能够切实有效地督促公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进了董事会规范决策和公司规范治理。
　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
　　（五）关于公司《2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及董事会审计委员会履行监督职责情况报告》的议案
　　经审查，董事会认为2024年度容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，按时完成了审计相关工作，审计行为规范有序。董事会审计委员会在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的沟通与讨论，有效监督了外部审计工作，切实履行了董事会审计委员会关于会计师事务所的监督职责。
　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及董事会审计委员会履行监督职责情况报告》。
　　（六）关于公司《2024年度财务决算报告》的议案
　　经审查，董事会认为公司《2024年度财务决算报告》公允地反映了公司截至2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年全年度的合并及母公司经营成果和现金流量。董事会同意通过公司《2024年度财务决算报告》。
　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（七）关于公司《2024年度总经理工作报告》的议案
　　经审查，董事会认为2024年公司管理层严格按照法律法规及《公司章程》《总经理工作细则》等公司制度的规定，切实履行了董事会赋予的总经理职责，严格执行了董事会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进总经理办公会议各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保公司科学决策和规范运作。
　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
　　（八）关于公司《2024年度独立董事述职报告》的议案
　　经审查，董事会认为2024年度公司独立董事本着勤勉、独立和诚信的精神，切实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，关注公司的发展情况。同时公司独立董事认真审阅了各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极地促进董事会决策的客观性、科学性，独立董事将在2024年年度股东大会上述职。
　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
　　（九）关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案
　　2024年度，公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益。
　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十）关于独立董事独立性自查情况的议案
　　经审查，董事会认为公司独立董事不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条不得担任独立董事的情形。在担任公司独立董事期间，独立董事已严格遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，并作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
　　独立董事郭建平、王义华、周斌对本议案回避表决。
　　表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
　　（十一）关于公司2024年度利润分配方案的议案
　　经审查，董事会认为：公司2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度，该利润分配方案充分考虑了公司经营、股东回报及未来发展等因素，符合公司当前的实际情况，具有合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益。公司董事会同意2024年度利润分配方案，并同意提交公司2024年年度股东大会审议。
　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-007）。
　　（十二）关于向银行申请授信额度的议案
　　经审查，董事会认为本次公司及子公司向银行申请授信额度将用于公司及子公司的生产经营，有利于公司及子公司的业务的发展，不会对公司及子公司的日常性经营活动产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2025-008）。
　　（十三）关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案
　　经审查，董事会认为公司及子公司此次使用闲置自有资金进行委托理财，是在保证日常经营的前提下实施的，不会对公司及子公司正常生产经营造成影响，可以提高公司及子公司的资金使用效率，能够增加公司投资收益及进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更好的投资回报。综上，同意公司及子公司使用不超过人民币8亿元（含本数）的闲置自有资金进行委托理财。
　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2025-009）。
　　（十四）关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
　　经审查，董事会同意公司使用额度不超过人民币2亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，投资产品应当符合安全性高、流动性好的要求，具体产品类型包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等，且该等现金管理产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，在不超过上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。
　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-010）。
　　（十五）关于调整部分募投项目内部投资结构及延期的议案
　　经审查，董事会同意公司对募投项目“电源管理系列控制芯片开发及产业化项目”及“电机驱动控制芯片开发及产业化项目”内部投资结构进行调整，并将募投项目“电源管理系列控制芯片开发及产业化项目”达到预定可使用状态日期延期至2027年5月、募投项目“电机驱动控制芯片开发及产业化项目”达到预定可使用状态日期延期至2027年5月。本次调整事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关要求。
　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于调整部分募投项目内部投资结构及延期的公告》（公告编号：2025-012）。
　　（十六）关于公司未来三年（2025-2027）股东分红回报规划的议案
　　为进一步加强公司利润分配的计划性和透明度，建立对投资者科学、持续、稳定的回报机制，董事会综合公司实际情况，对公司未来三年股东分红回报规划进行梳理，形成了公司《未来三年（2025-2027）股东分红回报规划》。
　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司未来三年（2025-2027）股东分红回报规划》。
　　（十七）关于作废公司2022年、2023年及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
　　根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳市必易微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》和公司2022年第三次临时股东大会的授权，同意公司2022年限制性股票激励计划本次合计作废限制性股票92.648万股。
　　根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳市必易微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》和公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意公司2023年限制性股票激励计划本次合计作废限制性股票62.90万股。
　　根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳市必易微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2024年度审计报告》及激励对象个人绩效考核结果和公司2024年第一次临时股东大会的授权，同意公司2024年限制性股票激励计划本次合计作废限制性股票40.11万股。
　　关联董事谢朋村对本议案回避表决。
　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-013）。
　　（十八）关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案
　　根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳市必易微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《深圳市必易微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司《2024年审计报告》及激励对象个人绩效考核结果，公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为79.998万股，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的197名激励对象办理归属相关事宜。
　　关联董事谢朋村对本议案回避表决。
　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-014）。
　　（十九）关于终止实施公司2024年第二期限制性股票激励计划的议案
　　为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司董事会同意终止实施2024年第二期限制性股票激励计划，与其相关的配套文件一并终止，并作废已授予但尚未归属的限制性股票。
　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于终止实施2024年第二期限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2025-015）。
　　（二十）关于公司《董事薪酬方案》的议案
　　本议案涉及董事会全体董事薪酬，由于全体董事回避表决，本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议，上述程序合法、有效。
　　表决情况：0票同意、0票反对、0票弃权、7票回避。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，所有委员均对本议案回避表决。
　　（二十一）关于公司《高级管理人员薪酬方案》的议案
　　经审查，董事会认为公司制定的《高级管理人员薪酬方案》与公司的实际经营情况和发展水平相适应，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　关联董事谢朋村、叶俊、高雷对本议案回避表决。
　　表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　（二十二）关于提请召开2024年年度股东大会的议案
　　董事会同意将上述需要股东大会审议的相关事项提交股东大会审议。公司将于2025年4月8日召开2024年年度股东大会。
　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-016）。
　　特此公告。
　　深圳市必易微电子股份有限公司董事会
　　2025年3月15日
　　证券代码：688045 证券简称：必易微 公告编号：2025-006
　　深圳市必易微电子股份有限公司
　　2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规及相关文件的规定，深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）就2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告说明如下：
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间
　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市必易微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕819号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,726.23万股，发行价为人民币55.15元/股，募集资金总额为人民币95,201.58万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币9,123.79万元后，实际募集资金净额为人民币86,077.79万元。上述募集资金已于2022年5月23日全部到位，由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年5月23日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2022]000254号）。
　　（二）募集资金使用和结余情况
　　截至2024年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：
　　单位：人民币元
　　■
　　注：截止2024年12月31日募集资金专户余额与应有余额差异为尚未支付的其他发行费用。
　　二、募集资金管理情况
　　（一）募集资金管理情况
　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。公司于2022年5月20日连同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司与杭州银行股份有限公司深圳科技支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司于2022年5月20日与全资子公司厦门市必易微电子技术有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司于2022年6月24日与全资子公司成都市必易微电子技术有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司、招商银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司于2023年11月16日与控股子公司成都动芯微电子有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司、招商银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司于2024年11月18日与全资子公司杭州必易微电子有限公司（以下简称“必易微杭州”）、申万宏源证券承销保荐有限责任公司、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行，签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
　　（二）募集资金专户存储情况
　　截至2024年12月31日，公司募集资金在银行账户的存放情况如下：
　　单位：人民币元
　　■
　　注：截至2024年12月31日，公司回购专用证券账户产生的利息收入2.82元尚未转回募集资金专户。
　　三、2024年年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金使用情况对照表
　　截至2024年12月31日，公司累计实际投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的募集资金款项共计人民币325,259,101.80元，募集资金具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
　　（二）募集资金先期投入及置换情况
　　报告期内，公司不存在以自筹资金预先投入募集资金的置换情况。
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
　　（四）闲置募集资金进行现金管理的情况
　　2023年5月15日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于继续使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用额度不超过人民币6.3亿元（含本数）的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，投资产品应当符合安全性高、流动性好的要求，具体产品类型包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等，且该等现金管理产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，在不超过上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。具体内容详见公司于2023年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于继续使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-018）。
　　2024年4月26日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于继续使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用额度不超过人民币4.5亿元（含本数）的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，投资产品应当符合安全性高、流动性好的要求，具体产品类型包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等，且该等现金管理产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，在不超过上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于继续使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-032）。
　　截止2024年12月31日，公司使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的资金均已赎回，不存在持有未到期理财产品的情况。
　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　公司于2024年10月28日召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议以及于2024年11月14日召开了2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金人民币4,237.02万元（含利息及现金管理收益等，实际金额以募集资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2024年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-065）。
　　截至2024年12月31日，公司已累计使用超募资金167,529,087.31元永久补充流动资金。
　　（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
　　报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
　　（七）节余募集资金使用情况
　　公司于2024年4月26日召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“必易微研发中心建设项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-031）。
　　截至2024年12月31日，公司已将募投项目“必易微研发中心建设项目”的节余募集资金人民币62,320,213.28元永久补充流动资金。
　　（八）募集资金使用的其他情况
　　1、2022年6月20日，公司第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用自有资金及银行承兑汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用自有资金及银行承兑汇票支付部分募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
　　具体内容详见公司于2022年6月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于使用自有资金及银行承兑汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-004）。
　　2、2023年8月20日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以首次公开发行股票取得的超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过人民币78.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币4,200.00万元（含），不超过人民币8,400.00万元（含）。回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
　　具体内容详见公司分别于2023年8月21日、2023年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-050）、《深圳市必易微电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2023-053）。
　　2024年7月23日，公司完成回购，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已实际回购公司股份1,129,955股，占公司总股本的1.64%，回购最高价格49.32元/股，回购最低价格21.20元/股，回购均价41.91元/股，使用资金总额47,351,541.00元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
　　具体内容详见公司于2024年7月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-056）。
　　3、2024年8月23日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点并开立募集资金专户的议案》，同意公司新增全资子公司必易微杭州为募投项目“电源管理系列控制芯片开发及产业化项目”的实施主体，对应新增杭州市为上述募投项目的实施地点，同时公司董事会授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜。
　　具体内容详见公司于2024年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2024-059）。
　　4、2024年8月23日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币4,500万元向全资子公司必易微杭州进行增资，以实施募投项目“电源管理系列控制芯片开发及产业化项目”。根据项目实际情况及资金使用需求，公司将分批次拨付前述出资款。
　　具体内容详见公司于2024年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-060）。
　　5、2025年3月14日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构及延期的议案》，同意公司对募投项目“电源管理系列控制芯片开发及产业化项目”及“电机驱动控制芯片开发及产业化项目”内部投资结构进行调整，并将募投项目“电源管理系列控制芯片开发及产业化项目”达到预定可使用状态日期延期至2027年5月、募投项目“电机驱动控制芯片开发及产业化项目”达到预定可使用状态日期延期至2027年5月。
　　具体内容详见公司于2024年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于调整部分募投项目内部投资结构及延期的公告》（公告编号：2025-012）。
　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
　　（一）变更募集资金投资项目情况
　　截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更。
　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
　　截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。
　　六、会计师事务所对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
　　经核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：必易微公司2024年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了必易微公司2024年度募集资金实际存放与使用情况。
　　七、保荐人对公司2024年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
　　经核查，申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：必易微2024年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
　　特此公告。
　　深圳市必易微电子股份有限公司董事会
　　2025年3月15日
　　附表1：
　　募集资金使用情况对照表
　　（2024年年度）
　　编制单位：深圳市必易微电子股份有限公司 金额单位：人民币元
　　■
　　注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
　　注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
　　证券代码：688045 证券简称：必易微 公告编号：2025-008
　　深圳市必易微电子股份有限公司
　　关于向银行申请授信额度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月14日召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》，同意公司及子公司向合作银行申请累计总额不超过人民币8亿元（含本数）的授信额度，期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至下一年度公司召开审议该事项的股东大会审议通过之日止。上述授信额度在授权范围及有效期内可循环滚动使用。该事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：
　　一、向银行申请授信额度的基本情况
　　为满足公司及子公司生产经营活动需要，保证各项业务发展的资金需求，进一步拓宽公司融资渠道，公司及子公司拟向合作银行申请累计总额不超过人民币8亿元（含本数）的授信额度，授信类型包括但不限于流动资金贷款、商业汇票开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、信用证相关业务、票据池业务、并购贷款等授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。合作银行的具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限、担保方式等以公司及子公司与银行最终协商签订的授信协议为准。上述授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。
　　二、业务期限
　　上述授权有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至下一年度公司召开审议该事项的股东大会审议通过之日止。上述授信额度在授权范围及有效期内可循环滚动使用。
　　三、决策程序和组织实施
　　为保障公司及子公司向合作银行申请授信额度的工作顺利进行，董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的代表在上述额度及业务期限内，行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务中心负责组织实施。
　　公司财务中心负责组织实施授信业务，及时分析和跟踪业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。
　　公司审计部负责对授信业务开展情况进行审计和监督。
　　公司独立董事、监事会有权对公司授信业务的具体情况进行监督与检查。
　　四、审议程序
　　公司于2025年3月14日召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。
　　五、专项意见说明
　　（一）监事会意见
　　监事会认为：公司及子公司向银行申请授信额度能够为公司及子公司业务的开展提供有力的资金保障，提高公司资金利用率，符合公司战略发展需要，该事项的审议程序符合相关法律法规的规定，不会对公司及股东利益带来不利影响。
　　因此，监事会同意公司及子公司向银行申请授信额度的事项。
　　（二）保荐人意见
　　经核查，保荐人认为：必易微及子公司向合作银行申请累计总额不超过人民币8亿元（含本数）授信额度的事项已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议决议审议通过，本次事项尚需提交股东大会审议。相关审议流程符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。
　　综上所述，保荐人对必易微及子公司向银行申请授信额度的事项无异议。
　　特此公告。
　　深圳市必易微电子股份有限公司董事会
　　2025年3月15日