经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，期末可供股东分配的利润为1,626,975,666.37元。根据《公司章程》及《公司未来三年（2022-2024）股东回报规划》关于利润分配政策的相关规定，公司拟进行2023年度利润分配，具体分配预案为：以公司总股本931,720,685股扣除公司回购专用证券账户持有的1,561,100股后的930,159,585股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
2023年度利润分配方案以930,159,585股为基数确定分配比例和相应的分配总额，后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例可能存在由于总股本变化而进行调整的风险。
二、利润分配预案的合规性、合理性
公司2023年度利润分配方案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划，具备合理性、合规性。
三、利润分配预案的审议程序
本次利润分配预案已经公司2024年3月28日召开的第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过。本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司董事会制定的2023年度利润分配预案，在遵守《公司法》《公司章程》等相关规定的前提下，兼顾了公司财务现状和未来资金使用规划，并将股东利益和公司的长远发展有机地结合在一起。监事会一致同意该议案。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第十七次会议决议；
2、公司第六届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司
董 事 会
二〇二四年三月三十日
证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2024-025
深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《企业会计准则》等相关规定，现将公司本次计提资产减值准备及核销资产的具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备的情况
（一）本次计提资产减值准备的原因
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《企业会计准则》相关规定的要求，为更加真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司基于谨慎性原则，在充分考虑年审审计机构审计意见的基础上，对2023年末存在可能发生减值迹象的资产（范围包括应收票据、其他应收款、应收账款、应收款项融资、存货、无形资产、固定资产等）进行全面清查和资产减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应的计提了减值准备。2023年度计提各项资产减值准备合计人民币8,318.57万元（包含本期转回），具体明细如下表：
单位：万元
■
注：上述数据均按四舍五入原则保留至小数点后两位数。
本次计提资产减值准备拟计入的报告期间为2023年1月1日至2023年12月31日。
（二）本次计提资产减值准备的依据
1、各类金融资产信用损失的确定方法
（1）应收票据
公司对于应收票据按照整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
■
应收商业承兑汇票的账龄，按照相应的应收账款持续计算账龄。
（2）应收账款及应收款项融资
对于应收账款及应收款项融资，无论是否存在重大融资成分，公司选择始终按照整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项，已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项单独确定其信用损失。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
■
对于划分为无合同纠纷组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
（3）其他应收款
公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。
本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的其他应收款单独确定其信用损失。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
■
对于划分为无合同纠纷组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
2、存货可变现净值的确定及跌价准备的计提方法
公司在期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
3、长期资产减值
本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
（三）本次计提资产减值准备的数额和原因说明
本次计提后应收票据坏账准备期末金额为人民币347.18万元（包含本期转回），2022年应收票据坏账准备金额为人民币667.53万元，同比减少47.99%，主要系期末商业承兑汇票减少，计提坏账准备减少所致。
本次计提后其他应收款坏账准备期末金额为人民币566.08万元（包含本期转回），2022年计提其他应收款坏账准备金额为人民币200.16万元，同比增加182.81%，主要系其他应收款余额增加所致。
本次计提后应收款项融资坏账准备期末金额为人民币448.18万元，2022年计提应收款项融资坏账准备金额为人民币201.31万元，同比增加122.63%，主要系期末保理客户应收账款余额增加所致。
本次计提后应收账款坏账准备期末金额为人民币6,774.91万元（包含本期转回），2022年计提应收账款坏账准备金额为人民币4,235.62万元，同比增加59.95%，主要系应收账款余额增加所致。
本次计提后无形资产减值准备期末金额为人民币2,734.92万元，2022年计提无形资产减值准备为人民币2,083.35万元，同比增加31.28%，主要系自行开发后部分项目不能继续产生效益所致。
本次计提后存货减值准备期末金额为人民币11,080.03万元（包含本期转回），2022年计提存货减值准备金额为人民币8,749.44万元，同比增加26.64%，主要系本期原材料、库存商品存货减值增加所致。
二、本次核销资产的情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《企业会计准则》相关规定的要求，为更加真实、准确地反映公司截止2023年12月31日的资产状况和财务状况，公司按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则，现对公司截至2023年12月31日的应收款项进行清理，予以核销，金额共计106.67万元，具体明细如下：
■
单位：万元
注：上述数据均按四舍五入原则保留至小数点后两位数。
本次坏账核销的主要原因是客户经营不善，经公司营销、财务、法务部门等多方催收，无法收回。出于对公司财务报告列示的资产减值的公允反映的要求，提请对上述坏账进行核销。该款项已计提坏账102.18万元，对本期净利润影响为4.49万元，因此上述坏账核销对公司本期净利润及其他财务指标无重大影响。
三、本次计提资产减值准备及核销资产对公司的影响
经公司财务部门初步测算，公司2023年度计提各项资产减值准备8,318.57万元（包含本期转回），减少净利润8,318.57万元，减少2023年12月31日所有者权益8,318.57万元。本次核销的应收款项在以前年度已计提坏账准备102.18万元，故本次坏账核销对公司本年度净利润影响金额为4.49万元，故本次坏账核销对公司本期净利润及其他财务指标无重大影响。
公司本次计提资产减值准备及核销资产系公司出于谨慎性原则作出，并已经会计师事务所审计。
四、董事会审计委员会关于公司2023年度计提资产减值准备及核销资产合理性的说明
公司第六届董事会审计委员会认为：公司2023年度计提资产减值准备及核销资产的事项，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分，公允反映了公司2023年12月31日合并财务状况以及2023年度的合并经营成果，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司相关会计政策的规定进行资产减值计提及资产核销，符合公司的实际情况，本次计提减值准备和核销资产后能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决策程序合法合规。监事会同意公司本次计提资产减值准备及核销资产。
六、备查文件
1、第六届董事会第十七次会议决议；
2、第六届监事会第十六次会议决议；
3、第六届董事会审计委员会关于2023年度计提资产减值准备及核销资产合理性的说明。
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司
董 事 会
二〇二四年三月三十日
证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2024-030
深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，本期可解除限售的限制性股票激励对象为256名，可解除限售的限制性股票数量为514.50万股，占目前公司股本总额的0.5522%。
2、在办理完毕相关解除限售手续后、股份上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定以及公司2022年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，且本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第一个限售期解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共256名，可申请解除限售的限制性股票数量为514.50万股，占目前公司股本总额的0.5522%。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年11月30日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。具体内容详见2022年12月2日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。
2、2022年12月2日，公司通过巨潮资讯网及内部系统发布了《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为2022年12月2日-2022年12月12日，公示期间内，公司监事会未收到任何异议。2022年12月14日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（2022-094）。
3、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象在公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年12月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-093）。
4、2022年12月19日，公司召开2022年第四次临时股东大会，本次会议审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；关于本次股东大会，公司独立董事孙进山先生向全体股东公开征集了投票权，根据《公开征集委托投票权报告书》，截至本次征集投票权的征集时间止，无股东向独立董事孙进山委托投票权，北京君合（杭州）律师事务所就公司独立董事公开征集投票权相关事项出具了法律意见书。
5、2023年1月4日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，经公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单进行相应的调整，将激励对象由278名调整为274名，并同意公司向274名激励对象授予限制性股票共计1,800万份。公司监事会对调整后激励对象人员名单进行了核实，独立董事对此发表了同意的独立意见，北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。
6、2023年5月19日，公司召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》，因公司已于2023年5月4日实施完成2022年度权益分派，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，公司将本激励计划的股票回购价格由7.91元/股调整为7.81元/股；同时，公司1名激励对象因个人原因离职而不再符合激励条件，公司决定对上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共40,000股进行回购注销，回购价格为7.81元/股。公司监事会对拟注销股份数量及人员名单进行了核实，独立董事对此发表了同意的独立意见，北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。
7、2023年6月5日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的1名激励对象共40,000股限制性股票，回购价格为7.81元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。公司于2023年6月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-063）。
8、2023年12月22日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》，公司董事会同意对4名因个人原因离职（含已离职或即将离职）而不再符合激励条件的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共180,000股进行回购注销，回购价格为7.81元/股。公司监事会对拟注销股份数量及人员名单进行了核实，北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。
9、2024年1月8日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。同意回购注销因离职（含已离职或即将离职）而不符合激励条件的4名激励对象共180,000股限制性股票，回购价格为7.81元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。公司于2024年1月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-003）。
二、2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的说明
（一）本激励计划第一个限售期届满情况说明
根据公司的激励计划，第一个限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量比例的30%。公司限制性股票的授予登记完成及上市日为2023年2月13日，截至目前，2022年限制性股票激励计划第一个限售期已经届满。
（二）本激励计划第一个限售期解除限售条件成就说明
■
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司本次实施的激励计划相关内容与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划无差异。
四、本次可解除限售的限制性股票激励对象及数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计256人，可解除限售的限制性股票数量为514.50万股，占公司目前总股本的0.5522%。限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售的对象及股票数量如下：
■
注1：公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、深圳证券交易所发布的法律、法规及规范性文件的规定。
注2：上表中所述数量不包含本次拟回购注销的股份数量。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件进行了考核，并对符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查，认为：公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，可解除限售的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司限制性股票激励计划设定的第一个限售期解除限售条件已经达成，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关要求，合法、有效，我们同意公司为本次符合解除限售条件的256名激励对象共514.50万股限制性股票办理解除限售相关事宜。
七、律师事务所的法律意见
北京君合（杭州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《激励管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；公司已按照《激励管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需继续履行相应的信息披露义务，并按照有关规定办理相关股票的解除限售登记手续。
八、备查文件
1、第六届董事会第十七次会议决议；
2、第六届监事会第十六次会议决议；
3、监事会关于限制性股票激励计划第一个限售期解除限售数量及人员名单的审核意见；
4、北京君合（杭州）律师事务所《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司
董 事 会
二〇二四年三月三十日
证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2024-024
深圳和而泰智能控制股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳和而泰智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]225号文）的核准，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用公开发行可转换公司债券的方式向社会公开发行面值总额54,700万元可转换公司债券。募集资金总额人民币54,700万元；扣除与发行有关的费用人民币13,023,085.01元，实际募集资金净额为人民币533,976,914.99元。截至2019年6月11日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙)“大华验字【2019】000223号”验资报告验证确认。
（二）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及结余情况
截至2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入50,381.98万元，其中：2019年度使用募集资金人民币16,277.89万元；2020年度使用募集资金12,634.55万元；2021年度使用募集资金14,696.72万元；2022年度使用募集资金3,547.09万元；2023年度使用募集资金3,225.72万元；截至2023年12月31日，募集资金余额为人民币4,890.85万元（含利息收入及理财收益）。
公司于2023年12月22日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十五次会议，并于2024年1月8日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司可转债募集资金投资项目均已达到预定可使用状态，同意募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金，具体金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。截至本报告期末，上述节余募集资金尚未转出。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规的规定和要求，编制了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专项专户集中存储管理。
2019年6月，公司、浙江和而泰智能科技有限公司与保荐机构国信证券股份有限公司和募集资金专户开户银行分别签署《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》，协议与三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况
截至2023年12月31日，公司2019年公开发行可转债募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
■
三、本年度募集资金实际使用情况
2019年公开发行可转债募集资金用于“长三角生产运营基地建设项目”项目、“电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目”、“智慧生活大数据平台系统项目”及“面向智慧型家用电器的新一代智能控制器研发与产业化”，截至2023年12月31日，该募集资金累计使用50,381.98万元。
公司于2022年12月22日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司浙江和而泰智能科技有限公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2023年12月19日，浙江和而泰智能科技有限公司已将上述暂时补充流动资金的闲置募集全部归还至募集资金专户。
公司于2023年12月22日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十五次会议，并于2024年1月8日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公开发行可转换债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司可转债募集资金投资项目均已达到预定可使用状态，同意募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金。
截至2024年3月19日，公司可转债募投项目结项后未使用的节余募集资金已永久补充流动资金用于公司日常经营需要，相关募集资金专项账户余额全部转至公司结算账户，并办理完毕银行销户手续。
本报告期内，2019年公开发行可转债募集资金的实际使用情况参见“2019年公开发行可转债募集资金使用情况对照表（2023年度）”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司已按相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十七次会议决议；
2、公司第六届监事会第十六次会议决议；
3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于《深圳和而泰智能控制股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；
4、国信证券股份有限公司《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会
二〇二四年三月三十日
2019年公开发行可转债募集资金使用情况对照表（2023年度）
单位：万元
■
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
■
证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2024-022
深圳和而泰智能控制股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议通知于2024年3月18日以专人和电子邮件的方式送达给各位监事和高级管理人员。会议于2024年3月28日在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名（其中汪虎山先生因工作原因以通讯表决方式出席会议），高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席蒋洪波先生主持，出席会议的监事以书面表决方式通过了以下决议：
1、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》；
经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核公司2023年年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《深圳和而泰智能控制股份有限公司2023年年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《深圳和而泰智能控制股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-023）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度监事会工作报告》；
《2023年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度财务决算报告》；
《2023年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》；
经审核，监事会认为：公司的内部控制体系基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，符合相关法律法规及监管部门要求，并能得到有效执行，保证了公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。公司董事会编制的《2023年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
《2023年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
经审议，监事会认为：公司董事会出具的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司关于2023年度募集资金存放与使用的情况。
《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-024）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案》；
经审核，监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及公司相关会计政策的规定进行资产减值计提及资产核销，符合公司的实际情况，本次计提减值准备和核销资产后能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决策程序合法合规。监事会同意公司本次计提资产减值准备及核销资产。
《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2024-025）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》；
经审核，监事会认为：公司董事会制定的2023年度利润分配预案，在遵守《公司法》《公司章程》等相关规定的前提下，兼顾了公司财务现状和未来资金使用规划，并将股东利益和公司的长远发展有机地结合在一起。监事会一致同意该议案。
《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-026）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划第三个行权期首次授予和预留授予股票期权的议案》；
经审核，监事会认为：由于公司2021年股票期权激励计划第三个行权期公司层面业绩考核未达成原因，同意注销已获授但尚未行权的首次授予及预留授予合计241名激励对象共计376.50万份股票期权。本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》及《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2024-027）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》；
经审核，监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划中有2名激励对象因故离世，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司对其已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计23万股予以回购注销；基于公司2023年度拟实施的权益分配方案，并同意公司在完成2023年度权益分派后根据相关规定对2022年限制性股票激励计划的回购价格进行相应调整。本次回购注销及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》，以及公司2022年限制性股票激励计划的有关规定，注销程序符合相关法律法规的要求，合法有效，亦不存在损害公司及全体股东利益的情况。
《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-028）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》；
经审核，监事会认为：公司股权激励计划设定的限制性股票第一个限售期的解除限售条件已经达成，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关要求，合法、有效，同意公司为本次符合解除限售条件的256名激励对象共514.50万股限制性股票办理解除限售相关事宜。
《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-030）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》。
经审核，监事会认为：在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下，公司及子公司在额度范围内使用自有资金不超过20,000万元人民币（在上述额度内资金可以循环使用）进行现金管理，购买安全性高、流动性好、低风险或保本型的短期（一年内）理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的收益，不会影响公司及子公司主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，我们同意公司及子公司使用部分自有资金进行现金管理。
《关于使用部分自有资金进行现金管理的的公告》（公告编号：2024-032）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司
监 事 会
二〇二四年三月三十日
证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2024-036
深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》，决定于2024年4月19日召开公司2023年年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2023年年度股东大会
2、召集人：公司第六届董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第十七次会议审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开时间：
现场会议召开时间：2024年4月19日（星期五）下午14:00
网络投票时间：2024年4月19日；
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年4月19日上午9:15一9:25和9:30一11:30，下午13:00一15:00。
（2）通过互联网投票系统进行网络投票时间为：2024年4月19日9:15-15:00期间的任意时间。
5、会议召开的方式：
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6、股权登记日：2024年4月12日。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于2024年4月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室
二、会议审议事项
1、提交股东大会审议的提案名称：
■
公司独立董事将在2023年年度股东大会上述职。
2、本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，本次会议审议的以上议案由公司第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过，议案程序合法，资料完备，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定。其相关内容详见2024年3月30日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
3、上述提案10、提案11为特别决议事项，须经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的议案需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。
三、会议登记等事项
1、登记时间：2024年4月15日上午9:00-11:00，下午13:30-17:30。
2、登记地点：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼本公司董事会秘书办公室。
3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
4、股东可以信函或邮件方式登记，其中，以邮件方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。信函或邮件方式以2024年4月15日17:30前到达本公司为准。
采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省深圳市南山区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼，公司董事会秘书办公室，邮编：518057，信函请注明“2023年年度股东大会”字样。
采用邮件方式登记的，公司邮箱地址为：het@szhittech.com。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。
2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
3、会务联系方式：
联系地址：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼本公司董事会秘书办公室
邮政编码：518057
联系人：罗珊珊、艾雯
联系电话：（0755）26727721
联系传真：（0755）26727137
七、备查文件
1、第六届董事会第十七次会议决议公告；
2、第六届监事会第十六次会议决议公告；
3、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件。
特此通知。
深圳和而泰智能控制股份有限公司
董 事 会
二〇二四年三月三十日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362402；投票简称：和而投票。
2、填报表决意见。
本次会议审议的议案全部为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年4月19日的交易时间，即2024年4月19日上午9:15一9:25和9:30一11:30，下午13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年4月19日9:15-15:00（股东大会召开当日）期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
深圳和而泰智能控制股份有限公司
2023年年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）（身份证号码： ）代理本人（或本单位）出席深圳和而泰智能控制股份有限公司2023年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：
■
说明：
1、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。
2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：
委托人法定代表人（签字）：
委托人身份证件号码或营业执照注册号：
委托人证券账户：
委托人持股数量：
受托人（签字）：
受托人身份证件号码：
签署日期： 年 月 日
证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2024-021
深圳和而泰智能控制股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议通知于2024年3月18日以专人和电子邮件的方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2024年3月28日在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中黄纲先生、孙中亮先生由于工作原因以通讯表决方式出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：
1、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》；
《深圳和而泰智能控制股份有限公司2023年年度报告全文》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《深圳和而泰智能控制股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-023）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度总裁工作报告》；
董事会听取了总裁刘建伟先生所作的《2023年度总裁工作报告》，认为2023年公司经营管理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，较好地完成了2023年度经营目标。
3、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度董事会工作报告》；
孙中亮先生、黄纲先生、孙进山先生向公司董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。
公司现任独立董事孙中亮先生、黄纲先生、孙进山先生向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度财务决算报告》；
《2023年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》；
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会对公司2023年度内部控制进行了自我评价，并出具了相关报告。
《2023年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会、会计师事务所出具的相关意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年投资者保护工作情况报告》；
《2023年投资者保护工作情况报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-024）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构及会计师事务所出具的相关意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
8、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案》；
《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2024-025）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司董事会审计委员会对此出具了合理性说明，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，期末可供股东分配的利润为1,626,975,666.37元。根据《公司章程》及《公司未来三年（2022-2024）股东回报规划》关于利润分配政策的相关规定，公司拟进行2023年度利润分配，具体分配预案为：以公司总股本931,720,685股扣除公司回购专用证券账户持有的1,561,100股后的930,159,585股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
2023年度利润分配方案以930,159,585股为基数确定了分配比例和相应的分配总额，后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例可能存在由于总股本变化而进行调整的风险。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理2023年度权益分派事宜。
公司2023年度利润分配方案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划。
《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-026）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
10、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划第三个行权期首次授予和预留授予股票期权的议案》；
由于公司2021年股票期权激励计划第三个行权期对应的考核条件中公司层面业绩考核目标未达成，根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，对本激励计划第三个行权期未满足行权条件的376.50万份股票期权进行注销。
关联董事白清利先生回避表决。
《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2024-027）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
监事会对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》；
鉴于公司2022年限制性股票激励计划2名激励对象因故离世而不再符合激励条件，公司决定对上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共23万股进行回购注销。由于公司拟实施2023年度权益分派，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，在公司2023年度权益分配实施完毕后，将对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
关联董事秦宏武先生、罗珊珊女士、刘明先生回避表决。
《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-028）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
监事会对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》；
鉴于公司2022年限制性股票激励计划2名激励对象因故离世而不再符合激励条件，其已授予但尚未解除限售的限制性股票共计23万股由公司进行回购注销。本次注销完成后，公司注册资本由931,720,685元减少至931,490,685元。
《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-029）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
13、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》；
鉴于公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就，根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售。
关联董事秦宏武先生、罗珊珊女士、刘明先生回避表决。
《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-030）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
监事会对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于设立董事会ESG委员会并制定相关议事规则的议案》；
为进一步提升公司对环境、社会及公司治理（ESG）工作的管理水平，更好地适应战略发展需要，持续增强公司核心竞争力，公司拟在董事会下设立环境、社会及公司治理（ESG）委员会，并选举董事长刘建伟先生、董事白清利先生及独立董事黄纲先生为ESG委员会委员，其中刘建伟先生担任主任委员（召集人）。上述委员的任期与其担任公司第六届董事会董事的任期一致。
《董事会环境、社会及公司治理（ESG）委员会议事规则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》；
公司《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度公司高级管理人员薪酬的议案》；
2023年度，公司高级管理人员为总裁刘建伟先生、执行总裁秦宏武先生、高级副总裁罗珊珊女士，依据市场行情及公司薪酬水平，上述高级管理人员年薪合计为651.20万元人民币。
关联董事刘建伟先生、秦宏武先生、罗珊珊女士回避表决。
17、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》；
经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审查，董事会同意公司高级管理人员薪酬分为基本年薪与绩效年薪两部分，基本年薪按照月度发放，绩效年薪根据年终考核情况发放。
关联董事刘建伟先生、秦宏武先生、罗珊珊女士回避表决。
18、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年度向银行申请授信额度的议案》；
经审议，董事会同意公司及纳入合并报表范围内的子公司于股东大会审议通过之日起12个月内向部分银行申请授信额度总计不超过87.60亿元人民币和1亿美元，授信品种主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资等，最终具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求以及各家银行最终审批的额度为准。提请授权董事长在授信总额度内予以调整拟申请银行间的额度，并根据公司及纳入合并报表范围内子公司的实际资金需求状况，办理公司上述授信额度内的一切授信及融资事宜。本项授权期限为一年。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
19、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于开展远期外汇交易业务的议案》；
《关于开展远期外汇交易业务的公告》（公告编号：2024-031）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
20、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》；
《关于使用部分自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-032）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
21、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》；
关于修订后的公司《对外担保管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
22、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为子公司及孙公司提供担保的议案》；
公司董事会认为：本次担保的对象均为公司的子公司及孙公司，公司对其日常经营有控制权，而且被担保方经营稳定，具有良好的偿债能力，此次担保风险可控，不会对公司产生不利影响。本次公司为子公司及孙公司提供担保，有助于其解决发展业务所需资金和满足其持续经营需求，能够为公司带来合理的回报，从而进一步提高企业经济效益，符合公司的整体发展利益。公司董事会同意为子公司及孙公司提供担保。
《关于为子公司及孙公司提供担保的公告》（公告编号：2024-033）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
23、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于授权审计经理暂代内部审计负责人的议案》；
《关于授权审计经理暂代内部审计负责人的公告》（公告编号：2024-034）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
24、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉议案》；
关于修订后的公司《会计师事务所选聘制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
25、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2024年度财务审计机构的议案》；
公司董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定2024年审计费用并签署相关合同与文件。
《关于续聘2024年度财务审计机构的公告》（公告编号：2024-035）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
26、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-036）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司
董 事 会
二〇二四年三月三十日
