一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
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非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 √否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以4,636,485,668为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
公司是商用车制造企业，生产车型涵盖重型、中型、轻型卡车、客车，以及发动机、变速箱、车桥等核心零部件，公司拥有从毛坯原材料到核心零部件、从关键大总成到整车的完整制造体系。公司产品主要用于牵引、载货、自卸、专用、公路客运、公交客运等各个细分市场，同时提供标准化及定制化的商用车产品。公司致力于成为“中国第一、世界一流”的绿色智能交通运输解决方案提供者，聚焦产品主线，坚持创新驱动和变革驱动，打造领航趋势。报告期内公司主要业务、产品和经营模式未发生较大变化。
2023年，宏观经济恢复性增长，全年GDP增速5.2%，但投资支撑减弱，出口增速为负，经济驱动力的转换整体对商用车行业的拉动减弱。商用车行业需求与宏观经济具有强相关性的同时，也呈现明显的周期性波动态势，从历史行业需求及报废周期特点看，波动周期基本在7-8年左右，2023年行业正处于周期底部向上恢复的阶段。2023年货运环境较2022年有所改善，公路货运周转量小幅回升，同比增长7.2%；但公路运价仍然持续低迷，车主盈利能力依然较低，车多货少、运力过剩的现象仍明显存在，较大程度抑制需求进一步释放。
根据中国汽车工业协会统计，2023年商用车产销分别完成403.7万辆和403.1万辆，同比分别增长26.8%和22.1%，其中：中重卡全年需求101.8万辆，同比提升32.5%。一汽解放中重卡销量20.5万辆，同比提升46.1%；行业市占率为20.1%，同比提升1.8个百分点，公司销量随行业恢复的同时，增速明显快于行业。
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图中行业产销数据来源：中国汽车工业协会
2023年，公共领域车辆全面电动化先行试点工作正式启动，明确城市公交、环卫、邮政快递、城市物流配送、机场等场景用车作为公共领域电动化方向，为行业带来大量电动化替代机会。此外，工业环保分级从钢铁行业向水泥、焦化行业渗透，政策明确要求物资运输使用超低排放车辆，包括国六、清洁能源、新能源车辆，部分场景要求只能使用新能源车辆。以上两项国家级政策推动特定场景下新能源商用车的应用，新能源商用车销量由2022年的33.8万辆提升至2023年的44.7万辆。一汽解放新能源商用车销量由0.27万辆大幅提升至0.72万辆。
2023年，天然气重卡受到燃气价格降低、加气便利性增加、燃气供应稳定的影响，迎来爆发式增长，行业需求由2022年的3.7万辆大幅提升至2023年的15.2万辆。一汽解放凭借领先优势，天然气重卡销量由2022年的1.2万辆增长至2023年5.1万辆，对市场增量的贡献度最大。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√是 □否
追溯调整或重述原因:会计政策变更
单位：元
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会计政策变更的原因:财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”）。根据解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自2023年1月1日起施行。
本公司对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照解释第16号的规定进行调整。见第十节财务报告五“重要会计政策及会计估计”34、（1）
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前十名股东较上期发生变化
√适用 □不适用
单位：股
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（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
1、关联交易事项
（1）2023年2月10日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易金额的议案》《关于与一汽财务有限公司签署金融服务框架协议的议案》《关于预计2023年度与一汽财务有限公司金融业务金额的议案》，并经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
（2）2023年11月20日，公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》，并经公司2023年第四次临时股东大会审议通过。
（3）2023年12月29日，公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》。
2、股权激励事项
（1）2020年11月13日，公司分别召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。相关议案经2021年1月11日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
（2）2021年1月15日，公司分别召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的议案》《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2021年2月1日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予限制性股票人数合计319人，授予数量4098.77万股，授予价格7.54元/股。授予的限制性股票上市日为2021年2月5日。
（3）2021年12月9日，公司分别召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》《关于调整第一期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案。2022年1月6日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，本激励计划预留部分授予限制性股票人数合计33人，授予数量372.16万股，授予价格6.38元/股。授予的限制性股票上市日为2022年1月10日。2022年1月17日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共260,857股，回购价格为7.04元/股。
（4）2022年8月29日，公司分别召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；2022年9月16日，相关回购注销议案经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。2022年11月14日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，回购注销6名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共789,711股，回购价格为6.39元/股。
（5）2022年10月28日，公司分别召开第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并经公司2022年第三次临时股东大会审议通过，同意回购注销原11名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共1,359,247股；2023年1月17日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（6）2022年12月15日，公司分别召开第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一期首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就的议案》，同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个解除限售期符合解锁条件的激励对象共计311人、解锁数量为13,042,347股的解锁事宜；2023年2月3日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次解锁的限制性股票上市流通日期为2023年2月6日。第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销原6名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共723,435股。2023年4月28日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（7）2023年3月31日，公司分别召开第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期解除限售条件及预留授予的第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意对327名不满足解除限售条件的激励对象限制性股票予以回购注销，回购数量合计为13,909,890股。该议案经公司2023年4月24日召开的2022年度股东大会审议通过。2023年6月30日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（8）2023年4月27日，公司分别召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议审议通过了《关于部分限制性股票解除限售的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共4人，解除限售的股份数为64,954股。2023年5月15日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于部分限制性股票解除限售并上市流通的提示性公告》，本次解锁的限制性股票上市流通日期为2023年5月16日。
（9）2023年8月29日，公司分别召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并经公司2023年第三次临时股东大会审议通过，同意回购注销原8名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共333,855股；2023年11月29日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（10）2023年11月20日，公司分别召开第十届董事会第七次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并经公司2023年第四次临时股东大会审议通过，同意回购注销10名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共512,807股；2024年3月28日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（11）2024年3月28日，公司分别召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第三个解除限售期解除限售条件及预留授予的第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意对299名不满足解除限售条件的激励对象限制性股票予以回购注销，回购数量合计为12,621,954股。
上述有关议案的具体内容详见公司刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
3、关于向特定对象发行A股股票募集资金事项
2023年6月19日，公司分别召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，并经2023年7月18日召开的公司2023年第二次临时股东大会审议通过；2023年7月18日，公司披露《关于2023年度向特定对象发行A股股票有关事项获得中国第一汽车集团有限公司批复的公告》；2023年8月3日，公司披露《关于2023年度向特定对象发行A股股票申请获得深圳证券交易所受理的公告》；2023年10月13日，公司披露《关于2023年度向特定对象发行A股股票获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过的公告》。
上述相关事项具体内容详见公司刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2024-024
一汽解放集团股份有限公司
关于2023年下半年计提资产减值
准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次计提资产减值准备情况概述
一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日分别召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过《2023年下半年计提资产减值准备的议案》。公司根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关规定，为真实、准确、完整地反映公司截至2023年12月31日的财务状况，本着谨慎性原则对各类资产进行了全面清查和减值测试，对存在减值迹象的相关资产计提了资产减值准备，2023年下半年计提各项资产减值准备合计影响公司利润18,437.57万元，具体明细如下：
单位：万元
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二、本次计提资产减值准备合理性的说明
1、应收款项及合同资产预期信用损失
以历史损失率为基础，结合当前状况以及对未来经济状况的预测等因素，估计预期信用损失，2023年下半年计提减值准备1,816.02万元。
2、存货跌价准备
根据企业会计准则相关规定，对存货进行了清查和分析，按存货成本高于其可变现净值的差额计提减值准备，2023年下半年计提减值准备16,008.71万元。
3、固定资产减值准备
根据企业会计准则相关规定，对因工艺变更、路线变更、产品停产、设备更新等原因导致的闲置设备，按可变现净值与账面价值的差额计提减值准备，2023年下半年计提减值准备612.84万元。
三、本次超过净利润30%的计提减值准备的说明
1、对单项资产计提的减值准备金额占公司年度经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例在30%以上且绝对金额超过人民币1,000万元的，按规定计提减值准备的情况说明如下：2023年下半年存货计提跌价准备16,008.71万元。
2、计提减值准备的原因
受市场竞争加剧、产品更新换代、技术迭代等多重因素影响，存货成本增加。基于上述原因，经公司审慎评估，对存货计提减值。
3、计提减值准备的依据
按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。
四、本次计提资产减值准备对公司的影响
公司2023年下半年计提各项资产减值准备金额共18,437.57万元，影响公司2023年度利润为18,437.57万元。
五、本次计提资产减值准备的审核意见
1、董事会关于本次计提资产减值准备的意见
公司本次计提资产减值准备依据《企业会计准则》《自律监管指引第1号》等相关规定。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则及公司资产实际情况，计提依据合理充分，能够公允地反映公司的财务状况，使公司的财务信息更具合理性。
2、监事会意见
本次计提资产减值准备符合公司实际情况，能公允地反映公司的财务状况，公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及全体股东的情形。
六、备查文件
1、第十届董事会第十一次会议决议；
2、第十届监事会第十次会议决议。
特此公告。
一汽解放集团股份有限公司
董事会
二〇二四年三月三十日
证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2024-025
一汽解放集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更系根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订的相关会计准则解释作出的调整。根据有关规定，本次会计政策变更无需提交公司董事会和股东大会审议，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
一、本次会计政策变更概述
1、变更原因
财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”）。根据解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自2023年1月1日起施行。
2、会计政策变更的日期
根据前述规定，公司于2023年1月1日起执行。
3、变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
4、变更后采用的会计政策
本次变更后，公司按照财政部印发的准则解释第16号的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司影响
本公司对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照解释第16号的规定进行调整。
执行上述会计政策对2023年12月31日合并资产负债表和2023年度合并利润表的影响如下：
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本次会计政策变更对净资产的累积影响：
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公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，涉及的追溯调整影响数据不会导致公司最近两年已披露的年度财务报告出现盈亏性质改变，也不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
一汽解放集团股份有限公司
董事会
二〇二四年三月三十日
证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2024-026
一汽解放集团股份有限公司
关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第三个解除限售期解除限售条件及预留授予的第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第三个解除限售期解除限售条件及预留授予的第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。主要内容为：（1）鉴于公司第一期限制性股票激励计划首次授予的第三个解除限售期及预留授予的第二个解除限售期设定的业绩考核目标未成就，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”或“本计划”）和《限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司应对286名激励对象不满足解除限售条件的限制性股票予以回购注销，其中首次授予的回购注销数量为10,909,551股，预留授予的回购注销数量为1,058,133股；（2）公司首次授予的激励对象中5名调离且不在公司任职、6名达到法定年龄退休以及1名因个人原因离职，预留授予的激励对象中1名调离且不在公司任职，公司应回购注销上述13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计654,270股。前述情形合计应回购注销限制性股票数量为12,621,954股。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将有关事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2020年11月13日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。同日，第九届监事会第八次会议审议通过了《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法〉的议案》。
（二）2020年12月24日，公司收到中国第一汽车集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于一汽解放集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2020]644号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（三）2020年12月24日至2021年1月3日，公司将本激励计划首批拟激励对象的姓名和职务在公司内部办公自动化平台（OA）进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的异议。公司于2021年1月6日披露了《一汽解放集团股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划第一期首批激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021年1月11日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（五）2021年1月15日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的议案》《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，第九届监事会第十一次会议审议通过了上述议案并发表了关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（六）2021年2月1日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予限制性股票人数合计319人，授予数量4098.77万股，授予价格7.54元/股。授予的限制性股票上市日为2021年2月5日。
（七）2021年12月9日，公司召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（八）2022年1月6日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，本激励计划预留部分授予限制性股票人数合计33人，授予数量372.16万股，授予价格6.38元/股。授予的限制性股票上市日为2022年1月10日。
（九）2022年1月17日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十）2022年8月29日，公司召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2022年9月16日，该议案获得公司2022年第二次临时股东大会审议通过。2022年11月14日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十一）2022年10月28日，公司召开第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2022年11月18日，该议案获得公司2022年第三次临时股东大会审议通过。2023年1月17日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十二）2022年12月15日，公司召开第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一期首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年3月2日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（十三）2023年3月31日，公司召开第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期解除限售条件及预留授予的第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年4月24日，该议案获得公司2022年度股东大会审议通过。2023年6月30日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十四）2023年4月27日，公司召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分限制性股票解除限售的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年5月15日，公司披露了《关于部分限制性股票解除限售并上市流通的提示性公告》。
（十五）2023年8月29日，公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年9月28日，该议案获得公司2023年第三次临时股东大会审议通过。2023年11月29日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十六）2023年11月20日，公司召开第十届董事会第七次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年12月6日，该议案获得公司2023年第四次临时股东大会审议通过。2024年3月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十七）2024年3月28日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第三个解除限售期解除限售条件及预留授予的第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本计划回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销原因、数量
1、解除限售条件未成就
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的第三个解除限售期及预留授予的第二个解除限售期业绩目标需满足：（1）2023年加权平均净资产收益率不低于11.60%，且不低于对标企业75分位值水平；（2）2023年较2019年净利润增长率不低于49%，且不低于对标企业75分位值水平；（3）2023年度公司经济增加值不低于29.13亿元；（4）2023年公司国内中重卡市场占有率不低于24.5%。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《一汽解放集团股份有限公司二(二三年度审计报告》，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的第三个解除限售期及预留授予的第二个解除限售期设定的业绩考核目标未成就，公司应对286名激励对象不满足解除限售条件的限制性股票予以回购注销，其中首次授予的回购注销数量为10,909,551股，预留授予的回购注销数量为1,058,133股。
2、激励对象发生异动情形
公司首次授予的激励对象中5名调离且不在公司任职、6名达到法定年龄退休以及1名因个人原因离职，预留授予的激励对象中1名调离且不在公司任职，公司应回购注销上述13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计654,270股。
前述情形合计应回购注销限制性股票数量为12,621,954股。
（二）回购价格及定价依据
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因首次授予的限制性股票参与了公司 2020年度权益分派（每10股派发现金红利5元）和2021年度权益分派（每10股派发现金红利6.5元），回购价格应做相应调整，调整后的回购价格为6.39元/股。预留授予的限制性股票参与了公司2021年度权益分派（每10股派发现金红利6.5元），回购价格应做相应调整，调整后的回购价格为5.73元/股。
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司整体业绩未满足解锁业绩目标，则当年计划解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格与股票市价孰低进行回购注销，其中，首次授予的回购价格为6.39元/股，预留授予的回购价格为5.73元/股；激励对象调离且不在公司任职、达到法定退休年龄正常退休的，尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按6.39元/股或5.73元/股加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销；因个人原因离职的，首次授予的回购价格为6.39元/股。
（三）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额初步预计为79,884,645.54元（未计算利息，最终结果以实际情况为准），回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司有限售条件股份减少12,621,954股，公司总股本将由4,636,485,668股减少至4,623,863,714股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动情况如下：
■
注：本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股本结构表为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：本次回购注销事项符合《管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销的激励对象人员准确，应回购注销的限制性股票数量无误。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。本次回购注销不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、律师对公司本次回购注销事项的结论性法律意见
北京德恒律师事务所经办律师认为：
（一）公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次回购注销符合相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司股东大会将对本次回购注销进行审议。
（三）公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露及向深圳证券交易所、证券登记结算机构等申请办理相关股份注销等事宜。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第十一次会议决议；
2、公司第十届监事会第十次会议决议；
3、《北京德恒律师事务所关于一汽解放集团股份有限公司回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见》。
特此公告。
一汽解放集团股份有限公司
董事会
二○二四年三月三十日
证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2024-027
一汽解放集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。本次修订的原因及内容如下：
鉴于公司拟对部分限制性股票回购注销，总股本将由4,636,485,668股变更为4,623,863,714股，注册资本将由人民币4,636,485,668元变更为人民币4,623,863,714元。根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等规定，公司拟修订《公司章程》相关条款。修订前后对照如下：
■
除上述修改外，其他条款保持不变。
特此公告。
一汽解放集团股份有限公司
董事会
二○二四年三月三十日
证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2024-028
一汽解放集团股份有限公司
关于2023年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，并拟将该议案提交公司2023年度股东大会审议批准。现将该分配预案的基本情况公告如下：
一、利润分配预案的基本情况
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度母公司实现净利润321,587,144.29元，加上以前年度未分配利润6,793,780,964.90元，减去本年度计提的法定盈余公积32,158,714.43元，2023年末母公司实际可供股东分配的利润为7,083,209,394.76元。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合公司经营状况、以及未来持续发展的资金需求等，拟定2023年度利润分配预案为：以4,636,485,668股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），应分配现金红利695,472,850.20元（含税），剩余未分配利润结转下一会计年度。公司不进行资本公积金转增股本。若在分配方案实施前公司总股本因股权激励计划原因发生变动的，则依照未来实施利润分配方案时股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），具体金额以实际派发时为准。
公司2023年利润分配预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等相关规定。
二、本次利润分配预案的决策程序
1、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事召开专门会议审议《2023年度利润分配预案》，认为：公司董事会提出2023年度拟进行利润分配的预案是综合考虑了公司长远发展和短期经营发展实际，有利于保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》的规定。同意《2023年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议批准。
2、董事会审议情况
公司第十届董事会第十一次会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2023年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司 2023年度股东大会审议批准。
3、监事会审议情况
公司第十届监事会第十次会议以4票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2023年度利润分配预案》，监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定和公司的实际情况，同意公司2023年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2023年度股东大会审议批准。
三、其他说明
1、公司本次利润分配预案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
2、公司本次利润分配预案尚需经2023年度股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
四、备查文件
1、公司第十届董事会第十一次会议决议；
2、公司第十届监事会第十次会议决议；
特此公告。
一汽解放集团股份有限公司
董事会
二○二四年三月三十日
证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2024-018
一汽解放集团股份有限公司
第十届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十一次会议通知及会议材料于2024年3月18日以书面和电子邮件等方式向全体董事送达。
2、公司第十届董事会第十一次会议于2024年3月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事8人，实际出席6人。董事吴碧磊先生和毕文权先生因工作原因未出席，分别委托董事李胜先生和刘延昌先生代为行使表决权。
4、全体出席会议董事推举李胜董事现场主持会议，监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。
5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《一汽解放集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）2023年度经营总结和2024年度经营计划
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：2023年，公司面对需求低迷、结构变化、竞争无序等挑战，紧盯“1125”年度安排，扎实有效推进各项工作，实现整车销售24.2万辆，同比提升42.1%；海外出口4.5万辆，再创历史新高；新能源跃迁增长164.5%；利润达成年初目标，经营质量大幅向好。公司获评国资委“创建世界一流专业领军示范企业”“科改企业”，荣获第五届中国质量奖提名奖，解放品牌价值连续12年保持行业第一，安亭创新指数连续7年位列行业第一。
2024年，公司将毫不动摇坚持和加强党的领导，以高质量发展为主题，深入贯彻公司战略和年度重点工作要求，全年按照“11247”（即围绕品牌统领，聚焦领航主线，坚持双轮驱动，打赢四大攻坚战，做好七项重点工作）的总体思路推进，加速向着成为“中国第一、世界一流”绿色智能交通运输解决方案提供者、百年民族汽车品牌而不懈奋斗！
（二）2023年度董事会工作报告
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。
3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）2023年度财务决算
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：2023年度财务决算数据与公司2023年度审计报告一致。
3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（四）2023年年度报告及其摘要
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（五）2023年下半年计提资产减值准备的议案
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年下半年计提资产减值准备的公告》。
（六）关于对一汽财务有限公司风险评估报告的议案
1、该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对一汽财务有限公司的风险评估报告》。
3、由于中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）为公司与一汽财务有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，在此项议案进行表决时，关联董事吴碧磊、李胜、毕文权、刘延昌和邓为工回避表决，由非关联董事表决该议案。
4、公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意《关于对一汽财务有限公司风险评估报告的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议批准。
（七）2023年度利润分配预案
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：公司拟以4,636,485,668股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），应分配现金红利695,472,850.20?元（含税），剩余未分配利润结转下一会计年度。公司不进行公积金转增股本。若在利润分配方案实施前公司总股本因股权激励计划发生变动的，则依照未来实施利润分配方案时股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.5元（含税），具体金额以实际派发时为准。
3、公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意《2023年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议批准。
4、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（八）2023环境、社会及治理（ESG）报告
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023环境、社会及治理（ESG）报告》。
（九）关于调整董事会审计与风险控制委员会委员的议案
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：公司董事会拟调整董事会审计与风险控制委员会委员，调整后的委员为：毛志宏（主任委员）、邓为工、韩方明，任期与第十届董事会相同。
（十）关于补选董事会战略委员会委员的议案
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：公司董事会拟补选刘延昌先生担任董事会战略委员会委员，任期与第十届董事会相同。补选后的董事会战略委员会委员为：吴碧磊（主任委员）、李胜、刘延昌、韩方明、董中浪。
（十一）关于选举王浩为公司非独立董事的议案
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：经公司控股股东一汽股份推荐，提名王浩先生为公司第十届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期与第十届董事会相同。本次选举董事工作完成后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
3、公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意《关于选举王浩为公司非独立董事的议案》，并同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议批准。
4、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十二）关于聘任公司副总经理的议案
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：经公司总经理推荐，董事会聘任王建宇担任公司副总经理（简历详见附件），任期与第十届董事会相同。
3、公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意《关于聘任公司副总经理的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议批准。
（十三）2023年度内部控制评价报告
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
（十四）2023年度法治建设暨合规管理工作报告
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：2023年，公司按照国资委法治央企建设工作部署，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真落实习近平法治思想，充分认识深化法治建设的重要性和紧迫性，着力健全领导责任体系、依法治理体系、规章制度体系、合规管理体系、工作组织体系，持续提升法治工作引领支撑能力、风险管控能力、涉外保障能力、主动维权能力和数字化管理能力，充分发挥“强内控、防风险、促合规”作用，为公司战略落地和高质量发展提供了坚实法治保障。
（十五）2023年度内部审计工作报告
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：2023年，公司认真贯彻习近平总书记对审计工作的重要指示批示精神，落实国资监管、上市监管对内部审计的工作部署和要求，坚持风险导向，科学制定年度审计工作计划并严格执行，落实落细审计体系能力建设，有序完成审计项目，发现问题与整改问题并重，持续提升审计监督效能，促进业务单位体系能力和管理水平不断提高，为公司高质量发展保驾护航。
（十六）2023年度内控建设工作报告
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：2023年度内控建设工作报告重点从内控组织架构及履职情况、内控制度建设及执行情况、重大风险评估及监测情况、内控信息化建设情况及内部监督协同配合情况等方面总结了公司2023年内控建设与监督工作情况，从各单位全面自评和监督评价等方面总结了公司2023年内控建设与监督工作取得的主要成效，并从内部制度体系标准化建设、年度风险管理和内部控制评价三个维度对2024年内控建设与监督工作做出计划。
2023年度公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效运行，达到了公司内部控制的目标，基准日不存在重大及重要缺陷，公司内部控制有效。
（十七）关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第三个解除限售期解除限售条件及预留授予的第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案
1、该议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第三个解除限售期解除限售条件及预留授予的第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》。
3、因吴碧磊、李胜属于公司限制性股票激励计划受益人，对上述议案回避表决，由非关联董事表决该议案。
4、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十八）关于变更公司注册资本的议案
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：本次限制性股票回购注销后，公司股份总数减少12,621,954股。公司总股本将由4,636,485,668股变更至4,623,863,714股，注册资本由4,636,485,668元变更至4,623,863,714元。
3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十九）关于修订《公司章程》的议案
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》。
3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二十）关于修订《募集资金管理制度》的议案
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理制度（2024年3月修订）》。
（二十一）关于修订《独立董事工作制度》的议案
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度（2024年3月修订）》。
（二十二）关于召开2023年度股东大会的议案
1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
（二十三）《传达党中央、国务院、国资委重大决策部署和重要会议精神》、听取《董事会决议执行情况汇报》《董事会授权执行情况汇报》《专职外部董事意见季度反馈》《公司战略规划落实情况汇报》《会计师事务所2023年度审计情况汇报》《2023年度独立董事述职报告》
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
一汽解放集团股份有限公司
董事会
二〇二四年三月三十日
附件：非独立董事候选人简历
王浩先生：1970年出生，中共党员，本科学历，高级政工师。现任一汽解放集团股份有限公司党委副书记、工会负责人兼一汽解放汽车有限公司党委副书记、工会负责人。历任一汽丰田（长春）发动机党委副书记、纪委书记、工会主席，一汽丰田汽车销售有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，中国第一汽车集团有限公司（以下简称“中国一汽”）监察部副部长，中国一汽纪委常委、中国一汽党委巡视办主任等职。公司控股股东一汽股份为中国一汽的控股子公司。持有公司5%以上股份的股东一汽奔腾轿车有限公司为公司控股股东一汽股份的控股子公司。除此之外，王浩先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王浩先生不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
附件：副总经理简历
王建宇先生：1979年出生，中共党员，硕士学历，正高级工程师。现任一汽解放汽车有限公司商用车开发院院长兼党委书记。历任一汽解放汽车有限公司商用车开发院转向开发主任师、商用车开发院底盘开发部部长、商用车开发院副院长等职。王建宇先生持有公司股份129,161股，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在不得提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2024-029
一汽解放集团股份有限公司
关于召开2023年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟召开2023年度股东大会。
2、股东大会的召集人：公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》，董事会决定于2024年4月25日下午14:30召开公司2023年度股东大会。
3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《一汽解放集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。
4、会议召开的日期和时间：
现场会议召开日期和时间：2024年4月25日下午14:30；
网络投票日期和时间：2024年4月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年4月25日上午9:15一9:25，9:30－11:30和下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2024年4月25日上午9:15至2024年4月25日下午15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
现场表决包括本人出席以及通过填写授权委托书授权他人出席。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2024年4月18日。
7、出席对象：在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：
（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师等相关人员。
8、会议地点：吉林省长春市汽车开发区东风大街2259号公司会议室。
二、会议审议事项
1、提案名称
表一本次股东大会提案编码示例表
■
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
2、披露情况：上述提案已经公司第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十次会议审议通过，详细内容见公司2024年3月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
3、根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，提案3至提案9均为影响中小投资者利益的重大事项，需对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
4、根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的要求，提案6、提案7和提案8为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其余提案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
5、提案4表决通过是提案6表决结果生效的前提。提案6表决通过是提案7表决结果生效的前提。提案7表决通过是提案8表决结果生效的前提。
三、会议登记等事项
1、登记方式：现场登记，或以信函、传真方式登记。
2、登记时间：2024年4月23日，上午8：00-12：00，下午13：00-16：00（信函或传真方式以2024年4月23日下午16:00前到达本公司为准）。
3、登记地点：一汽解放集团股份有限公司资本运营部
4、登记和表决时提交文件：
（1）个人股东持本人身份证、股票账户卡（持股证明）。
（2）法人股东持营业执照复印件、法人股票账户卡（持股证明）、法定代表人授权委托书（格式详见附件2）、出席人身份证。
（3）受委托代理人必须持有授权委托书（格式详见附件2）、委托人股票账户卡（持股证明）、委托人身份证复印件、本人身份证办理登记手续。
5、会议联系方式及会议费用：
（1）公司地址：吉林省长春市汽车开发区东风大街2259号
联系人：杨育欣
联系电话：0431-80918881、80918882
传真：0431-80918883
电子邮箱：faw0800@fawjiefang.com.cn
邮政编码：130011
（2）会议费用：本次股东大会现场会议会期半天，参加会议股东食宿、交通等费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。
五、备查文件
1、经董事签字的董事会会议决议。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
一汽解放集团股份有限公司
董事会
二〇二四年三月三十日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360800
2、投票简称：解放投票
3、填报表决意见或选举票数：
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年4月25日的交易时间，即9:15一9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年4月25日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2024年4月25日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托先生（女士），代表本人（本单位）出席一汽解放集团股份有限公司2023年度股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容，表决意见如下：
■
委托人（签名或法定代表人签名、并加盖单位法人公章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人持股的股份性质：
委托人股东账户代码：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
委托书有效期限：
注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效
证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2024-019
一汽解放集团股份有限公司
第十届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十次会议通知及会议材料于2024年3月18日以书面或电子邮件等方式向全体监事送达。
2、公司第十届监事会第十次会议于2024年3月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
3、本次监事会会议应出席监事4人，实际出席3人。监事段英慧先生因工作原因未出席，委托监事王立君先生代为行使表决权。
4、全体出席会议监事推举李颖监事主持会议，部分高级管理人员列席会议。
5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《一汽解放集团股份有限公司章程》等有关规定。
二、监事会会议审议的情况
经与会监事认真审议和充分讨论，会议审议通过了以下内容：
（一）2023年度监事会工作报告
1、该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度监事会工作报告》。
3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）关于选举监事会主席的议案
1、该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：公司监事会选举李颖（简历详见附件）担任公司第十届监事会主席，任期与第十届监事会相同。
（三）2023年年度报告及其摘要
1、该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
3、监事会对公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》进行了审核，认为：
（1）公司2023年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）在出具本意见之前，未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（四）2023年下半年计提资产减值准备的议案
1、该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年下半年计提资产减值准备的公告》。
3、监事会对公司《2023年下半年计提资产减值准备的议案》进行了审核，认为：
本次计提资产减值准备符合公司实际情况，能公允地反映公司的财务状况，公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及全体股东的情形。
（五）2023年度利润分配预案
1、该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：公司拟以4,636,485,668股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），应分配现金红利695,472,850.2?0元（含税），剩余未分配利润结转下一会计年度。公司不进行公积金转增股本。若在利润分配方案实施前公司总股本因股权激励计划发生变动的，则依照未来实施利润分配方案时股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.5元（含税），具体金额以实际派发时为准。
3、监事会对公司《2023年度利润分配预案》进行了审核，认为：
公司2023年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定和公司的实际情况，同意公司2023年度利润分配预案。
4、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（六）2023年度内部控制评价报告
1、该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
3、监事会对公司《2023年度内部控制评价报告》进行了审核，认为：
公司建立了较为完善的内控制度，并能得到有效执行。《2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制建设和运行的情况，对该报告无异议。
（七）关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第三个解除限售期解除限售条件及预留授予的第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案
1、该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见公司同日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第三个解除限售期解除限售条件及预留授予的第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》。
3、监事会对公司《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第三个解除限售期解除限售条件及预留授予的第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》进行了审核，认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的第三个解除限售期及预留授予的第二个解除限售期设定的业绩考核目标未成就，同意公司对286名激励对象不满足解除限售条件的限制性股票予以回购注销，其中首次授予的回购注销数量为10,909,551股，预留授予的回购注销数量为1,058,133股；公司首次授予的激励对象中5名调离且不在公司任职、6名达到法定年龄退休以及1名因个人原因离职，预留授予的激励对象中1名调离且不在公司任职，同意公司回购注销上述13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，其中首次授予的回购注销数量为546,281股，预留授予的回购注销数量为107,989股。前述情形合计应回购注销限制性股票数量为12,621,954股。本次回购注销不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
一汽解放集团股份有限公司
监事会
二〇二四年三月三十日
附件：监事会主席简历
李颖女士：1973年出生，中共党员，研究生学历，工商管理硕士，高级会计师。现任中国第一汽车集团有限公司（以下简称“一汽集团”）审计与法务部副总经理兼一汽集团总审计师。历任一汽集团审计部高级专家，一汽集团审计与法务部高级主任，一汽集团审计与法务部管理审计部总监等职。公司控股股东中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）为一汽集团的控股子公司。持有公司5%以上股份的股东一汽奔腾轿车有限公司为公司控股股东一汽股份的控股子公司。除此之外，李颖女士未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。李颖女士不存在不得提名为监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2024-020
