一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 √否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,002,018,034为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.92元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 □不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（1）报告期内公司从事的主要业务
公司主营业务为国际工程承包、电站运营、货物贸易、金属包装容器的生产和销售、物流服务和国内建筑工程。
①国际工程承包
公司核心业务为国际工程承包。经过在国际工程市场上多年的稳步经营与发展，公司已经成为具有项目融资、设计、采购、施工、投资运营等全方位系统集成能力的综合性国际工程企业。公司国际工程承包业务专注于国际市场轨道交通、电力、石油与矿产设施建设、工业、农业、市政、房建等专业领域，同世界多个国家和地区建立了广泛的经济技术合作和贸易往来关系，先后在亚洲、非洲、中东、中东欧等地区建设并投资了一批具有重要经济政治意义和国际影响力的大中型工程项目。报告期内，公司积极响应国家“一带一路”倡议，进一步加大海外市场开发力度，投建营一体化与海外市场综合运作项目稳步推进，重大项目稳步执行。
②电站运营
公司高度重视经营模式创新，大力推进海外投资与国际产能合作业务。克罗地亚塞尼风电项目是公司投资建设运营的156MW风力发电站项目，是中国企业在东欧的代表性新能源项目。老挝南湃水电站BOT项目总装机容量86MW，以BOT模式投资、建设、运营，是公司在投资领域的重要突破。目前均处于运营阶段。
③货物贸易
公司从事的货物贸易业务主要包含蒙古矿山工程一体化项目的焦煤贸易业务、重型装备出口贸易以及物流自动化设备系统集成服务等。
蒙古矿山工程一体化项目是中蒙经济走廊重要项目，是践行“一带一路”倡议和蒙古“发展之路”的重要成果。该项目精准把握蒙古资源丰富但缺乏全产业配套的痛点，开展“采矿服务-物流运输-通关仓储-焦煤贸易”一体化综合运作。公司根据焦煤运输和国内市场情况统一运作焦煤进口及国内销售环节，开展焦煤、原煤的大宗商品贸易业务，实现价值链闭环。
重型装备出口贸易业务出口的产品领域包括商用车及零配件、石油装备、工程机械等，市场主要分布于非洲、拉丁美洲、中东、东南亚、南亚、中亚等地区。
物流自动化设备系统集成服务主要包括机场物流自动化系统与矿山、码头自动化装卸系统设备、仓储物流自动化设备及零件销售，国内机场自助行李托运设备销售和项目建设及其他产品的出口业务。
④物流服务
公司从事的物流服务业务主要提供以跨境综合物流为主的综合国际货运代理以及贸易物流服务，属于现代物流业。综合国际货运代理以国际项目物流为主，为客户制定专业化、个性化项目物流解决方案。贸易物流围绕货物采购及配套物流展开，为客户提供物流方案，资金安排，采购执行等综合服务。
⑤金属包装容器制造
公司控股子公司深圳华特容器股份有限公司是一家集马口铁印刷、制罐及生产各类罐用配件为一体的专业化、综合性马口铁容器制造企业，主要从事各类马口铁包装容器的生产和销售，产品包括马口铁喷雾罐、化工罐、奶粉罐、杂品罐四大系列，广泛应用于食品、工业化工、日用化工等领域。
⑥国内工程业务
公司的国内工程业务主要定位于服务国家基础设施建设，立足于国内外双循环互动，近年来主要承接了市政供热管线建设、危改小区建设等项目。
（2）公司主要业务模式
近年来，国际工程行业面临的国际形势复杂严峻，国际工程承包商加快海外扩张进程，市场竞争加剧，我国“一带一路”建设从“大写意”进入“工笔画”高质量发展阶段，投建营一体化模式成为国际工程业务领域的必然趋势。北方国际紧跟国际工程领域主流商业模式，更加明确投资驱动战略，大力实施以投资为驱动的转型升级战略，推动由单一EPC总承包模式向“投建营一体化”与EPC并举模式发展，相继投资了克罗地亚塞尼156MW风电项目、孟加拉博杜阿卡利1320MW燃煤电站项目、蒙古矿山一体化服务项目等重大投资项目，积极培育全产业链体系化竞争优势，推进链式发展，国际工程板块形成投建营一体化、产业链一体化、EPC 工程三种业务模式并行的经营格局。
（3）主营业务分析
2023年，公司各项主要经营指标全面完成。全年实现营业收入214.88亿元，同比增长59.96%；归母净利润9.18亿元，同比增长44.31%。公司行业地位和品牌影响力稳步攀升，2023年度位列ENR排名第75位，在中国企业中位列第19名，经营质量效率显著提升，一利稳定增长，五率持续优化，高质量发展态势更趋稳固。
①市场开拓再创佳绩
公司持续深耕“一带一路”沿线国家，充分发挥重大项目品牌优势，大力加强协同发展和一体化带动，传统市场持续巩固，重点市场稳步深耕，潜力市场有效拓展。在第三届“一带一路”高峰论坛、第六届进博会和首届中国-中亚峰会等重大主场外交场合实现项目签约，公司“一带一路”先锋队、主力军品牌形象有力彰显。
2023年，公司在33个国别市场共跟踪105个项目。其中，乌兹别克斯坦钢轨供货项目在中国-中亚峰会上顺利签约，是公司在中亚市场签署的首个轨道交通项目；南苏丹石油管线项目的签署标志着南苏丹传统市场深度开发取得进一步成效；巴基斯坦空气监测系统建设及运维项目进一步巩固了公司在巴基斯坦传统市场的优势地位，对共建绿色“一带一路”、打造升级版中巴经济走廊做出积极实践。
②运营项目稳中向好
公司重点项目运营攻坚克难、质效双优，为全面完成年度目标、加速转型升级形成重要支撑。同时，运营项目品牌优势不断彰显，对当地和周边国家市场开发和项目获取发挥了积极助力。
蒙古矿山一体化项目：各板块整体协同加速发力，全年运营稳健强劲。采矿板块，北山公司在蒙古国采矿专业公司中名列前茅，全年累计采矿4,300万方，同比增长185%。物流运输板块，查干哈达、杭吉方向焦煤运输突破新高，完成中盘运量605万吨，同比增长225%。通关仓储板块，优化通关模式，整合口岸资源，过货能力、通关效率显著提升，全年过货520万吨，同比增长70%。焦煤贸易板块，拓展贸易渠道，不断延伸、补充、巩固产业链，与下游焦钢客户加强合作，全年销售焦煤531万吨，同比增长194%。
克罗地亚塞尼风电项目：售电协议延期顺利完成，运维有序开展，安全平稳高效。7月完成电网并网验证试验，具备永久使用资质。全年发电4.6亿度。项目案例登上第三届“一带一路”国际合作高峰论坛民心相通分论坛，是唯一来自欧洲国家的项目案例。
老挝南湃水电站：全年发电4.48亿度。项目完成国际可再生能源证书注册，是在老挝中资企业中首个进行注册的项目，标志着公司成为全球自愿碳市场的新成员。
巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线运维项目：安全运营3周年，累计载客1.2亿人次，上线率、准点率100％。
尼日利亚塞吉罗拉金矿采矿项目：全面完成年度目标，单月最高铲装量突破71万方，刷新历史纪录。
③在建项目全力推进
在建项目坚持“设计、采购、建设”三大管理和“成本、质量、进度、安全、团队”五大控制原则，加强全寿命周期管控，项目建设高质量推进。
孟加拉燃煤火电站项目：2023年是项目决战之年，公司紧盯重大里程碑节点目标，加大人力和资源投入，工程建设明显提速，总体进度已完成90%。两台机组主厂房完成封闭，首台机组具备启动条件。电气热控系统安装完成85%，输煤系统建设完成90%，码头建设完成85%，送出系统建设完成75%。完成了运维、调试煤和运输招标，运维团队全部到岗，准备开展调试。质量建设稳固扎实，四级验收一次合格率99.99%，施工质量合格率100%。
刚果（金）矿建项目群：庞比铜钴矿项目二期尾矿库加高工程7月底按期完工，浮选扩建工程5月签署，总体进度完成56%。卡莫亚二期扩能改造及焙烧制酸项目、选矿厂扩建项目、硫化矿系统装备采购及安装项目及新增萃取电积项目按进度有序推进。
蒙古国在建EPC项目群：原油管道项目4月开工，已完成230公里管道焊接、130公里补口和下沟工作。项目攻克高寒、高纬度、高含蜡原油等难关，加强科技创新，成本显著下降。蒙古洗煤厂项目总体进度完成近70%。重载公路项目整体进度完成82%，东戈壁省主体竣工，南戈壁省完成230公里的道路基层建设和100公里油面铺设。
④子公司经营稳步提升
各专业子公司面对严峻市场形势，努力挖掘增长潜力，融入公司经营发展大局，整体收入、利润呈上升态势。
重型装备出口贸易业务持续民品协同优势，多元化市场开拓成效显著。带动北奔重卡出口创历史新高。国际物流业务板块全面管理运营南非跨境物流项目，为项目转型升级、提升质效做出新的尝试。在全球航运需求持续低迷，系统内需求不旺盛的情况下，中标多个系统外优质项目，外部市场收入占比超50%。金属包装容器业务板块强化市场开发，加强技术创新，出口逆势增长。物流自动化业务蓬勃发展，新产品研发稳步推进金属包装容器产业被列为集团公司N个专精特新产业之一，3月获“深圳市专精特新中小企业认证（省级）”。精密金属制造与数字化可视中心获广东省工程技术中心认定，新产品二元气雾罐在国内居领先地位。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√是 □否
追溯调整或重述原因
会计政策变更
元
■
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
根据《企业会计准则解释第16号》、《企业会计准则第18号一一所得税》调整租赁负债与使用权资产，考虑其对报表的影响后，追溯调整上表中2022、2021年相关财务指标
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前十名股东较上期发生变化
√适用 □不适用
单位：股
■
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用 □不适用
（1） 债券基本信息
■
（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
公司聘请联合信用评级有限公司对公司主体长期信用状况和公司公开发行的可转换公司债券进行跟踪评级，并出具了《跟踪评级报告》（联合评字[2023]4876号），公司主体长期信用等级为AA+，评级展望为“稳定”，“北方转债”的债券信用等级为AA+。
（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
■
三、重要事项
无。关于会计政策变更的公告
证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2024-012
转债简称：北方转债 转债代码：127014
北方国际合作股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定，北方国际合作股份公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更事项属于根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策，该事项无需提交公司董事会、股东大会审议。
一、会计政策变更的概述
（一）会计政策变更的原因及变更日期
2022 年 12 月 13 日，财政部颁布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会[2022]31号）（以下简称“《解释 16 号》”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容自 2023 年 1 月 1 日起施行。
根据以上相关规定，公司对会计政策予以相应变更。
（二）变更前后采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
本次会计政策变更后，公司执行《会计准则解释第16号》的相关规定。其他未变更部分仍按照财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更的内容及对公司的影响
（一）会计政策变更的主要内容
《会计准则解释第 16 号》规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”。对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第 18 号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。根据上述要求，公司确认因租赁业务形成的使用权资产和租赁负债对应的递延所得税负债和递延所得税资产。
（二）会计政策变更对公司财务报告的主要影响
本公司自2023年1月1日起执行该规定，执行该规定的主要影响如下：
单位：元
■
单位：元
■
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
特此公告。
北方国际合作股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十八日
证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2024-011
转债简称：北方转债 转债代码：127014
北方国际合作股份有限公司
关于2023年下半年计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况和资产价值，基于谨慎性原则，北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）对2023年下半年财务报告合并会计报表范围内相关资产计提资产减值准备。
一、本次计提资产减值准备的原因
为真实反映公司 2023年下半年财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，公司对合并报表范围内各类资产进行了全面清查和减值测试，对截至2023年12月31日存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。
二、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法
（一）应收款项、预付款项及合同资产预期信用损失
公司基于单项和组合评估应收款项、预付款项及合同资产的预期信用损失。
公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
1、对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
当单项应收票据及应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
■
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
■
对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
2、当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
■
3、对于长期应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
4、对于合同资产，本公司对由收入准则规范的交易形成的合同资产（无论是否包含重大融资成分），按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
2023年7-12月公司计提应收款项及合同资产预期信用损失306,145,451.29元。
（二）存货跌价准备
公司在资产负债表日根据成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本期计提存货跌价损失3,309,474.19 元。
三、本次计提资产减值对公司的影响
公司2023下半年计提资产减值准备309,454,925.48元，减少公司2023年下半年利润总额309,454,925.48元。
四、董事会关于2023年计提资产减值准备合理性的说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第8 号一一资产减值》等相关法律法规的规定，北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）审计与风险管理委员会对公司计提2023年资产减值准备相关事项说明如下：
公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则而作出，依据充分，公允的反映了截止2023年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。
特此公告。
北方国际合作股份有限公司董事会
二〇二四年三月三十日
证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2024-013
转债简称：北方转债 转债代码：127014
北方国际合作股份有限公司
关于2024年开展金融衍生品交易业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、衍生品交易业务概述
为减少汇率、利率波动带来的风险，加强对外币资产头寸的监控和管理，公司及公司控股子公司2024年拟开展总额度不超过24.15亿美元或等额其他货币的金融衍生品交易业务（以下简称“本次金融衍生品交易业务”）。
本次金融衍生品交易事项于2024年3月28日经公司八届三十四次董事会审议通过。本次开展金融衍生品交易业务尚需提交股东大会审议。
本次开展金融衍生品交易业务事项不属于关联交易事项。
二、本次衍生品交易业务的交易对手方
公司拟开展的衍生品交易业务的交易对手方均为经营稳健、资信良好、与公司合作关系稳定、具有金融衍生品交易业务经营资格的大型商业银行。
三、本次衍生品交易业务的基本情况
（一）拟开展的金融衍生品交易业务品种
目前公司面临的主要是汇率及利率波动风险，结合实际业务需要，公司及公司控股子公司拟开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务，包括外汇远期、外汇掉期业务及利率掉期业务。
（二）拟开展的金融衍生品交易业务期限
公司及公司控股子公司拟开展的单一金融衍生品交易业务期限不超过其所对应基础资产（或负债）期限，或潜在经济风险事项的存续期限。
（三）拟申请金融衍生品交易业务额度
北方国际本部及控股子公司拟开展最高余额不超过24.15亿美元或等额其他货币的金融衍生品业务。在额度范围内资金可在一年期限内循环使用。
四、开展衍生品交易业务的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）开展衍生品交易的目的和对公司的影响
由于公司经营中，外币收付汇、外币存款、以外币计价的资产负债金额较大，随着外汇市场波动日益增加，汇率波动对公司经营成果的影响也逐渐加大。同时，为了支持公司业务的发展，公司在长期限资金的筹集方面，面临外币贷款以浮动利率标价的情况，利率波动对公司的筹资成本将造成一定的影响。公司及公司控股子公司拟开展货币类金融衍生品交易业务，从而规避汇率、利率波动的风险。
（二）开展衍生品交易的风险
1．价格波动风险：可能产生因标的汇率、利率等市场价格波动而造成金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。
2．内部控制风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。
3．流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
4．履约风险：开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
5．法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
（三）风险应对措施
1．明确金融衍生品交易原则：金融衍生品交易以保值为原则，最大程度规避汇率波动带来的风险，并结合市场情况，适时调整操作策略，提高保值效果。
2．制度建设：公司及下属子公司已建立了《金融衍生品交易管理办法》，对衍生品交易的授权范围、审批程序、操作要点、风险管理及信息披露做出了明确规定，能够有效规范金融衍生品交易行为，控制金融衍生品交易风险。
3．产品选择：在进行金融衍生品交易前，在多个交易对手与多种产品之间进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展业务。
4．交易对手管理：慎重选择从事金融衍生品业务的交易对手。公司仅与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展金融衍生品交易业务，规避可能产生的法律风险。
5．专人负责：由公司管理层代表、公司财金部、董事会办公室、审计部等相关部门成立专项工作小组，负责金融衍生品交易前的风险评估，分析交易的可行性及必要性，负责交易的具体操作办理，当市场发生重大变化时及时上报风险评估变化情况并提出可行的应急止损措施。
五、衍生品公允价值确定
公司操作的金融衍生品主要为管理未来可预测期间的外汇交易，市场透明度大，成交活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值，公司衍生品公允价值按照公开市场提供或获得的市场价格厘定。
六、金融衍生品业务的会计核算政策及后续披露
公司将根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
公司已根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》对上市公司开展金融衍生品交易业务的相关规定制定了《北方国际合作股份有限公司金融衍生品交易管理办法》及《北方国际合作股份有限公司金融衍生品交易可行性报告》。
公司将在定期报告中对已经开展的衍生品交易相关信息予以披露。
八、备查文件目录
八届三十四次董事会决议
北方国际合作股份有限公司董事会
二〇二四年三月三十日
证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2024-010
转债简称：北方转债 转债代码：127014
北方国际合作股份有限公司
关于2023年度利润分配方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、2023年度利润分配方案的具体内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）2023年度实现合并归属于上市公司股东的净利润918,064,819.63元，母公司净利润21,532,696.93元，提取法定盈余公积金2,153,269.69元，加年初未分配利润2,357,884,375.24元，减去当年支付的普通股股利63,258,161.43元，2023年末母公司未分配利润为2,314,005,641.05元。
结合公司业务安排及资金需求情况，2023年度利润分配方案拟定为公司拟以2024年3月28日的股本总数1,002,018,034股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.92元（含税），预计共分配股利92,185,659.13元。。
因可转债转股，公司总股本在持续变动中，利润分配方案实施时公司将以最新股本总额为利润分配的股本基数，并根据“现金分红总金额不变”的原则，对实施方案进行相应调整。
本次利润分配方案于2024年3月28日经公司八届三十四次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于当期归母净利润30%的情况说明
（一）公司2023年度现金分红比例低于30%的原因
近年来，国际工程行业面临的国际形势复杂严峻，国际工程承包商加快海外扩张进程，市场竞争加剧，我国“一带一路”倡议从“大写意”进入“工笔画”高质量发展阶段，传统的单一EPC总承包模式面临“融资难”的困境，投资驱动成为国际工程业务领域的必然趋势。北方国际紧跟国际工程领域主流商业模式，大力实施以投资为驱动的转型升级战略，推动由单一EPC总承包模式向投建营一体化、产业链一体化与EPC并举模式发展，相继投资了克罗地亚塞尼156MW风电项目、孟加拉博杜阿卡利1320MW燃煤电站项目、蒙古矿山一体化服务项目等重大投资项目。2024年度，孟加拉博杜阿卡利1320MW燃煤电站项目尚需投入资本金7.48亿元。克罗地亚塞尼156MW风电项目运营之后，公司密切跟踪了中东欧地区的新能源投资项目，拟进一步深耕和拓展中东欧电力市场，实现公司在中东欧新能源领域的产业布局。公司需要更多的资金以保障公司经营的稳健发展和投资驱动转型升级战略目标的顺利实现，为北方国际长远发展积累优质经营性资产。
同时，截至2023年末，公司带息负债规模57.5亿元，公司存在较大流动资金的需求。
2023年度公司现金分红总金额92,185,659.13元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为10.04%，为本年度母公司净利润的4.28倍。本次利润分配方案是在确保公司流动资金支持正常经营和发展的前提下，综合考虑行业情况、战略目标、经营计划等多重因素后制定，有助于公司保持财务稳健性和增强风险抵御能力，同时提高资金使用效益，提升公司内在价值，符合公司长远利益，也更有利于股东长期投资回报。
（二）留存未分配利润的用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将根据公司发展战略和日常经营需要，用于在建项目执行、海外投资及偿还银行贷款，降低带息负债规模，提升公司经营质量。
公司近三年净资产收益率依次为10.54%，8.98%和11.32%，处于较好的回报水平。
（三）增强投资者回报水平拟采取的措施
公司将通过拓展业务规模、提升盈利水平等增强投资者回报的能力，并根据所处发展阶段，统筹好业绩增长与股东回报的动态平衡，与投资者共享发展成果，实现长期、稳定、可持续的股东价值回报机制。
（四）为中小股东参与决策提供便利的情况
公司将召开2023年度业绩说明会，对现金分红相关方案进行说明。同时，2023年度利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，股东大会将采取现场会议与网络投票相结合的投票方式进行表决，为中小股东参与现金分红决策提供便利。
三、公司履行的决策程序
公司于2024年3月28日召开八届三十四次董事会，审议了通过了关于《2023年度利润分配的议案》。本次利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》中规划的现金分红比例。
此次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
备查文件：
八届三十四次董事会决议
北方国际合作股份有限公司董事会
二〇二四年三月三十日
北方国际合作股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》的相关规定，北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北方国际合作股份有限公司配股的批复》证监许可〔2022〕511号文核准，本公司以股权登记日2022年4月1日深圳证券交易所收市后公司总股本774,507,031股为基数，按每10股配3股的比例配售，共计可配售股份数量为232,352,109股，原股东有效认购股数为227,195,934股（占本次可配售股份总数的97.78%），每股发行价为5.16元，应募集资金总额为1,172,331,019.44元，根据有关规定扣除发行费用4,727,195.93元后，实际募集资金金额为1,167,603,823.51元。发行方式为本次配股对无限售条件股股东及有限售条件股股东全部采取网上定价发行方式，网上发行通过深交所交易系统进行。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了致同验字(2022)第110C000195号《北方国际合作股份有限公司配股验资报告》。该募集资金已于2022年4月14日到账，具体款项存放情况如下：
单位：元
■
注：应募集资金人民币1,172,331,019.44元，扣除广发证券股份有限公司承销及保荐等费用人民币4,727,195.93元（含税）后，余额人民币1,167,603,823.51元汇入募集资金专户。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截至2023年12月31日，本公司2022年公开发行募集资金使用及专户结余情况如下：
单位：万元
■
二、 募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，结合本公司实际情况，修订了《募集资金使用管理制度》（以下简称“管理办法”）。该管理办法于2021年8月11日经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，本公司从2022年4月起在银行设立募集资金使用专户对募集资金实行专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2023年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
本公司对2022年公开发行募集资金设立了募集资金专项账户，并与兴业银行股份有限公司北京鲁谷支行、广发证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。协议内容与《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。截至2023年12月31日，本公司此募集资金专户已销户，销户时间为2023年12月7日。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
本公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五) 用闲置募集资金进行现金管理情况
本公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。
(六) 节余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
(七) 超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
(八) 尚未使用的募集资金用途及去向
本公司不存在尚未使用的募集资金。
(九) 募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度本公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告于2024年3月28日经董事会批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
北方国际合作股份有限公司董事会
2024年3月28日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：北方国际合作股份有限公司 2023年度
单位：万元
■
注：1.本公司共募集资金117,233.10万元，扣除发行费用472.72万元后，募集资金净额为116,760.38万元。
2.实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金孳生的利息534.13万元。八届十五次监事会决议公告
证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2024-015
转债简称：北方转债 转债代码：127014
北方国际合作股份有限公司
八届十五次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北方国际合作股份有限公司八届十五次监事会会议通知于2024年3月18日以电子邮件和传真方式送达公司全体监事。本次会议于2024年3月28日在北京举行，应到监事3人，实到监事3人。李正安先生主持了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经全体参会监事审议：
1.关于审议《2023年年度报告及摘要》的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会对公司2023年年度报告做出专项审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议《2023年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.关于审议《2023年度监事会工作报告》的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3.关于审议《2023年度内部控制评价报告》的议案
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权 0票。
监事会认为，公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司资产的安全、完整和有效使用。公司内部控制机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，没有发现内部控制重大缺陷和异常事项。综上所述，监事会认为，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，公司内部控制自我评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
4.关于审议《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：董事会出具的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况不存在重大差异。募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
备查文件：
八届十五次监事会决议
监事会意见
北方国际合作股份有限公司监事会
二〇二四年三月三十日
股票简称：北方国际 股票代码：000065 公告编号：2024-014
转债简称：北方转债 转债代码：127014
北方国际合作股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司决定于2024年4月23日召开2023年年度股东大会。现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次
2023年年度股东大会
2、会议召集人
北方国际合作股份有限公司董事会
3、会议召开的合法、合规性
本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。
4、会议召开的日期、时间
现场会议召开日期、时间为：2024年4月23日14:30开始
网络投票时间为：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年4月23日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2024年4月23日9:15至15:00。
5、会议召开方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、会议的股权登记日：2024年4月17日
7、出席对象
（1）凡2024年4月17日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师等相关人员。
8、会议地点
北京市石景山区政达路6号院北方国际大厦
二、会议审议事项
■
特别提示：
1、根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）。
2、上述议案已经公司八届三十四次董事会、八届十五次监事会审议通过，具体内容详见公司2024年3月30日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
三、会议登记等事项
1、登记方式、时间、地点及相关手续
(1)法人股东持法定代表人证明书及股东账户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股东代码卡及代理人身份证；（证件须提供原件）
(2)自然人股东持本人身份证、股东代码卡，委托出席者须加持授权委托书及本人身份证；（证件须提供原件）
(3)异地股东可用信函或传真方式登记；
(4)登记时间：2024年4月19日14:00-17:00
(5)登记地点：北方国际董事会办公室
2、联系方式
(1)联系人：王碧琪
(2)联系地址：北京市石景山区政达路6号院北方国际大厦20层北方国际合作股份有限公司董事会办公室 邮政编码：100040
(3)联系电话：010-68137370 传真：010-68137466
(4)出席会议代表交通及食宿自理，会期半天。
四、参加网络投票的具体流程
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程（详见附件）。
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。
备查文件：
八届三十四次董事会决议
北方国际合作股份有限公司董事会
二〇二四年三月三十日
附件1
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、股东投票代码与投票简称：投票代码为“360065”，投票简称为“国际投票”
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
（例：采用等额选举，应选非独立董事人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1. 投票时间：2024年4月23日的交易时间，即9:15至9:25、9:30至11:30和13:00至15:00。
2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年4月23日9:15至15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生/女士（“受托人”，身份证号码： ）代表本人（本公司）出席北方国际合作股份有限公司2023年年度股东大会并代为行使表决权。
委托人姓名（单位名称）：
委托人股票账号：
委托人持股数量：
委托人法定代表人：
对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。
股东大会提案表决意见表
■
本授权书有效期限至2024年4月23日。
委托人签名(法人股东加盖公章)：
授权书签发日期： 年 月 日
证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2024-008
转债简称：北方转债 转债代码：127014
北方国际合作股份有限公司
八届三十四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）八届三十四次董事会会议通知已于2024年3月18日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2024年3月28日以现场会议表决的形式召开。会议应到会董事9名，实际到会董事9名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：
一、会议审议通过了《2023年年度报告及摘要》的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需报请股东大会审议批准。
《2023年年度报告》全文及摘要内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议审议通过了《2023年度董事会工作报告》的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需报请股东大会审议批准。
《2023年度董事会工作报告》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议审议通过了《2023年度独立董事述职报告》的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需报请股东大会审议批准。
《2023年度独立董事述职报告》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、会议审议通过了《2023年度利润分配方案》的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需报请股东大会审议批准。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配方案的公告》。
五、会议审议通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案经审计与风险管理委员会事前审议，经过全体成员半数同意后提交董事会，监事会发表了监事会意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北方国际合作股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见。公司《2023年募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案需报请股东大会审议批准。
六、会议审议通过了《2023年度内部控制评价报告》的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案经审计与风险管理委员会事前审议，经过全体成员半数同意后提交董事会，监事会发表了监事会意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2023年度内部控制审计报告》，保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见。公司《2023年度内部控制评价报告》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、会议审议通过了《2023年度ESG报告》的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司《2023年度ESG报告》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、会议审议通过了《2023年度董事、高级管理人员绩效考核》的议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事纪巍、单钧、杜晓东回避表决。
董事会薪酬与考核委员会建议公司董事、高级管理人员薪酬方案为：公司董事长2023年任职总计5个月，收入总额为69.71万元；高级管理人员2023年收入总额为1057.33万元，其中总经理2023年收入总额为167.30万元，公司其他经理层成员2023年收入原则上按照总经理收入的60%一90%核定。
此议案需报请股东大会审议批准。
九、会议审议通过了《关于公司在兵工财务有限责任公司存贷款情况的风险评估报告》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为确保公司在兵工财务有限责任公司的资金安全，公司对兵工财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具《兵工财务有限责任公司风险评估报告》。《2023年度兵工财务有限责任公司风险评估报告》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、会议审议通过了《2023年度总经理工作报告》的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、会议审议通过了《2024年开展金融衍生品交易》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年开展金融衍生品交易业务的公告》。
此议案需报请股东大会审议批准。
十二、会议审议通过了《召开公司2023年年度股东大会》的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司拟定于2024年4月23日召开2023年度股东大会。本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网《关于召开2023年年度股东的通知》。
备查文件
八届三十四次董事会决议
北方国际合作股份有限公司董事会
二〇二四年三月三十日
证券代码：000065 证券简称：北方国际 公告编号：2024-009
