为支持东风电子科技股份有限公司（以下简称：“东风科技”或“公司”）控股子公司湛江德利车辆部件有限公司（以下简称：“湛江德利”）的全资子公司东风（十堰）有色铸件有限公司（以下简称：“有色铸件”）发展生产经营，开展新能源项目的投资工作，根据目前有色铸件实际经营情况，湛江德利拟以其信用为有色铸件向兴业银行股份有限公司十堰分行申请多币种授信额度提供信用担保，担保金额最高不超过人民币70,000,000元。上述担保不存在反担保。
公司于2024年3月28日召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会2024年第一次会议，分别审议通过了《关于控股子公司对外担保的议案》，本次担保自股东大会审议通过之日起12个月内有效。具体担保期限以实际签署协议为准。本事项尚需提交股东大会审议。具体如下：
单位：万元
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二、被担保人基本情况
（一）基本信息
被担保人名称：东风（十堰）有色铸件有限公司
成立日期：2003年11月25日
公司住所：十堰市花果放马坪路40号
法定代表人：薄振芳
注册资本：壹亿元
主营业务：有色金属压铸件设计、生产、加工销售及服务；工装及模具设计、制造、销售及服务；普通货运。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构：湛江德利车辆部件有限公司100%控股子公司
与本公司的关系：控股子公司的全资子公司
（二）被担保方一年又一期的财务数据
单位：万元
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三、担保协议的主要内容
本次担保额度仅为湛江德利为有色铸件提供信用担保的最高担保额度。该额度尚需提交公司股东大会审议。在该担保额度内，公司将根据实际发生的担保进展披露相应担保协议的主要内容。
四、担保的必要性和合理性
本次担保是为满足及支持有色铸件业务发展及融资需求，符合公司经营实际、整体发展战略及可持续发展的要求。被担保对象资产负债率超过70%，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，以上担保事项风险可控，公平合理，不会影响公司股东利益，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
公司控股子公司湛江德利为其全资子公司提供担保，有利于提高有色铸件融资效率，满足其生产经营的资金需求，本次担保风险在公司可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年12月31日，公司及其控股子公司的对外担保总额为4,210.24万元，上述金额占上市公司最近一期净资产比例为0.93%；上市公司及其控股子公司没有对合并报表外单位提供的担保，公司无逾期担保的情形。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2024年3月30日
证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2024-015
东风电子科技股份有限公司
关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证监会《关于同意东风电子科技股份有限公司配股注册的批复》（证监许可[2023]1370 号），公司配售人民币普通股（A 股）股票 131,067,214 股，发行价格为每股人民币 9.59 元，募集资金总额为人民币 1,256,934,582.26元，扣除发行费用人民币（不含增值税）5,842,893.59元后，实际募集资金净额为人民币 1,251,091,688.67元。
上述募集资金已于 2023 年 8 月 10 日全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2023 年 8 月 10 日出具了《东风电子科技股份有限公司 2023年 8 月 10 日验资报告》（XYZH/2023WHAS1B0346）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金实际使用情况为：
单位：人民币/元
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二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范东风电子科技股份有限公司（以下简称：本公司或公司）公司募集资金管理和 使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司已制定了《东风电子科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。公司已于 2023 年 8 月与保荐机构中信证券股份有限公司、中信银行股份有限公司上海分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、控股孙公司东风（十堰）有色铸件有限公司与中信证券、中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、全资子公司东风电驱动系统有限公司与中信证券、中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议内容与上海证券交易所制订的协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币/元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《东风电子科技股份有限公司募集资金管理办法》使用募集资金，截至本报告期末，募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在以自筹资金预先投入募集资金的置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）闲置募集资金进行现金管理的情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
报告期内募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期内，公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
会计师事务所认为：公司募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了东风科技公司2023年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2024年3月30日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2024-010
东风电子科技股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明及致歉的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东风科技”）于2021年7月完成了重大资产重组，相关重组交易方就重组标的资产做出了业绩承诺。按照《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，现就2023年度业绩承诺实现情况说明如下：
一、发行股份购买资产暨关联交易基本情况
公司于2020年6月5日、2020年10月29日、2020年12月3日及2020年12月21日分别召开第七届董事会第五次会议、第七届董事会第六次会议、第七届董事会第七次会议及2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。公司拟向东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称东风零部件集团）发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限公司（以下简称东风马勒公司）50%股权、上海弗列加滤清器有限公司（以下简称上海弗列加公司）50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司（以下简称东风汤姆森公司）50%股权、智纪科技（上海）有限公司（原名上海东森置业有限公司，以下简称智纪科技公司）90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司（以下简称东风佛吉亚襄阳公司）50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司（以下简称东风佛吉亚排气技术公司）50%股权、十堰天纳克发动机零部件有限公司（原名东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司，以下简称十堰天纳克公司）40%股权、富奥泵业（湖北）有限公司（原名东风富奥泵业有限公司以下简称富奥泵业公司）30%股权、东科信强汽车零部件湖北有限公司（原名东风库博汽车部件有限公司，以下简称东科信强公司）30%股权。
东风科技通过向东风零部件集团发行股份的方式收购标的资产的事宜（以下简称“本次交易”）以2020年3月31日为重组评估基准日，根据标的资产评估值并综合考虑评估基准日后公司现金分红，确定交易对价为147,917.95万元。本次交易定价基准日为公司第七届董事会2020年第五次临时会议决议公告日，即2020年6月6日。本次发行价格为不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）会及上海证券交易所的相关规定进行调整。
本次发行股份购买资产的发行价格最终确定为9.43元/股，根据本次发行股份价格，公司通过向交易对方东风零部件集团合计发行股份共计156,858,905.00股A股股份支付本次交易的全部对价，本次交易不涉及现金支付。
本次交易前，东风零部件集团持有公司65%的股权，为公司控股股东。本次交易的发行股份数量为156,858,905股。
本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
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2021年8月2日，公司收到中国证监会出具的《关于核准东风电子科技股份有限公司向东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》，在此次重组中，公司与东风零部件集团签订了《业绩补偿协议》。
截至2021年8月31日，上述标的资产已过户至公司名下，并完成相关工商变更登记程序。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺及补偿义务
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，本次业绩承诺及具体补偿方式如下：
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方东风零部件集团承诺，若业绩承诺资产在业绩承诺期间实现的净利润数低于承诺净利润数，则由东风零部件集团向上市公司进行补偿。业绩承诺期限为本次交易实施完毕后三个会计年度，即如本次交易于2021年实施完成，则本次承诺期限为2021年、2022年、2023年。
根据《资产评估报告》，标的公司2021年度、2022年度及2023年度的预测净利润数如下：
单位：万元
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注：标的公司的净利润指扣除非经常性损益后归属于标的公司母公司所有者的净利润，其中，东风马勒的预测净利润数包括东风马勒持有东风派恩50%股权所对应的净利润数。
按照东风零部件集团向上市公司转让的标的公司股权比例计算，业绩承诺资产在2021年度、2022年度和2023年度的预测净利润数如下：
单位：万元
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注1：业绩承诺资产预测净利润=标的公司100%股权预测净利润×东风零部件集团向上市公司转让的标的公司股权比例；
注2：合计数向上取整，精确到0.01万元。
在承诺期间每个会计年度，如果截至该年末的累积实现净利润小于截至该年末的累积承诺利润，则业绩承诺方东风零部件集团应按照《业绩承诺补偿协议》的约定履行股份补偿义务；如果截至该年末的累积实现净利润大于或等于截至该年末的累积承诺利润，则业绩承诺方无需进行补偿。
业绩承诺方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次交易业绩承诺资产的交易对价。其中，业绩承诺方以股份进行补偿的，用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因本次发行股份购买资产获得的上市公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总数。当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，业绩承诺方以现金进行业绩补偿。
（二）实现净利润的确定
在本次交易完成后，上市公司应在承诺期限内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具《专项审核报告》，以确定该年度相关业绩承诺资产实现净利润。
业绩承诺资产实现净利润为每项业绩承诺资产实现的净利润数之和，每项业绩承诺资产实现净利润数=交易对方向上市公司转让的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司母公司所有者的净利润数。
（三）业绩补偿方式
若触发上述补偿义务，则上市公司应在业绩承诺期限内业绩承诺资产每个会计年度的《专项审核报告》公开披露后十个工作日内，以书面方式通知业绩承诺方补偿上市公司；并且，应在《专项审核报告》公开披露后的三十个工作日内召开董事会，审议以人民币1元总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”）。
上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后，应按照相关法律、法规、规范性文件及其章程的规定召开股东大会的通知。如果上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到通知后20个工作日内与上市公司共同启动应补偿股份注销的相关工作。
在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，业绩承诺方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后30个工作日内重新制定回购注销方案，并提交董事会及股东大会审议。
1、补偿股份数量及其调整
业绩承诺方当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（业绩承诺资产截至当期期末累计承诺净利润数－业绩承诺资产截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺资产承诺期间内各年的预测净利润总数×业绩承诺资产本次交易作价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
（1）上市公司在承诺期限内某年度在实施回购应补偿的股份前进行公积金转增股本或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例），但补偿承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外；
（2）如上市公司在业绩承诺期间内某年度进行现金分红的，业绩承诺方就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量；
（3）在当期计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
自《业绩承诺补偿协议》签署之日起至回购实施日，如业绩承诺方持有的上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则业绩承诺方累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
2、现金补偿金额
当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，业绩承诺方以现金进行业绩补偿的金额为：当期应补偿金额一（当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格+已采用现金补偿的金额）。
3、减值测试
在承诺年度期满后，公司应聘请经业绩承诺方认可的并符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产依照中国证监会相关规定及要求，进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如业绩承诺资产期末减值额大于补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额（补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额=补偿期限内累计已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格＋补偿期限内累计已补偿的现金金额），则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的公司股份向公司另行补偿。
业绩承诺方向公司另需补偿的股份数量为：（业绩承诺资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿的现金金额）/本次发行股份购买资产的发行价格－补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数。
前述公式中的减值额为业绩承诺资产在本次交易中的作价减去期末业绩承诺资产的评估值，并扣除承诺期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若公司在实施回购应补偿的股份前进行公积金转增股本或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外；如公司在业绩承诺期间内某年度进行现金分红的，业绩承诺方就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
4、股份补偿的保障措施
业绩承诺方根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前不得进行转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受股份锁定期限制，但受让方应承继转让方的尚未履行的股份限售及业绩承诺义务；因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致股本变化的，新增股份亦受锁定期的约束），但业绩承诺方按照其与上市公司在本协议中约定由上市公司进行回购的股份除外。
业绩承诺方应按照相关法律、法规及规范性文件或证券监管部门的要求，作出关于质押对价股份事宜的承诺，并应严格按照执行相关承诺。
三、2023年度业绩承诺实现情况
公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对前述交易中相关标的资产2023年度业绩承诺完成情况进行了审核，根据信永中和出具的《关于东风马勒热系统有限公司等9家单位2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（XYZH/2024BJAA4B0060），标的资产2023年度的实际盈利未实现业绩承诺，具体实现情况如下：
2023年度，标的资产实现扣除非经常性损益后的净利润为9,520.32万元，未达到2023年度业绩承诺金额17,476.55万元，2023年度业绩承诺实现比例为54.47%。根据《业绩承诺补偿协议》，东风零部件集团需履行股份补偿义务。
四、业绩承诺未实现的原因
1、2023年商用车市场销量尚未恢复至2020年水平
近年来，我国商用车市场行情随宏观经济、行业政策、周期性等因素而起伏波动。2020年，受产品升级、基建投资等因素拉动，我国商用车市场大幅增长，产销达到峰值，随后2021年市场需求出现下降，2022年跌落谷底。2023年，受宏观经济稳中向好、消费市场需求回暖因素影响，加之各项利好政策的拉动，商用车市场谷底回弹，实现恢复性增长。2023年，我国商用车销量实现403.1万辆，同比2022年增长22.1%，但2023年商用车的销量与2020年的销量相比，同比下滑21.47%，因此，整体来看2023年商用车销量尚未恢复到2020年销量水平。
2、标的公司传统燃油车产品受到冲击
近年来，新能源汽车市场快速发展，对传统燃油车行业带来了巨大的冲击，标的公司传统燃油车产品的销量受到一定的影响。2023年，标的公司及主要客户东风公司（含其下属子公司）新能源汽车业务尚处在战略投入期，新能源业务占比不高，燃油车市场的下行趋势对标的公司业绩产生了一定影响。
3、2023年标的公司下游客户东风汽车集团有限公司销量下滑
2023年，标的公司下游客户东风汽车集团有限公司（简称“东风公司”）旗下合资品牌的市场空间被大幅挤压，全年累计汽车销量为242.12万辆，同比下降约17%。下游客户产销量的下滑，对标的公司业绩产生了一定不利影响。
五、关于2023年度业绩承诺实现情况及致歉的公告
重大资产重组标的公司2023年度未能实现业绩承诺事项，公司董事会、董事长蔡士龙先生、总经理叶征吾先生对此深感遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。公司将积极督促业绩承诺各方履行《业绩承诺补偿协议》的约定，切实维护上市公司全体股东的利益。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2024年 3月30日
证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2024-002
东风电子科技股份有限公司
第八届监事会2024年第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2024年第一次会议于2024年3月28日（星期四）以传签方式召开。会议通知已于2024年3月18日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
会议由监事会主席于翔先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审议东风电子科技股份有限公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
监事会认为：公司 2023 年年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案并同意将该预案提交本公司 2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（一）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于向东风汽车财务有限公司申请2024年度综合授信的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（二）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于控股子公司对外担保的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于控股子公司对外担保的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于使用募集资金进行现金管理的议案》
监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高闲置资金利益效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的正常生产经营，符合相关法律法规的要求。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于使用募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于东风汽车财务有限公司的风险持续评估报告的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于东风汽车财务有限公司的风险评估报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号一一年度内部控制评价报告的一般规定》和其他内部控制监管要求的相关规定，公司内部控制体系持续执行，适应外部环境及内部管理的要求。公司董事会编制的《公司2023年度内部控制评价报告》对公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及内部控制缺陷认定及整改情况的总体评价是客观、准确的，反映了公司内部控制的实际情况。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度内控工作进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
经核查，监事会认为公司已建立的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司监事会将及时深入核查并督促公司进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保障。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于收购苏州东风精冲工程有限公司84.95%股权暨关联交易的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于收购苏州东风精冲工程有限公司84.95%股权暨关联交易的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的议案》
监事会认为：本次业绩承诺补偿方案符合签署的《业绩承诺补偿协议》等协议的约定，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意《关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于签署委托代建协议的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于签署委托代建协议暨关联交易公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第八届监事会2024年第一次会议决议。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司监事会
2024年3月30日
证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2024-004
东风电子科技股份有限公司
日常关联交易公告（一）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
● 东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东风科技”）本次日常关联交易对关联方形成较大的依赖，关联交易实施后，有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且必要和合理的。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2024年3月27日召开的第八届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。独立董事认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。同意提交董事会审议。
公司于2024年3月28日召开的第八届董事会第六次会议已对《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》进行了审议，相关关联董事回避该议案中涉及关联事项的表决，表决通过的《关于预计2024年度日常关联交易的议案》将提交公司2023年年度股东大会审议批准；在股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东将回避该议案中涉及关联事项的表决。
（二）公司2023年度关联交易预计及执行情况
2023年全年预计及实际执行日常关联交易的基本情况为：
■
2023年年度执行情况明细为：
采购商品/接受劳务 单位：元
■
销售商品/提供劳务 单位：元
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
由于历史沿承的关系，东风汽车集团有限公司（简称“东风公司”）、东风汽车有限公司（简称“东风有限”）仍旧是东风科技目前最大的市场，故与东风公司、东风有限及东风汽车零部件（集团）有限公司（简称“东风零部件集团”）之间发生的关联交易不可避免、占公司主营业务及利润比重较大。2024年，东风科技与东风公司、东风有限及东风零部件集团OEM配套购买商品、接受劳务等关联交易额预计为25 RMB亿元；与OEM配套销售商品、提供劳务等关联交易预计为 60 RMB亿元。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1、东风汽车集团有限公司
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道1号
法人代表：杨青
注册资本：1,560,000万元
经营范围：开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2、东风汽车有限公司
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号
法定代表人：杨青
注册资本：1,670,000万元
经营范围：全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；新能源汽车及其零部件的开发、设计、制造和销售；作为日产品牌进口汽车在中国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日产品牌进口汽车及其相关零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服务；对工程建筑项目实施组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。
东风有限是由东风汽车集团股份有限公司与日产（中国）投资有限公司合资设立的中外合资经营企业。双方各持有该公司50%的股权。
3、公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司
注册地址：湖北省十堰市车城西路9号
法定代表人：蔡士龙
注册资本：393,111万元
经营范围：一般项目：汽车零部件、铸锻件、粉末冶金产品、刃具、量具、模具、机电设备、机器人及工业软件的研发、采购、制造、销售 ；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外）；与本企业经营项目有关的技术转让、技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动 ）。
（二）与公司的关联关系
东风零部件集团为公司控股股东，东风有限为公司实际控制人，东风有限是东风公司的下属公司，因此东风公司、东风有限、东风零部件集团和东风科技构成关联关系。
附：关联关系方框图
■
（三）履约能力分析
目前东风公司、东风有限、东风零部件集团生产经营情况一切正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基准确定，在无法确定市场价格时，采用成本加成的方法定价，加成比例由双方协商确定。关联交易中体现公平性的原则，遵循市场经济的原则和规则，要求在同等条件下具备市场竞争力。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）为应对汽车零部件企业竞争日益加剧的挑战，力争把东风科技做大做强，特实施本次关联交易。
（二）公司OEM配套所形成的关联交易是公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况，符合公司的整体利益和长远利益。
（三）上述关联交易实施后，有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且必要和合理的。
（四）公司在巩固提高东风市场份额的同时，不断开拓其他市场，力争成为各主机厂的优秀供应商，因此公司主要业务不会因此类交易而丧失独立性。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2024年3月30日
报备文件
（一）《东风电子科技股份有限公司第八届董事会第六次会议决议》；
（二）《东风电子科技股份有限公司第八届监事会2024年第一次会议决议》；
（三）《东风电子科技股份有限公司第八届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议》。
证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2024-007
东风电子科技股份有限公司
关于使用自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 委托理财受托方：具有合法经营资格的金融机构
● 委托理财金额：总额度不超过人民币 7亿元
● 委托理财产品类型：流动性好且不影响公司正常经营的结构性存款
● 委托理财产品期限：自 2023年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。
● 单个理财产品的投资期限不超过一年，在上述额度及决议有效期内，资金可滚动使用。
● 履行的审议程序：本次委托理财已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。
● 特别风险提示：公司及下属子公司使用闲置自有资金进行现金管理，拟购买的结构性存款属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响，公司将最大限度控制投资风险。
一、委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高资金使用效率及资金收益，在不影响公司及下属子公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求的前提下，公司及下属子公司拟使用闲置自有资金进行委托理财。
（二）投资金额
总额度不超过人民币 7亿元。
（三）资金来源
资金来源为公司及下属子公司闲置自有资金。
（四）委托理财产品的基本情况
公司运用自有资金投资的品种为流动性好且不影响公司正常经营的结构性存款。为满足公司理财需要，公司2024年拟继续按2023年使用额度总额人民币7亿元进行理财产品投资，在额度内可循环使用。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内结构性存款。
（五）公司对委托理财相关风险的内部控制
本次使用自有资金委托理财的事项由公司财务会计部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的理财产品，并进行投资的初步测算，提出方案后按公司核准权限进行审核批准。公司纪检监审部负责对理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据审慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
公司财务会计部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款及委托理财的资金投向
具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。
（二）风险控制分析
1、公司及下属子公司将本着严格控制风险的原则，将严格按照公司内部控制管理的相关规定购买结构性存款。
2、公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对使用自有资金委托理财事项的有关进展情况及时予以披露。
三、委托理财受托方的情况
公司购买理财产品的受托人为具有合法经营资格的金融机构。受托方与上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。
四、对公司的影响
公司及下属子公司在确保日常运营和资金安全的前提下，拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的发展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。
公司及下属子公司购买结构性存款理财产品投资划分为交易性金融资产，以公允价值计量，收益计入投资收益。公司将根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37号-金融工具列报》等相关规定及其指南，对委托理财进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
五、风险提示
公司及下属子公司使用闲置自有资金进行现金管理，拟购买的结构性存款属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响，公司将最大限度控制投资风险。
六、决策程序的履行
公司于2024年3月28日召开了第八届董事会第六次会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2024年3月30日
证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2024-008
东风电子科技股份有限公司
关于使用募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资种类：安全性高、流动性好的理财产品。
● 投资金额：不超过5亿元人民币。
● 履行的审议程序：东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会2024年第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金进行现金管理的议案》。保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）对本事项出具了同意的核查意见，本议案尚需提交股东大会审议。
● 特别风险提示：公司及子公司拟使用闲置募集资金购买的理财产品为安全性高、流动性好的理财产品，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险的影响，收益率将产生波动，理财收益具有不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1370 号文同意注册，东风电子科技股份有限公司以股权登记日2023年8月1日上海证券交易所收市后公司总股本447,276,315股为基数，按每10股配售3股的比例向股权登记日登记在册的全体股东配售，共计可配股票总数量为134,182,894股，均为无限售条件流通股，每股价格为人民币9.59元，截至本次配股发行认购缴款结束日（2023年8月8日），本次配股认购股份数量合计131,067,214股，募集资金总额为人民币1,256,934,582.26元，扣除不含税发行费用人民币5,842,893.59元后，实际募集资金净额为人民币1,251,091,688.67元。上述募集资金已于2023年8月10日全部到位。信永中和会计师事务所对公司本次配股的资金到位情况进行了审验，并于2023年8月10日出具了《验资报告》（XYZH/2023WHAS1B0346），确认募集资金到账。
上述募集资金均存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，公司及募投项目实施主体已与保荐机构、开户银行签署了三方/四方监管协议，对募集资金实行专户管理。
根据《东风电子科技股份有限公司配股说明书》及公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会2023年第六次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金结构的议案》，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
■
二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况概述
（一）投资目的
在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司及子公司合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
（二）投资金额
公司及子公司拟使用闲置募集资金不超过人民币5亿元进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
（三）资金来源
公司及子公司本次进行现金管理的资金来源系暂时闲置的募集资金。
（四）投资方式
公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的理财产品，其中用闲置募集资金购买的理财产品不得影响募集资金投资项目的正常进行。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（五）投资期限
自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限内，资金可循环滚动使用。
三、审议程序
2024年3月28日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会2024年第一次会议分别审议通过《关于使用募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用最高额度不超过5亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。保荐机构对本事项出具了同意的核查意见，本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
公司及子公司拟使用闲置募集资金购买的理财产品为安全性高、流动性好的理财产品，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险的影响，收益率将产生波动，理财收益具有不确定性。
（二）风险控制措施
1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品；
2、公司将严格按照相关制度规定的审批权限、决策程序、业务监管、风险控制、核算管理和信息披露执行，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。
3、公司财务会计部将及时与银行核对账户余额，做好财务核算工作，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时釆取保全措施，控制投资风险，并对所投资产品的资金使用和保管进行实时分析和跟踪。
4、公司内审部门负责现金管理情况的审计监督，定期开展内部审计。
5、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
6、公司将依据相关规定，及时履行相关信息披露公告义务。
五、投资对公司的影响
公司及子公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司日常资金正常周转和募集资金投资项目的建设，亦不会影响公司主营业务的正常发展，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。与此同时，公司对部分闲置募集资金适时进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
六、专项意见说明
（一）监事会的意见
监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高闲置资金利益效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的正常生产经营，符合相关法律法规的要求。
综上，我们同意公司本次使用募集资金进行现金管理事项。
（二）中介机构意见
中信证券发表意见如下：
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项经公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会2024年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。
综上，保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2024年3月30日
证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2024-009
东风电子科技股份有限公司
关于收购苏州东风精冲工程有限公司84.95%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）以现金购买苏州东风精冲工程有限公司84.95%股权（以下简称“标的股权”），本次收购的交易总价为14,255.11万元。
2、本次交易对手方为公司控股股东零部件集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次公司收购标的股权的事项（以下简称“本次交易”）构成关联交易。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后，苏州东风精冲工程有限公司将纳入公司合并报表范围。
4、除已披露的关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
5、本次收购是公司基于长期战略规划所做出的谨慎决定。标的公司可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险。公司将在收购完成后建立健全标的公司的治理结构，完善内部管控制度和监督机制，并根据市场变化及时调整经营策略，防范可能出现的风险。
一、交易概述
为更好地顺应汽车零部件行业系统化开发、模块化供货的发展趋势，公司于2024年3月27日召开了独立董事专门会议，2024年3月28日召开了第八届董事会第六次会议和第八届监事会2024年第一次会议，审议通过了《关于收购苏州东风精冲工程有限公司84.95%股权暨关联交易的议案》，同意公司以人民币14,255.11万元价格向零部件集团现金收购标的股权。审议该议案时，关联董事回避表决。上述议案无需提交公司股东大会审议。
本次交易是上市公司完善多元化的产品体系、提升产品结构优势、加强对整车厂商的服务水平，进而提升核心竞争力的重要举措之一。本次交易完成后，上市公司将在原有座舱与车身系统、制动及智能驾驶系统、电驱动系统、热管理系统、动力总成部件系统业务基础上，进一步丰富动力总成技术系统业务，进一步提升产品体系的多元化，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，增强上市公司的核心竞争力。
本次交易完成后，苏州东风精冲工程有限公司将纳入公司合并报表范围。
交易价格参照中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”）以2023年6月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）确定的评估结果为依据进行交易。本次交易已完成资产评估项目备案，并取得东风汽车集团有限公司就本次交易的相关批复。
除已披露的关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、交易对手（转让方）的基本信息
零部件集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（一）条，零部件集团为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司
统一社会信用代码：9142030369803456XA
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人：蔡士龙
成立时间：2009年12月29日
注册资本：393,111.245万元人民币
注册地址：湖北省十堰市车城西路9号
经营范围：一般项目：汽车零部件、铸锻件、粉末冶金产品、刃具、量具、模具、机电设备、机器人及工业软件的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外）；与本企业经营项目有关的技术转让、技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：东风汽车有限公司持股99.90%，深圳市东风南方实业集团有限公司持股0.10%。
零部件集团是东风汽车有限公司旗下专业从事汽车装备和汽车零部件研发、制造、销售的核心事业单元，拥有行业领先的汽车装备核心业务和零部件核心业务，构建了乘、商并举和国内、外市场并举发展的事业格局，具有为商用车、乘用车、新能源汽车提供全系列零部件和关键技术支持与服务的能力。
零部件集团合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：零部件集团2022年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2023年度财务数据未经审计。
是否为失信被执行人员：否
三、交易标的有关信息
本次关联交易类别为购买股权。本次交易的标的股权为苏州东风精冲工程有限公司84.95%股权。具体如下：
本次交易标的为苏州精冲84.95%股权，该股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。苏州精冲其他股东明确表示同意本次股权转让事项，并放弃优先受让权。
1、苏州精冲基本信息
■
2、主营业务
苏州精冲是一家集产品设计研发、智能制造为一体的高新技术企业、国家级“专精特新”小巨人企业。主要产品包括变速箱操纵机构、驻车机构、精冲零件、氢燃料电池金属极板等。
3、产权控制关系
苏州精冲控股股东为东风汽车零部件（集团）有限公司，实际控制人为东风汽车有限公司。苏州精冲股权结构如下：
■
4、主要财务数据
苏州精冲主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：苏州精冲2022年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；2023年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
5、是否为失信被执行人员：否
四、本次交易的定价政策及定价依据
（一）评估情况
根据中联资产评估出具的《评估报告》，本次交易以2023年6月30日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对标的股权的全部权益价值进行评估，并采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
标的公司于评估基准日的评估结果如下：
单位：万元
■
本次标的股权的评估结果如下：
单位：万元
■
截至评估基准日2023年6月30日，标的股权评估值合计为14,255.11万元。
（二）定价依据
基于上述评估结果，经交易双方充分协商，确定本次交易的收购价格为14,255.11万元。本次交易以评估价值为定价的基础，经交易各方协商确定，价格合理，定价公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
公司与零部件集团就本次交易签署《股权收购协议》，协议主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：东风汽车零部件（集团）有限公司
乙方：东风电子科技股份有限公司
（二）本次交易主要内容
乙方以人民币现金方式向甲方收购苏州东风精冲工程有限公司84.95%股权，转让价款合计人民币14,255.11万元。
（三）本次交易付款的具体安排
乙方应当于《股权收购协议》生效之日起15个工作日内向甲方支付转让款。
鉴于苏州精冲于基准日至本协议签署日期间已实施一次分红，苏州精冲向其股东分红5,000,000元，其中甲方按持有苏州精冲的股权比例享有的分红金额为4,250,000元，经双方协商，乙方在向甲方支付转让款时扣除相关分红4,250,000元。
（四）交割
双方应于双方确认《股权收购协议》列明的相关标的股权交割前提条件全部成就之日，签署办理标的股权从甲方转让至乙方所需手续的相关文件，按照相关法律规定办理所需的备案、过户和登记变更等手续，尽快将标的股权办理到乙方名下。
双方同意，双方应在《股权收购协议》生效后的两(2)个月内办理完毕标的股权的转让和移交手续。
双方同意，标的股权在过渡期间产生的盈利由乙方享有，亏损由甲方向乙方补足。为明确过渡期间内标的股权的盈亏情况，双方同意以交割日为审计基准日，由乙方聘请的审计机构对标的股权在过渡期间的净损益进行审计。甲方承诺，除非经乙方事先书面同意，交割日前目标公司将不实施重大资产处置。
（五）违约责任
《股权收购协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立《股权收购协议》时预见到或者应当预见到的因违反《股权收购协议》可能造成的损失。
（六）协议的生效与终止
《股权收购协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于下列条件全部满足之日起生效：
（1）有权国有资产管理部门已批准同意本次交易由甲乙双方采取非公开协议方式进行；
（2）甲方董事会已批准本次交易
（3）乙方董事会已批准本次交易
《股权收购协议》于下列情形发生时终止：
在交割日之前，由于发生不可抗力或者本次交易所涉双方以外的其他原因而导致本次交易不能实施。
六、涉及关联交易的其他安排及说明
1、本次交易不涉及上市公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。
2、本次交易完成后，苏州精冲将纳入公司合并报表范围，其不存在对外担保、委托理财等情况。
七、当年年初至披露日公司与该关联人发生的关联交易总金额（日常关联交易除外）
除本次交易外，当年年初至披露日，公司与该关联人不存在其他关联交易情况（日常关联交易除外）。
八、本次交易对公司的影响
1、通过本次交易，公司将进一步丰富动力总成技术系统业务，提升产品体系的多元化，有利于公司统筹资源配置和业务布局，加快零部件业务的系统化整合及核心业务发展。
2、本次交易不会对公司的正常经营活动产生不利影响，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
九、相关审议程序及意见
（一）董事会、监事会决策程序
本次交易事项已经公司于2024年3月28日召开的第八届董事会第六次会议和第八届监事会2024年第一次会议审议通过，关联董事回避了本议案的表决。
（二）独立董事审议情况
公司于2024年3月27日召开独立董事专门会议，本次会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人。经公司全体独立董事推举，本次会议由独立董事徐凤菊主持。经审查，独立董事认为：本次交易涉及的标的股权已经资产评估机构进行评估，并出具了相关资产评估报告。本次标的股权的交易价格是以评估机构出具的资产评估结果为参考依据，并经交易各方一致确定，交易定价原则公允、合理。此外，本次收购系基于公司发展规划和业务拓展长远考虑，不会损害公司及全体股东特别是非关联股东的利益，不存在利益输送的情形。因此，同意将《关于收购苏州东风精冲工程有限公司84.95%股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。根据上海证券交易所有关规定，本次收购事项属于关联交易，在审议该议案时，关联董事应回避表决。
（三）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次收购苏州东风精冲工程有限公司84.95%股权等资产暨关联交易的事项，独立董事专门会议审议通过后，提交公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次收购基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价以评估结果为基础，保荐人对公司本次收购苏州东风精冲工程有限公司84.95%股权暨关联交易的事项无异议。
十、备查文件
《第八届董事会2024年第八次会议决议》
《独立董事专门委员会2024年第一次会议决议》
《第八届监事会2024年第一次会议决议》
《中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司收购苏州东风精冲工程有限公司84.95%股权暨关联交易的核查意见》
中联资产评估集团有限公司出具的《东风电子科技股份有限公司拟现金收购东风汽车零部件(集团)有限公司持有的苏州东风精冲工程有限公司84.95%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2023】第3430号）
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2024年3月30日
