第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.35元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本477,777,539股，以此计算合计拟派发现金红利167,222,138.65元（含税），剩余利润结转下一年度。本年度不送股，也不以资本公积金转增股本。如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
第二节 公司基本情况
1公司简介
■
■
2报告期公司主要业务简介
1、公司所处行业情况
公司所处的行业为钛行业，钛行业在国民经济发展中具有重要的地位，对国防、经济及科技的发展具有战略意义，是支撑尖端科学技术进步的重要原材料产业，也是国民经济发展和产业升级换代的基础产业。钛工业发展水平是一个国家综合实力的重要标志。我国极为重视钛行业的发展，钛行业受到国家和各级地方政府的支持，陕西省将其列为经济支柱产业，良好的政策环境对钛行业及公司长远发展形成了有力的支持。
钛材加工行业上游供应商为钛矿企业或海绵钛生产企业，下游客户主要为航天航空、石油化工、海洋、装备制造、医疗、建筑、生活用钛等生产制造企业。
2、钛行业市场情况
2023年，海绵钛受新增产能供给增加等因素影响，供大于求逐步显现，海绵钛价格下行后保持稳弱运行态势；钛行业受复杂经济环境以及石化等部分下游应用领域投资弱周期影响，钛材需求减少，市场竞争激烈，盈利能力承压。
随着国家“双循环”格局构建，以及“十四五”规划与战略性新兴产业规划政策的深化实施，推动我国钛工业向高端领域提升，航空、航天、大飞机、舰船、石化、生活用钛、深海、医疗、建筑、3C消费电子、新能源、新材料、环保等产业仍将为钛工业提供较大的市场发展空间，有效拉动钛产品的市场需求。根据公司产品转型升级的部署和安排，将着力提升公司钛材在航空、航天、舰船、兵器、深海等领域的应用比例，进一步优化产品结构调整，提高中高端用钛的市场占用率。
3、钛行业相关扶持政策及措施
我国极为重视钛行业的发展，国家和各级地方政府出台了一系列政策、措施支持钛行业发展，陕西省将其列为经济支柱产业，良好的政策环境对钛行业及公司长远发展形成了有力的支持。《中国制造2025》《一带一路战略规划》《陕西省“十四五”制造业高质量发展规划》《宝鸡市钛及钛合金产业链高质量发展行动方案》《陕西省关于进一步提升产业链发展水平的实施意见》《陕西省提升全省重点产业链发展水平若干措施》等文件，对公司所从事的钛及钛合金产业提出了主要发展方向和总体布局，支持和鼓励企业争取中央和省级扶持资金。同时，钛及钛合金产业链被纳入陕西省级领导担任“链长”的重点产业链之一，就全面提升产业链发展水平制定了若干措施。
4、公司在钛行业的地位
钛材具有密度小、比强度高、导热系数低、耐高温低温性能好，耐腐蚀能力强、生物相容性好等突出特点，广泛应用于航空、航天、舰船、兵器、生物医疗、化工冶金、海洋工程、体育休闲等领域，被誉为“太空金属”、“海洋金属”和“战略金属”。
公司是我国最大的以钛及钛合金为主的专业化稀有金属生产科研基地，主导产品钛材年产量位居世界同类企业前列，公司建立了“海绵钛、熔铸、锻造、板材、带材、无缝管、焊管、棒丝材、精密铸造、原料处理”十大生产系统，产品涵盖海绵钛、钛锭、各种规格钛材等。2023年公司钛产品生产量3万吨。
（一） 主要业务、产品及用途
公司主要从事钛及钛合金的生产、加工和销售，是中国最大的钛及钛合金生产、科研基地。公司拥有国际先进、完善的钛材生产体系，主要产品为各种规格的钛及钛合金板、带、箔、管、棒、线、锻件、铸件等加工材和各种金属复合材产品。
公司的产品中钛材主要应用于以下领域：
1、航空、航天、海洋方面：主要用作宇宙飞船的船舱骨架，火箭发动机和人造卫星壳件，航天方面的液体燃料发动机燃烧舱、压力容器、对接件、发动机吊臂，飞机上的发动机叶片、防护板、肋、翼、起落架、航空紧固件、螺栓、特种紧固件等，舰船上的水翼、行进器、潜艇上的耐压壳件、螺旋桨、喷水推进器、海水换热系统等；
2、石油、化工方面：主要用作炼油生产中的冷凝器、空气冷却换热器，氯碱行业中的冷却管、钛阳极等，电解槽工业和电镀行业中的电解槽设备主要结构件等；
3、冶金工业方面：主要用于湿法冶金制取贵金属的管道、泵、阀和加热盘等；
4、其他方面：如海水淡化工业中的管道、蒸发器，医疗领域中的医疗器械、外科矫形材料（如心脏内瓣、心脏内瓣隔膜、骨关节等），生活领域中的眼镜架、手表、厨具、拐杖、钓鱼竿、工艺品、高尔夫球头、球杆等，建筑领域的屋顶、外壁、栏杆、管道等。
（二）主要工艺流程
钛及钛合金的熔炼、加工及热处理工艺复杂、技术含量高，熔铸、锻造、轧制等环节一般需要反复多次进行。
钛及钛合金产品的生产工艺流程：
（1）将符合要求的海绵钛进行真空熔铸得到合格的钛及钛合金铸锭。
（2）利用压力加工技术将铸锭锻造加工成钛及钛合金坯料。
（3）依据客户需求和应用领域的不同要求，经过锻造、轧制、挤压、拉拔等工艺的变形处理、热处理和机械加工等生产出锻件、棒材、板材、管材、丝材等不同的产品品种，经过进一步的深加工制造成钛零件和装备。
（三）主要经营模式
公司按照市场需求，生产、加工和销售适合客户要求的钛及钛合金等产品，已形成了成熟的购、产、销一体的生产经营模式，具体为：
1、采购模式
公司生产经营需要的原材料和辅助材料通过内部生产（公司控股子公司宝钛华神可以满足公司主要材料海绵钛的部分需求）和外部采购取得。公司原辅材料的采购由物资采购和供应部门根据生产计划，按照比质比价、统一对外的原则择优采购，对于大宗采购，公司采用招投标形式，对低值易耗采购，公司采用询价比价、定点采购和零星采购等形式。
为确保公司产品品质要求，公司重视供应商的评估和管理，制定了严格的供应商选择标准及合格供方评审办法，致力于合格供方的培养和长期共同发展，并与一些规模较大的供应商建立了长期良好的战略合作关系，拥有稳定的原材料供货渠道，能够满足公司生产经营所需。
2、生产模式
公司主要的生产模式为以销定产。公司生产、技术、质量等管理部门根据销售合同的具体要求，制定切合实际的生产计划和产品工艺标准，并通过完备的质量管控体系组织生产，满足客户产品要求；同时，根据市场营销变化保持合理数量的现货库存，以备迅速响应客户需求，满足市场需要。
3、销售模式
公司产品主要采用直接销售的方式。公司建立了较为完善的多渠道、市场化的营销网络体系，在产品营销过程中，着重做好分析研究，根据客户的需求不断调整和变化销售策略，满足不同结构层次的客户对产品质量和服务质量的差异化需求，增强市场竞争力，同时注重强强联合，积极与战略重点客户建立长期战略合作关系，签订长期框架协议（合同），巩固和提升市场占有率。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
■
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
√适用 □不适用
5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
单位:亿元 币种:人民币
■
5.2报告期内债券的付息兑付情况
■
5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
□适用 √不适用
5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入69.27亿元 ，同比增加4.41%，归属于上市公司股东的净利润5.44亿元，同比减少2.29%。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
■
(2).产销量情况分析表
√适用 □不适用
■
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2024－004
债券代码：155801 债券简称：19宝钛01
宝鸡钛业股份有限公司
2023年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 每股分配比例：每股派发现金股利人民币0.35元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。
一、利润分配方案内容
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于上市公司股东的净利润544,223,785.73元,截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润953,833,843.32元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.35元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本477,777,539股，以此计算合计拟派发现金红167,222,138.65元（含税），剩余利润结转下一年度。本年度不送股，也不以资本公积金转增股本。本年度公司现金分红比例为30.73%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交2023年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年3月29日召开第八届董事会第五次会议，以7票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《公司2023年度利润分配方案》。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。
（二）监事会意见
公司于2024年3月29日召开第八届监事会第五次会议，以3票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《公司2023年度利润分配方案》，监事会认为公司2023年度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司可持续发展需求，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司2023年度利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。
三、相关风险提示
（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配方案结合公司实际经营情况、未来资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营产生重大影响。
（二）其他风险说明
本次利润分配方案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议批准。
特此公告。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
2024年3月30日
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2024－005
债券代码：155801 债券简称：19宝钛01
宝鸡钛业股份有限公司
2023年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
1、 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2021〕17号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司于2021年2月非公开发行人民币普通股（A 股）股票 47,511,839股，发行价为每股人民币42.20元，共计募集资金2,004,999,605.80元，扣除承销保荐费人民币37,089,992.90元（含税），募集资金到账金额为人民币1,967,909,612.90元，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于2021年2月2日出具了《验资报告》（希会验字[2021]0009号）。上述募集资金到账金额扣除其他发行费用人民币1,668,814.95元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,966,240,797.95元。
2、募集资金使用和结余情况
2023年度实际使用募集资金27,421.16万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,624.06万元。
截至2023年12月31日，募集资金余额为40,400.03万元，其中：募集资金专户余额为30,400.03万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），临时补充流动资金10,000.00万元。
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和自律监管规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宝鸡钛业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2021年2月24日，公司与保荐机构西部证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司宝鸡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
截止2023年12月31日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。
2、募投项目先期投入及置换情况
本年度不存在募投项目先期投入及置换情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（1）2022年4月20日，公司召开的第七届董事会第十一次临时会议、第七届监事会第六次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过4亿元（含4亿元）的非公开发行股票闲置募集资金临时补充流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，公司保荐机构西部证券股份有限公司出具了无异议核查意见。具体内容详见2022年4月21日披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-017）。
2023年4月4日，公司已将上述临时用于补充流动资金的4亿元募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。同时，公司已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。具体内容详见2023年4月5日公司披露的《公司关于提前归还临时补充流动资金的募集资金公告》（公告编号：2023-001）
（2）2023年4月12日，公司召开的第八届董事会第一次临时会议、第八届监事会第一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过2亿元（含2亿元）的非公开发行股票闲置募集资金临时补充流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，公司保荐机构西部证券股份有限公司出具了无异议核查意见。具体内容详见2023年4月13日披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-002）。
2023年12月25日，公司将上述临时补充流动资金中的1亿元募集资金提前归还至募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。具体内容详见2023年12月27日公司披露的《公司关于提前归还临时补充流动资金的募集资金公告》（公告编号：2023-035）
截止2023年12月31日，公司实际使用闲置募集资金临时补充流动资金的余额为1亿元。
4、对闲置募集资金进行现金管理情况
报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理情况。
5、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司募投项目中，检测、检验中心及科研中试平台建设项目不是生产性项目，是为高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目、宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目及公司现有生产经营提供保障的保障性项目，间接提高公司盈利能力，故该项目不单独核算效益。
6、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在超募资金使用情况。
7、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）情况。
8、节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
9、募集资金使用的其他情况
2023 年6月20日，公司召开的第八届董事会第二次临时会议、第八届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，综合考虑当前公司非公开发行股票募集资金投资项目的实际建设情况等因素，经审慎研究，同意将项目达到预定可使用状态的时间延期。公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见，公司保荐机构西部证券股份有限公司对该事项出具了无异议核查意见。具体内容详见公司于2023年6月21日披露的《公司关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-015）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见：
宝鸡钛业股份有限公司截至2023年12月31日止的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定编制。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
保荐机构西部证券股份有限公司对于公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查意见：
宝鸡钛业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和上海证券交易所有关募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
宝鸡钛业股份有限公司董事会
2024年3月30日
附表： 募集资金使用情况对照表
宝鸡钛业股份有限公司 截止日期：2023年12月31日 单位：人民币万元
■
注：补充流动资金项目募集资金计划投入51,500 万元，扣除发行费用后实际投入47,624.08万元。
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2024－006
债券代码：155801 债券简称：19宝钛01
宝鸡钛业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
● 日常关联交易为公司正常生产经营所需，符合公司及全体股东利益，不影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年3月29日，宝鸡钛业股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”)召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。
在提交董事会审议之前，公司独立董事召开了2024年第一次专门会议，审议通过了该日常关联交易事项，独立董事认为：该关联交易事项是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，均为日常进行的经营性业务往来，交易价格依据市场化、或成本加成及协商原则确定，定价公允，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益，且不会对公司独立性构成影响。作为公司独立董事，我们对该关联交易事项无异议并一致同意提交公司董事会审议。
此议案尚需获得公司2023年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
（二）2023年日常关联交易的预计和执行情况
2023年公司与同一控制下的各关联人实际发生的各类别关联交易总额未超过对应的预计总额。
■
（三）2024年日常关联交易预计金额和类别
■
■
鉴于市场不断变化，公司将根据实际需要，在与同一控制下的各关联人2024年拟发生的各交易类别对应的预计总额范围内，调整关联交易主体和金额；同时，鉴于上述关联交易为公司日常经营行为，为提高市场响应和生产经营决策的及时性，董事会拟提请股东大会授权公司董事长、总经理及其授权人士对于上述预计总额范围内的日常关联交易进行审批。公司与关联方发生的零星、临时关联交易事项未能完全预计，如有发生，将在定期报告中予以披露。
在下一年度日常关联交易预计额度经过公司董事会或股东大会批准之前，可参照本年度关联交易预计额度执行。公司与关联方发生的零星、临时关联交易事项未能完全预计，如有发生，将在定期报告中予以披露。
二、关联方介绍和关联关系
（一）公司各关联方的关联关系情形符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条款的规定；
（二）主要关联人基本情况和关联关系
（1）宝钛集团有限公司
注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号
法定代表人：王俭
注册资本：柒亿伍仟叁佰肆拾捌万柒仟叁佰元人民币
企业类型：有限责任公司（国有控股）
主要经营范围：金属材料制造、有色金属合金制造、有色金属压延加工、常用有色金属冶炼、稀有稀土金属冶炼、有色金属铸造、金属制日用品制造、金属表面处理及热处理加工、通用设备制造（不含特种设备制造）、烘炉、熔炉及电炉制造、第一类医疗器械生产、海洋工程装备制造、海洋能系统与设备制造、电力设施器材制造、超导材料制造等。
截止本公告披露日，宝钛集团有限公司因其控股子公司宝钛股份和南京宝色股份公司2023年年度报告尚未披露，尚无法提供其2023年主要财务信息。
（2）宝钛特种金属有限公司
注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路
法定代表人：杨磊
注册资本：6,746.06万(元)
企业类型：其他有限责任公司
主要经营范围：金属材料加工、制造销售（除专营）、钨、钼、钽、铌等难熔金属材料加工、钛、钛阳极、钛板式换热器、钛阴极辊等钛材的深度加工、制造、稀土金属冶炼、中间合金产品及各种金属复合材料的销售（凭证经营）、经营本企业自产产品及技术的出口业务、代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品、经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、房屋、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2023年12月31日，总资产46,181.50万元，净资产21,413.39万元，营业收入135,708.69万元，净利润10,659.91万元。
（3）宝鸡欧亚金属科技有限公司
注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新9路20号宝钛工业园
法定代表人：季为民
注册资本：肆佰万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
主要经营范围：金属材料（专控除外）、电器设备、机械设备及配件的制造、加工；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备及配件的进口业务、经营本企业自产产品的出口业务（国家限定经营和禁止的除外）、仓储服务（不含危险化学品）、场地租赁、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2023年12月31日，总资产9,186.92万元，净资产6,150.78万元，营业收入8,967.72万元，净利润257.56万元。
（4）上海钛坦金属材料有限公司
注册地址：浦东新区康桥镇康桥路888号1幢
法定代表人：丁军良
注册资本：陆佰万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
主要经营范围：有色金属材料的加工、机电设备安装、维修（除专项审批）、商务信息咨询（除经纪）、金属材料及制品的销售、从事货物与技术的进出口业务、自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2023年12月31日，总资产1,205.73万元，净资产1,111.83万元，营业收入1,645.30万元，净利润230.62万元。
（5）宝鸡宝钛装备科技有限公司
注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区马营镇七一地区
法定代表人：武建文
注册资本：18832.6719万元人民币
企业类型：有限责任公司（国有独资）
主要经营范围：真空冶金电炉、稀有金属加工设备、电气自控及计算机自动控制的研制、生产及销售、金属材料销售、建筑服务、本公司经营业务范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2023年12月31日，总资产69,435.87万元，净资产24,529.85万元，营业收入33,106.84万元，净利润2,547.95万元。
（6）宝鸡宝钛运输实业有限公司
注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路一号
法定代表人：边海龙
注册资本：623.76万元人民币
企业类型：有限责任公司（国有控股）
主要经营范围：县内班车客运、县际班车客运、县内包车客运、县际包车客运、市际包车客运、普通货运、汽车修理、煤炭、汽车配件、化工产品（化学危险品除外）、五金交电的销售、装卸服务;起重运输、有色金属材料及制品的加工、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2023年12月31日，总资产4,931.26万元，净资产3,079.44万元，营业收入5,073.87万元，净利润251.45万元。
（7）宝钛装备制造（宝鸡）有限公司
注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路1号
法定代表人：方忠富
注册资本：8952万元人民币
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：金属加工机械制造、金属材料销售、机械电气设备制造、专用设备制造（不含许可类专业设备制造）、金属结构制造、金属表面处理及热处理加工、水下系统和作业装备制造、信息技术咨询服务。许可项目：特种设备制造、特种设备设计、特种设备安装改造修理、航天设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2023年12月31日，总资产41,536.85万元，净资产3,772.23万元，营业收入41,631.25万元，净利润167.72万元。
（8）宝鸡宝钛金属制品有限公司
注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路
法定代表人：刘轶喆
注册资本：肆佰万元人民币
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：有色金属制品、钛新金属材料的技术开发及加工、钛深加工产品的研制、生产及销售、经营本公司经营范围内产品的进出口业务、工艺品、办公用品的销售、木制材料的加工、销售、包装物制作、房屋租赁、桶装及瓶装纯净水、水处理设备、饮水器具的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2023年12月31日，总资产4,876.72万元，净资产3,031.06万元，营业收入8,805.09万元，净利润291.11万元。
（9）陕西宝钛泰乐精密制造有限公司
注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路1号
法定代表人：郑刚
注册资本：肆仟万元人民币
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：一般项目：金属制品研发、新材料技术研发、有色金属合金制造、金属材料制造、锻件及粉末冶金制品制造、增材制造、金属工具制造、模具制造、金属密封件制造、紧固件制造、金属结构制造、金属制日用品制造、通用零部件制造、通用设备制造（不含特种设备制造）等。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
截止2023年12月31日，总资产4,461.67万元，净资产4,204.89万元，营业收入4,459.26万元，净利润11.10万元。
（10）宝钛商贸（宝鸡）有限公司
注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号
法定代表人：邵军
注册资本： 3,000万(元)
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
主要经营范围：一般项目：金属材料销售、有色金属合金销售、金属制品销售、新型金属功能材料销售、高性能有色金属及合金材料销售、高品质特种钢铁材料销售、电子元器件批发、生产性废旧金属回收、金属矿石销售、石油制品销售（不含危险化学品）、互联网销售（除销售需要许可的商品）、货物进出口、日用百货销售、普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）、装卸搬运、仓储设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2023年12月31日，总资产4,257.57万元，净资产3,564.66万元，营业收入13,888.18万元，净利润182.24万元。
（11）宝钛金属复合材料有限公司
注册地址：陕西省宝鸡市眉县经济技术开发区霸王河工业园（宝钛眉县产业园）
法定代表人：张杭永
注册资本：壹亿元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要经营范围：有色金属压延加工、金属表面处理及热处理加工、金属材料制造；金属材料销售、金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售、金属制品销售、有色金属合金销售、普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）、机械设备租赁、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、新材料技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2023年12月31日，总资产14,826.23万元，净资产9,962.45万元，营业收入27,814.28万元，净利润21.19万元。
（12）宝钛精工科技(宝鸡)有限公司
注册地址：陕西省宝鸡市眉县经济技术开发区霸王河工业园（宝钛眉县产业园）
法定代表人：温伟
注册资本：肆仟伍佰万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
主要经营范围：高性能有色金属及合金材料销售、机械零件、零部件加工、机械零件、零部件销售、金属表面处理及热处理加工、金属材料制造、金属材料销售、海洋工程装备制造、海洋工程装备销售、海洋工程装备研发、水下系统和作业装备制造、水下系统和作业装备销售、民用航空材料销售等。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
截止2023年12月31日，总资产4,962.73万元，净资产4,537.32万元，营业收入7,480.26万元，净利润54.71万元。
（13）南京宝色股份公司
注册地址：南京市江宁滨江经济开发区景明大街15号
法定代表人：薛凯
注册资本：24,361.8497万(元)
企业类型：股份有限公司
主要经营范围：钛、镍、锆、钽、有色金属、钢、不锈钢及其复合金属材料装备、标准件、管道及其制品的设计、研发、制造、安装、维修、销售、技术咨询、金属腐蚀试验检测、经济信息咨询服务、自营和代理各类商品和技术的进出口；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止本公告披露日，南京宝色股份公司2023年度经营数据尚未披露。
上述（1）至（13）关联方与本公司关联关系：宝钛集团有限公司是公司控股股东，宝钛特种金属有限公司、宝鸡宝钛装备科技有限公司、上海钛坦金属材料有限公司、宝钛装备制造（宝鸡）有限公司、陕西宝钛泰乐精密制造有限公司、宝鸡宝钛金属制品有限公司、宝鸡宝钛运输实业有限公司、宝钛商贸（宝鸡）有限公司、宝钛金属复合材料有限公司、宝钛精工科技(宝鸡)有限公司、南京宝色股份公司是宝钛集团有限公司控股子公司或全资子公司，宝鸡欧亚金属科技有限公司实际控制人为宝钛集团有限公司。
（14）湖州宝钛久立钛焊管科技有限公司
注册地址：浙江省湖州市南浔区双林镇镇西集镇14幢2号
法定代表人：李宏
注册资本：4,500万人民币
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：钛及钛合金焊接管、锆及锆合金焊接管、钛钢复合管的研发、生产、加工、销售、检测、技术开发、技术转让、技术咨询、不锈钢焊接管加工、货物进出口、仓储服务（除危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2023年12月31日，总资产：14,370.17万元，净资产：3,748.60万元，主营业收入：14,721.77万元，净利润：295.08万元。
与本公司关联关系：本公司高管人员担任该公司董事的联营公司。
（15）西北有色地质机械厂
注册地址：陕西省宝鸡市陈仓区虢镇车站
法定代表人：邓中运
注册资本：750万元
企业类型：内资企业法人
主要经营范围：地质钻机及配件、纺织机械及配件、机械设备及配件、人造金钢石及制品、有色金属、有色金属原料贸易。
截止2023年12月31日，总资产：1439.05万元，净资产：-766.34万元，营业收入：588.55万元，净利润：1097.6万元。
与本公司关联关系：同一实际控制人。
（16）中国有色金属工业西安勘察设计研究院有限公司
注册地址：陕西省西安市雁塔区西影路46号
法定代表人：许蓁蓁
注册资本：伍亿元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要经营范围：工程地质、水文地质的勘察、岩土工程、测绘、钻井施工、桩基检测、房屋租赁、土地规划、工程设计、规范编制、工程咨询、EPC工程总承包、工程项目管理、招标代理、土工及建材试验、地质灾害勘察、设计、评估、监理、城乡规划编制、环境评价、矿山与工业、土木工程建筑的设计、地基技术处理、机电一体化及自动化技术研究、工程造价咨询、劳动安全评价、工业工程、矿山建筑工程、民用建筑工程承包、钢结构工程的设计、制作、安装及施工、加固工程的设计、安装及施工、建筑、冶金、矿山、化工石油、市政公用、机电安装、公路工程施工及监理服务；机电设备、建筑材料的批发及零售、矿产品及金属材料的销售及技术咨询、矿石化验、化验技术服务、选冶试验咨询与服务。
截止2023年12月31日，总资产：255,015.47万元，净资产：39,057.01万元，营业收入：451,100万元，净利润：318.74万元。
与本公司关联关系：同一实际控制人。
（三）履约能力分析
上述关联方均依法存续且生产经营正常，其经营状况和资信情况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、日常关联交易主要内容和定价依据：公司根据生产经营活动需要，与关联方发生的关联交易主要包括向关联方购买原材料、燃料动力、销售产品、提供和接受劳务、设备设施出租和承租、综合服务、检测修理、工程承建等事项；交易价格依据市场化、或成本加成及协商确定原则订立，交易价款的支付按照协议（合同）约定的支付方式和期限支付。
2、日常关联交易协议签署情况：鉴于公司与关联方每年发生的日常关联交易数量较多，公司与关联方根据生产经营实际需要，签订了涉及材料供应、产品供应、加工承揽、设备安装、调试服务、基础工程施工、运输服务、及动力供应等日常关联交易框架协议（合同），按照《股票上市规则》规定每三年重新履行审议程序及披露义务。其他日常关联交易在实际发生时根据需要签署，并履行相应决策程序。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述日常关联交易为公司正常生产经营所需，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，符合公司实际情和公司及全体股东利益，且不会对公司独立性构成影响。
五、备查文件
（1）董事会会议决议；
（2）监事会决议；
（3）独立董事专门会议决议。
特此公告。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
2024年3月30日
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 公告编号：2024-007
债券代码：155801 债券简称：19宝钛01
宝鸡钛业股份有限公司关于续签
日常关联交易合同（协议）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）与宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）拟续签《设备租赁合同》《动力能源设施租赁合同》《房屋租赁协议》《房屋租赁合同》等日常关联交易协议（合同），原合同（协议）主要条款内容和定价政策均不变，不存在交易风险。
●宝钛集团是公司控股股东，上述事项构成了关联交易。上述该等关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次关联交易经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第八届董事会第五次会议审议通过，非关联董事一致同意该事项，关联董事回避表决。
●上述日常关联交易合同（协议）金额合计4087.48万元（本公告中金额均由元换算成万元，四舍五入保留两位小数），低于公司最近一期经审计净资产的5%，在董事会审议权限以内，无需提交公司股东大会审议批准。（已经公司股东大会审批的日常关联交易事项不纳入本次累计计算范围）
●交易对上市公司的影响：上述该等关联交易属日常关联交易，是公司与宝钛集团之间正常的日常生产经营行为，对公司无重大影响，不影响公司独立性，亦不会对关联方产生依赖。
一、设备租赁合同
（一）关联交易概述
1、宝钛集团承租公司步进梁式天然气加热炉等设备的《设备租赁合同》
宝钛集团承租公司步进梁式天然气加热炉等设备的《设备租赁合同》已经期满，宝钛集团为保证其宽厚板材料公司生产加工有色金属材料能力，需继续向公司承租相关生产加工设备，为此公司拟与宝钛集团续签《设备租赁合同》。
2、宝钛集团承租公司热矫直机等设备的《设备租赁合同》
宝钛集团承租公司热矫直机等设备的《设备租赁合同》已经期满，宝钛集团为保证其宽厚板材料公司生产加工有色金属材料能力，需继续向公司承租相关生产加工设备，为此公司拟与宝钛集团续签《设备租赁合同》。
3、公司承租宝钛集团异型管生产线设备及配套设施的《设备租赁合同》
公司承租宝钛集团异型管生产线设备及配套设施的《设备租赁合同》已经期满，公司为保证钛及钛合金异型管材生产加工能力，需向宝钛集团继续承租钛及钛合金异型管生产线设备及相关配套生产加工设施，为此公司拟与宝钛集团续签《设备租赁合同》。
4、公司承租宝钛集团宽幅超薄板材砂光机等设备的《设备租赁合同》
公司承租宝钛集团宽幅超薄板材砂光机等设备的《设备租赁合同》已经期满，公司为满足钛及钛合金生产加工及研究需要，需向宝钛集团承租钛及钛合金管材、锻造、实验等生产加工设备，为此公司拟与宝钛集团续签《设备租赁合同》。
宝钛集团是公司控股股东，上述事项均构成关联交易。
（二）关联方介绍
宝钛集团有限公司
注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号
法定代表人：王俭
注册资本：柒亿伍仟叁佰肆拾捌万柒仟叁佰元人民币
企业类型：有限责任公司(国有控股)
主要经营范围：金属材料制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属铸造；金属制日用品制造；金属表面处理及热处理加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；烘炉、熔炉及电炉制造；第一类医疗器械生产；海洋工程装备制造；海洋能系统与设备制造；电力设施器材制造；超导材料制造等。
截止本公告披露日，宝钛集团有限公司因其控股子公司宝钛股份和南京宝色股份公司 2023 年年度报告尚未披露，尚无法提供其 2023年主要财务信息。
（三）关联交易标的基本情况
1、宝钛集团承租公司步进梁式天然气加热炉等设备的《设备租赁合同》
合同双方同意，公司按合同约定的条件向宝钛集团出租钛及钛合金宽厚板生产线设备，包括出钢机及延伸辊道、步进梁式天然气加热炉、辊底式电阻加热炉、冷却水循环机等4台（套）相关生产加工设备。
2、宝钛集团承租公司热矫直机等设备的《设备租赁合同》
合同双方同意，公司按合同约定的条件向宝钛集团出租钛及钛合金宽厚板生产线设备，包括辊底式连续电阻加热炉、热矫直机、高压水切割机、板材冷矫平机等18台（套）相关生产加工设备。
3、公司承租宝钛集团异型管生产线设备及配套设施的《设备租赁合同》
合同双方同意，公司按合同约定的条件向宝钛集团承租钛及钛合金异型管生产线设备及配套设施，包括螺旋管成型机、环孔型轧机、环孔型磨床、高温高精度真空退火炉、超声波检测系统、直筋管成型装置、斜筋扭转成型装置、管材内表面酸洗设备、桥式双梁起重机等54台（套）相关生产加工设备及设施。
4、公司承租宝钛集团宽幅超薄板材砂光机等设备的《设备租赁合同》
合同双方同意，公司按合同约定的条件向宝钛集团承租钛及钛合金金管材、锻造、实验等生产加工设备，包括宽幅超薄板材砂光机、成品管材高精度外圆抛光机、动态疲劳试验机等12台（套）相关生产加工设备。
（四）关联交易合同（协议）的主要内容和定价政策
1、宝钛集团承租公司步进梁式天然气加热炉等设备的《设备租赁合同》
出租方:宝鸡钛业股份有限公司
承租方:宝钛集团有限公司
租赁价格：356.82万元。
双方责任和义务:
出租方的责任和义务：密切配合承租方的生产需求，提供的租赁设备应完好，达到设备使用的技术要求，并负责联系设备生产厂家为承租方提供设备的技术支持。
承租方的责任和义务：负责工作期间租赁设备的安全使用，严禁违章操作造成设备和人员的损伤，并承担一切责任损失。负责租赁期间设备保护及看守，确保设备财产安全。负责租赁期间对设备的定期保养和维修，确保设备状态完好。未经出租人同意，承租人不得在设备上随意增加或减少部件或对设备进行变动。也不得以任何理由对设备进行抵押、转租，否则由此造成的全部后果由承租人承担。
违约责任:
未经对方书面同意，任何一方不得中途变更或解除合同，任何一方违反合同约定，都应向对方偿付合同总租金20%的违约金。承租人如不按期支付租金时，出租人有权收取滞纳金：按3％。合同总租金/天收取。
定价政策：
租赁价格的定价，在综合考虑租赁资产的各项成本，包括设备折旧、维护成本、税费等因素，以及租赁资产实际情况的基础上，经双方协商确定。
结算方式及有效期限：
租金支付方式为2024年12月31日前，出租方开具合同全额含税发票（税率13%），承租方以承兑或现汇方式付清租金。
合同有效期为一年，自2024年1月1日起至2024年12月31日止。
2、宝钛集团承租公司热矫直机等设备的《设备租赁合同》
出租方:宝鸡钛业股份有限公司
承租方:宝钛集团有限公司
租赁价格：364.02万元。
双方责任和义务:
出租方的责任和义务：密切配合承租方的生产需求，提供的租赁设备应完好，达到设备使用的技术要求，并负责联系设备生产厂家为承租方提供设备的技术支持。
承租方的责任和义务：负责工作期间租赁设备的安全使用，严禁违章操作造成设备和人员的损伤，并承担一切责任损失。负责租赁期间设备保护及看守，确保设备财产安全。负责租赁期间对设备的定期保养和维修，确保设备状态完好。未经出租人同意，承租人不得在设备上随意增加或减少部件或对设备进行变动。也不得以任何理由对设备进行抵押、转租，否则由此造成的全部后果由承租人承担。
违约责任:
未经对方书面同意，任何一方不得中途变更或解除合同，任何一方违反合同约定，都应向对方偿付合同总租金20%的违约金。承租人如不按期支付租金时，出租人有权收取滞纳金：按3％。合同总租金/天收取。
定价政策：
租赁价格的定价，在综合考虑租赁资产的各项成本，包括设备折旧、维护成本、税费等因素，以及租赁资产实际情况的基础上，经双方协商确定。
结算方式及有效期限：
租金支付方式为2024年12月31日前，出租方开具合同全额含税发票（税率13%），承租方以承兑或现汇方式付清租金。
合同有效期为一年，自2024年1月1日起至2024年12月31日止。
3、公司承租宝钛集团异型管生产线设备及配套设施的《设备租赁合同》
出租方:宝钛集团有限公司
承租方:宝鸡钛业股份有限公司
租赁价格：726.44万元
双方责任和义务:
出租方的责任和义务：密切配合承租方的生产需求，提供的租赁资产应完好，达到资产使用的技术要求，并负责联系资产生产厂家为承租方提供资产设备的技术支持。
承租方的责任和义务：负责工作期间租赁资产的安全使用，严禁违章操作造成资产设备和人员的损伤，并承担一切责任损失。负责租赁期间资产设备保护及看守，确保资产设备财产安全。负责租赁期间对资产设备的定期保养和维修，确保设备状态完好。未经出租人同意，承租人不得在租赁资产设备上随意增加或减少部件或对设备进行变动改造，也不得以任何理由对设备进行抵押、转租，否则由此造成的全部经济责任后果由承租人承担。
违约责任:
未经对方书面同意，任何一方不得中途变更或解除合同，任何一方违反合同约定，都应向对方偿付合同总租金20%的违约金。承租人如不按期支付租金时，出租人有权收取滞纳金：按3％。合同总租金/天收取。
定价政策：
租赁价格的定价，在综合考虑租赁资产的各项成本，包括设备折旧、维护成本、税费等因素，以及租赁资产实际情况的基础上，经双方协商确定。
结算方式及有效期限：
租金支付方式为合同期内租金年付（每年12月10日前给付当年租金），出租方开具增值税专用发票（税率13%）。
合同有效期为一年，自2024年1月1日起至2024年12月31日止。
4、公司承租宝钛集团宽幅超薄板材砂光机等设备的《设备租赁合同》
出租方:宝钛集团有限公司
承租方:宝鸡钛业股份有限公司
租赁价格：1270.20万元
双方责任和义务:
出租方的责任和义务：密切配合承租方的生产需求，提供的租赁设备应完好，达到设备使用的技术要求，并负责联系设备生产厂家为承租方提供设备的技术支持。
承租方的责任和义务：负责工作期间租赁设备的安全使用，严禁违章操作造成设备和人员的损伤，并承担一切责任损失。负责租赁期间设备保护及看守，确保设备财产安全。负责租赁期间对设备的定期保养和维修，确保设备状态完好。未经出租人同意，承租人不得在设备上随意增加或减少部件或对设备进行变动。也不得以任何理由对设备进行抵押、转租，否则由此造成的全部后果由承租人承担。
违约责任:
未经对方书面同意，任何一方不得中途变更或解除合同，任何一方违反合同约定，都应向对方偿付合同总租金20%的违约金。承租人如不按期支付租金时，出租人有权收取滞纳金：按3％。合同总租金/天收取。
定价政策：
租赁价格的定价，在综合考虑租赁资产的各项成本，包括设备折旧、维护成本、税费等因素，以及租赁资产实际情况的基础上，经双方协商确定。
结算方式及有效期限：
租金支付方式为合同签订当年12月底之前，承租方以现金或者转账形式给付租金，出租方开具增值税专用发票（税率13%）。
合同有效期为一年，自2024年1月1日起至2024年12月31日止。
二、动力能源设施租赁合同
（一）关联交易概述
宝钛集团承租公司变压器等设施（设备）的《动力能源设施租赁合同》
公司与宝钛集团签署的《动力能源设施租赁合同》已经期满，宝钛集团根据其实际生产经营需要，需继续向公司承租相关动力能源设施（设备），为此公司拟与宝钛集团续签《动力能源设施租赁合同》。
宝钛集团是公司控股股东，上述事项构成关联交易。
（二）关联方介绍
见前述宝钛集团介绍。
（三）关联交易标的基本情况
合同双方同意，公司按合同约定的条件向宝钛集团出租工业园110KV变电站原系统增容改造、工业园区变压器、工业园污水处理设备、园区供水供电供热管网等6台（套）动力能源设施（设备）。
（四）关联交易合同（协议）的主要内容和定价政策
出租方:宝鸡钛业股份有限公司
承租方:宝钛集团有限公司
租赁价格：545.60万元
双方责任和义务:
出租方的责任和义务：密切配合承租方的生产需求，提供的租赁设施应完好，并负责联系设施生产厂家为承租方提供设施的技术支持。
承租方的责任和义务：负责工作期间租赁设施的安全使用，严禁违章操作造成设施和人员的损伤，并承担一切责任损失。负责租赁期间设施保护及看守，确保设施财产安全。负责租赁期间对设施的定期保养和维修，确保设施状态完好。未经出租人同意，承租人不得在设施上随意增加或减少部件或对设施进行变动。也不得以任何理由对设施进行抵押、转租，否则由此造成的全部后果由承租人承担。
违约责任:
未经对方书面同意，任何一方不得中途变更或解除合同，任何一方违反合同约定，都应向对方偿付合同总租金20%的违约金。承租人如不按期支付租金时，出租人有权收取滞纳金：按3％。合同总租金/天收取。
定价政策：
租赁价格的定价，在综合考虑租赁资产的各项成本，包括设备折旧、维护成本、税费等因素，以及租赁资产实际情况的基础上，经双方协商确定。
结算方式及有效期限：
租金支付方式为2024年12月31日前，出租方开具合同全额含税发票（设备类税率为13%），承租方以承兑或现汇方式付清租金。
合同有效期为一年，自2024年1月1日起至2024年12月31日止。
三、房屋租赁协议（合同）
（一）关联交易概述
1、宝钛集团承租公司会展中心和工程中心部分房屋的《房屋租赁协议》
公司与宝钛集团签署的《房屋租赁协议》已经期满，宝钛集团因实际生
产经营需要，需继续向公司承租会展中心和工程中心部份房屋，为此公司拟与宝钛集团续签《房屋租赁协议》。
2、公司承租宝钛集团异型管厂房的《房屋租赁合同》
公司与宝钛集团签署的《房屋租赁合同》已经期满，公司为保证钛及钛合金异型管生产加工能力，需继续向宝钛集团承租异型管生产厂房，为此公司拟与宝钛集团续签《房屋租赁合同》。
宝钛集团是公司控股股东，上述事项构成关联交易。
（二）关联方介绍
见前述宝钛集团介绍。
（三）交易标的基本情况
1、宝钛集团承租公司会展中心和工程中心部分房屋的《房屋租赁协议》
按照协议双方约定，宝钛集团租用公司会展中心和工程中心部分房屋作为生产办公用房。
2、公司承租宝钛集团异型管厂房的《房屋租赁合同》
按照合同双方约定，公司租用宝钛集团工业园部分房屋作为异型管生产厂房。
（四）关联交易合同（协议）的主要内容和定价政策
1、宝钛集团承租公司会展中心和工程中心部分房屋的《房屋租赁协议》
出租方:宝鸡钛业股份有限公司
承租方:宝钛集团有限公司
租赁价格：396.00万元。
双方的声明与承诺:
（1）出租方的声明与承诺：
出租方系依法成立的股份有限公司且依法有效存续。
出租方签署协议或履行其在协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。
出租方承诺签订协议时合法拥有租赁房屋的所有权，并承诺租赁房屋不存在任何产权纠纷及未清偿债务，也并未就租赁房屋设定抵押或其他对租赁房屋权利限制的承诺。协议签订后如因租赁房屋产权或未清偿债务等发生纠纷，由出租方承担全部责任，由此给承租方造成经济损失的，由出租方承担赔偿责任。
（2）承租方的声明与承诺：
承租方系依法设立的有限责任公司且依法有效存续。
承租方已获得为签署协议及履行一切协议项下的义务所需的内部授权，并且协议一经签署即对其具有约束力。
承租方签署协议或履行其在协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程存在任何法律的冲突。
违约责任:
任何一方因违反协议而给另一方造成损失的，应向对方承担违约责任，并赔偿对方因此而受到的损失；如果双方均有过错，则应按各自过错大小，分别承担相应的责任。
定价政策：
租赁房屋的租金的定价依据为租赁房屋座落地房屋租赁的市场公允价格、资产状况、地理位置，双方协商确定。
在协议有效期内，经双方协商一致，可以签订补充协议调整租赁房屋的租金。
结算方式及有效期限：
租金支付方式为按年支付，由承租方于每个会计年度终结年底前向出租方支付。承租方应按前述规定的期限和金额向出租方支付租金,逾期未支付的,出租方有权向承租方按未支付数额每日万分之五的标准计收滞纳金。
租金支付方式为2024年12月31日前，出租方开具协议全额含税发票（税率9%），承租方以承兑或现汇方式付清租金。
协议有效期为一年，自2024年1月1日起至2024年12月31日止。
2、公司承租宝钛集团异型管厂房的《房屋租赁合同》
出租方:宝钛集团有限公司
承租方:宝鸡钛业股份有限公司
租赁价格：428.40万元。
双方的责任和义务:
出租方的责任和义务：密切配合承租方的生产需求，提供的租赁资产应完好，达到资产使用的技术要求，并负责联系资产生产厂家为承租方提供资产设备的技术支持。
承租方的责任和义务：负责工作期间租赁资产的安全使用，严禁违章操作造成资产设备和人员的损伤，并承担一切责任损失。负责租赁期间资产设备保护及看守，确保资产设备财产安全。负责租赁期间对资产设备的定期保养和维修，确保设备状态完好。未经出租人同意，承租人不得在租赁资产设备上随意增加或减少部件或对设备进行变动改造，也不得以任何理由对设备进行抵押、转租，否则由此造成的全部经济责任后果由承租人承担。
违约责任:
未经对方书面同意，任何一方不得中途变更或解除合同，任何一方违反合同约定，都应向对方偿付合同总租金20%的违约金。承租人如不按期支付租金时，出租人有权收取滞纳金：按3％。合同总租金/天收取。
定价政策：
租赁房屋的租金的定价依据为租赁房屋座落地房屋租赁的市场公允价格、资产状况、地理位置，双方协商确定。
结算方式及有效期限：
租金支付方式为合同期内租金年付（每年12月10日前给付当年租金），出租方开具增值税专用发票（税率9%）。
合同有效期为一年，自2024年1月1日起至2024年12月31日止。
四、本次日常关联交易的目的以及对公司的影响
公司与宝钛集团续签的上述该等日常关联交易合同（协议），原合同（协议）主要条款内容和定价政策均不变。该等关联交易事项，既满足了公司和宝钛集团有关日常生产经营的需要，同时也提高了相关设备资产的使用运行效率，是公司与宝钛集团之间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
公司与宝钛集团发生的该等关联交易在自愿平等、公平公开的原则下进行，关联交易定价公允、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、关联交易审议程序
1、董事会审议情况
公司于2024年3月19日以书面形式向公司各位董事发出召开公司第八届董事会第五次会议的通知。公司于2024年3月29日召开了此次会议，会议应出席董事7人，实际出席7人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于续签公司有关日常关联交易合同（协议）的议案》。该关联交易事项表决时关联董事王俭、陈战乾回避表决，表决程序合法有效，交易内容公允，未损害公司及中小股东的利益。
2、独立董事专门会议审议情况
在提交公司董事会会议审议前，公司于2024年3月28日召开了第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于续签公司有关日常关联交易合同（协议）的议案》，公司独立董事孙军、杨锐、沈灏、潘颖对公司与宝钛集团续签有关日常关联交易合同（协议）的相关资料进行了事前审查，对该关联交易事项无异议并一致同意提交公司第八届董事会第五次会议审议。
六、备查文件
1、董事会会议决议；
2、董事会独立董事专门会议决议；
3、监事会会议决议；
4、相关关联交易合同（协议）。
特此公告。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
2024年3月30日
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2024－003
债券代码：155801 债券简称：19宝钛01
宝鸡钛业股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宝鸡钛业股份有限公司于2024年3月19日以书面形式向公司各位董事发出召开公司第八届董事会第五次会议的通知。2024年3月29日在宝钛宾馆七楼会议室召开了此次会议，会议应出席董事7人，实际出席7人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长王俭主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
1、以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司董事会2023年度工作报告》。
2、以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司总经理2023年度工作报告》。
3、以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2023年度财务决算方案》。
4、以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2023年度利润分配方案》。具体内容详见公司2024-004号公告。
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.35元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本477,777,539股，以此计算合计拟派发现金红利167,222,138.65元（含税），剩余利润结转下一年度。本年度不送股，也不以资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本如发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
5、以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。具体内容详见公司2024-005号公告。
6、以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该事项已经公司审计委员会审议通过，一致同意提交董事会审议。
7、以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该事项已经公司审计委员会审议通过，一致同意提交董事会审议。
8、以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该事项已经公司审计委员会审议通过，一致同意提交董事会审议。
9、以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2023年度社会责任报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
10、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》。审议该项关联交易时，关联董事回避了表决，由5名非关联董事进行投票表决。具体内容详见公司2024-006号公告。
该事项已经独立董事专门会议审议通过，一致同意提交董事会审议。
11、以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司独立董事2023年度述职报告》（孙军）（杨锐）（沈灏）（潘颖）。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
12、以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司向金融机构申请贷款授信额度的议案》。
根据公司及控股子公司2024年度生产经营计划及财务预算，公司及控股子公司拟向金融机构申请总额不超过人民币42亿元的贷款（含原已取得的金融机构贷款数额,其中，宝鸡钛业股份有限公司37亿元，宝钛华神钛业有限公司2亿元，西安宝钛航空材料有限公司1亿元，宝鸡宝钛合金材料有限公司1亿元，宝鸡宝钛精密锻造有限公司1亿元），主要用于补充生产经营流动资金及技改项目建设用流动资金。
13、以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
14、以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
15、以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于聘请公司2024年度审计及内部控制审计机构的议案》。董事会决定继续聘请具有证券从业资格的希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2024年度审计和内部控制审计机构，审计费用分别为60万元和25万元（不含差旅费）。具体内容详见公司2024-008号公告。
该事项已经公司审计委员会审议通过，一致同意提交董事会审议。
16、以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》。
因公司董事会成员变动，公司对董事会专门委员会成员进行调整，具体调整如下：
1、战略委员会：
主任委员：王 俭
成 员：陈战乾、张延生、沈 灏；
2、提名委员会：
主任委员：孙 军
成 员：王 俭、陈战乾、杨 锐、潘 颖；
3、审计委员会：
主任委员：潘 颖
成 员：王 俭、杨 锐、沈 灏；
4、薪酬与考核委员会：
主任委员：沈 灏
成 员：王 俭、杨 锐、潘 颖。
17、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于续签公司有关日常关联交易合同（协议）的议案》。审议该项关联交易时，关联董事回避了表决，由5名非关联董事进行投票表决。具体内容详见公司2024-007号公告。
该事项已经独立董事专门会议审议通过，一致同意提交董事会审议。
以上第1、3、4、5、6、10、11、12、15项议案尚需提交2023年度股东大会审议。
18、以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于适时召开公司2023年度股东大会的议案》。
鉴于控股股东宝钛集团有限公司参会表决公司股东大会审议事项尚需取得陕西有色金属控股集团有限责任公司的必要批复，公司董事会授权董事长择机确定股东大会的召开时间、股权登记日等具体事项，公司将适时向股东发出召开2023年度股东大会的通知。
特此公告。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
2024年3月30日
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 公告编号：2024-008
债券代码：155801 债券简称：19宝钛01
宝鸡钛业股份有限公司
关于续聘2024年度会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）于2024年3月29日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘请公司2024年度审计及内部控制审计机构的议案》，拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）为公司2024年度审计和内部控制审计机构，聘期一年。本事项尚需提交公司2023年度股东大会审议，现将有关事宜公告如下：
一、拟续聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
名称： 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层。
历史沿革：希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)是1998年在原西安会计师事务所（全国成立最早的八家会计师事务所之一）的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。 2013年6月27日经陕西省财政厅陕财办会【2013】28号文件批准转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2013年6月28日，经西安市工商行政管理局批准，希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。
是否曾从事证券服务业务：是
首席合伙人：吕桦先生
人员信息：截至2023年末合伙人数量：51人，注册会计师人数：259人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：120人。
业务信息：
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度业务收入47,663.24万元，其中审计业务收入39,834.14万元，证券业务收入12,808.66万元。
2023年度为35家上市公司提供审计服务。2023年度上市公司审计服务收费总额5,852.20万元；涉及的主要行业包括：制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业。本公司同行业上市公司审计客户19家。
2、投资者保护能力
2023年末，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）购买的职业保险累计赔偿限额1.20亿元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会[2015]13号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年无因执业行为受到刑事处罚和纪律处分，受到行政处罚2次、监督管理措施5次和自律监管措施2次。希格玛16名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施5次和自律监管措施1次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：李波女士，现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人、总经理助理，1998年9月取得中国注册会计师执业资格，有20年以上的执业经验。2004年开始在希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）执业，历任审计人员、项目经理、部门负责人、合伙人，2011年开始从事上市公司审计的专业服务工作，最近三年签署上市公司审计报告5份。2020年开始为本公司提供审计服务。
项目质量控制复核人：曹爱民先生，现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人，为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。1996年加入希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），1997年12月取得中国注册会计师执业资格，2001年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。最近三年签署上市公司审计报告2份，复核上市公司报告34份。2023年开始为本公司提供审计服务。
签字注册会计师：黄朝阳先生，现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、部门副经理，2010年12月取得中国注册会计师执业资格，有13年以上的执业经验。2009年开始在希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）执业，历任项目经理、高级项目经理、部门副经理、合伙人，2017年开始从事上市公司审计的专业服务工作，最近三年签署上市公司审计报告3份。2023年开始为本公司提供审计服务。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。
3、独立性
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
（1）审计费用定价原则：审计费用是根据公司的业务规模、所处地区和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。
（2）审计费用情况：
2024年度审计费用合计85万（不含差旅费），其中财务报告审计费用60万元，内部控制审计费用25万元。审计费用较2023年无变化。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
在提交公司董事会会议审议前，公司于2024年3月28日召开了第八届董事会审计委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于聘请公司2024年度审计及内部控制审计机构的议案》，审计委员会对希格玛的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了认真审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求，为保证公司审计工作的连续性，同意继续聘任希格玛为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。
（二）董事会的审议和表决情况
2024年3月29日召开的第八届董事会第五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘请公司2024年度审计及内部控制审计机构的议案》，拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计和内部控制审计机构，聘期一年。本事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、 备查文件
1、董事会会议决议；
2、审计委员会会议决议；
3、希格玛会计师事务所关于其基本情况的说明。
特此公告。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
2024年3月30日
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2024－009
债券代码：155801 债券简称：19宝钛01
宝鸡钛业股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月19日以书面形式向公司各位监事发出召开第八届监事会第五次会议的通知。公司于2024年3月29日在宝钛宾馆七楼会议室召开了此次会议，会议应出席监事3人，实际出席3人。会议由监事会主席王建超先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
1、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司监事会2023年度工作报告》；
2、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2023年度利润分配方案》；
3、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
4、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2023年年度报告》及其摘要；
5、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》；
6、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2023年度社会责任报告》；
7、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》。
8、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于续签公司有关日常关联交易合同（协议）的议案》。
监事会认为：
1、公司2023年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司可持续发展需求，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司2023年度利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。
2、公司 2023年募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
3、《宝鸡钛业股份有限公司2023年年度报告》及其摘要严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号一年度报告的内容与格式》进行编制，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，会计事项的处理、公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，公司的财务报告经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
4、监事会认为董事会对《宝鸡钛业股份有限公司2023年年度报告》及其摘要的审议程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
5、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；2023年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及公司内部控制制度的重大事项发生，公司内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
6、公司2023年度社会责任报告系统总结和反映了公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，对维护员工、供应商等利益相关者的利益所采取的行动以及在环境保护、可持续发展和社会公益事业等方面所履行社会责任的实践，真实的反映公司履行社会责任的状况，促进了公司全面健康发展。
7、公司与关联方发生的日常关联交易，是公司与各关联方之间正常、合法的经济行为，其交易行为有利于公司正常经营，关联交易价格公允、合理，没有损害公司和全体股东的利益，此类关联交易对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。公司对2024年度拟发生的关联交易总额的预计是基于目前市场需求的判断，符合公司发展需求。
8、公司与关联方宝钛集团有限公司续签的日常关联交易合同（协议）是正常、合法的经济行为，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和非关联股东的利益，尤其是中小股东利益情形，亦不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。我们一致同意本次关联交易事项。
特此公告。
宝鸡钛业股份有限公司监事会
2024年3月30日
公司代码：600456 公司简称：宝钛股份
债券代码：155801 债券简称：19宝钛01
