一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 √否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以456,870,256为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.80元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 □不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
报告期内，公司主营业务为高端连接器与互连一体化产品、微特电机与控制组件、继电器、光电器件等产品的研制和销售,以及为客户提供系统集成互联一体化解决方案。当前公司业务正在由单一元器件向互连一体化、驱动控制整体解决方案转型升级。目前公司主导产品用于航天、航空、电子、兵器、船舶、通信、商业航天、数据中心、新能源汽车、能源装备、轨道交通等高技术领域配套。
1、连接器是系统或整机电路单元之间电气连接或信号传输必不可少的关键元件。公司研制生产的连接器主要品种为高速传输连接器、液冷连接器、高可靠圆形连接器、绞线式弹性毫微插针连接器、射频连接器、密封连接器、光纤连接器、印制电路连接器等；
2、微特电机研制生产的主要品种为伺服电机、无刷直流电机、直流力矩电机、永磁直流系列电机、复式永磁抽油机电机、中小型民用电机等；
3、继电器是在接受到规定的控制量（电压、电流、温度、流量等）后在系统或整机电路单元之间执行电路切换的一种自动开关。公司研制生产的继电器主要品种为密封电磁继电器、温度继电器、平衡力继电器、固态继电器、特种继电器、时间继电器等；
4、光通信器件（光有源器件）包括各种激光器、探测器、光收发一体化组件和模块等系列产品，被广泛应用于防务、光通信、数据中心、视频安防监控、智能电网、物联网、医疗传感等众多领域。
目前公司已形成“三地一院十二部”的跨地域集团化产业发展格局，在上海、苏州、东莞、泰州、镇江、遵义、深圳等地设有10个子公司，在北京、深圳、西安、成都和武汉等地设立了研究所，在国内主要城市设有技术市场服务中心。公司研制生产的连接器与线缆组件、微特电机与控制组件、继电器、光电器件，性能指标优良，部分产品属国内独家开发和生产，在行业内具有较强的市场竞争力。
由于高端电子元器件产品订单具有小批量、多品种的特点，公司产品生产采取“以销定产”模式、产品销售采取直销模式，产品主要销售给航天、航空、电子、舰船、兵器等领域的高端客户，军品基本覆盖全部军工装备领域，民品以通讯、石油、消费电子、新能源汽车、数据中心、轨道交通、电力、安防配套为主。
公司属于电子元器件制造行业，国家重点支持新型电子元器件的发展，行业发展空间大，近年来电子元器件国内市场规模持续增长。受益于国防装备、通信、商业航天、能源装备、新能源汽车、数据中心、轨道交通等行业需求稳定增长。2023年公司较好完成年度目标任务，主要经济指标再创新高，实现归属于母公司股东的净利润750,480,376.13元，较上年同期增长35.11%。
经过多年的发展，公司已形成完整的科技创新、市场营销和供应链管理体系，公司先后承担并圆满完成载人航天、探月、北斗、火星探测等国家重大工程和重大专项配套任务。航天电器凭借技术、品牌、产品、管理等竞争优势，已成为我国高端连接器与互连一体化产品、微特电机与控制组件、继电器和光电子行业的核心骨干企业。2021年公司在中国电子元器件百强企业排名第14名；品牌价值位居“2022年中国品牌价值榜机械设备制造类第22位”。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
■
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前十名股东较上期发生变化
√适用 □不适用
单位：股
■
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
(一）报告期公司经营情况
2023年面对复杂的经济形势，公司深化落实航天电器“把握三个新发展、坚持三个有利于”经营理念，聚焦主责主业，围绕“1+5”战略实施，持续强化“市场开发、产品开发和供应链开发”，发挥“四个中心”核心功能作用，依托公司技术创新平台，围绕商业航天、深海业务、新能源、民用通讯、低空经济等新兴产业，开辟产业发展新赛道并取得了市场突破，较好完成年度目标任务，主要经济指标再创新高。2023年公司圆满完成国家重大工程项目型号配套任务，获评“国资委2022年度‘科改’示范标杆企业”，并实施完成首期限制性股票激励计划授予登记。
2023年公司实现营业总收入6,209,820,336.41元，较上年同期增长3.16%；实现利润总额936,556,344.92元，较上年同期增长32.54%；实现净利润868,202,504.92元，较上年同期增长33.29%；实现归属于母公司股东的净利润750,480,376.13元，较上年同期增长35.11%。
1.公司紧紧围绕国家经济政策、技术变革和产业发展趋势制定经营策略
报告期内，公司经营管理层积极研究国内外宏观经济环境的变化，围绕中央经济工作会精神和国家产业政策制定公司经营策略，不断深化内部改革，在突出公司治理的同时，强化市场化选人用人机制和市场化薪酬激励机制，充分激发科技创新动能，使公司在商业航天、新能源、新一代信息技术、人工智能、高端装备等领域业务拓展取得了较好成效。
2.全面贯彻落实航天电器“把握三个新发展、坚持三个有利于”经营理念
报告期，公司认真贯彻落实航天电器“把握三个新发展、坚持三个有利于”经营理念，以“科改行动”为契机，以“提效益、强经营、重创新、促增长、控风险”为着力点，全面推进各项重点工作，持续优化创新激励机制，通过设立项目两总、重大产业化项目“揭榜挂帅”、引入技术团队、提高创新奖励资金池奖励资金、项目跟投等举措，推动科技创新与产业发展深度融合，塑造公司发展新动能，进一步增强核心竞争力和提高主导产品市场占有率，2023年公司主要经济指标再创新高，公司经济运行质量不断提升，实现了质的有效提升和量的合理增长。
3.技术创新和市场开发取得新突破、开辟产业发展新赛道
2023年，公司聚焦国家新兴产业、重大工程和重大专项，加大科技创新投入，加速先进技术、前沿技术与低成本制造技术研究，以打造上亿规模的产业和产品市场为目标，倾力培育潜在的新兴业务领域，重点拓展优势产品项目，公司研发的宇航连接器、高速系列连接器、光模块、微波组件、宇航电机、深水密封连接器、液冷连接器及组件等新产品取得市场突破，实现批量订货，在商业航天、数据中心、通讯、人工智能、深水、芯片、新能源等领域得到规模应用，开辟了公司产业发展新赛道。2023年公司在载人航天、深空探测项目多项关键核心技术及产品配套取得突破，为航天器互连解决方案增添了浓烈的中国原始创新元素。
4.优势产业与新产业协同发展、促进产业转型升级
目前公司已形成“三地一院十二部”的跨地域集团化产业发展格局，长期以来深耕互连互通、驱动控制两大业务主赛道。报告期，公司依托在防务、商业航天、通信、深海等方面的技术积累，持续做强做大连接器与电缆组件、微特电机与控制组件、继电器优势主业；积极拓展光传输、高速互连、毫米波、光背板、毛纽扣、新能源互连与驱动及机载设备等新业务；培育智能装备与服务等新产业；布局拓展新型电子元器件产业，促进公司优势产业与新产业协同发展，实现从单一元器件向互连一体化、驱动控制整体解决方案转型升级。
5.强化能力建设、优化产业布局
报告期，公司围绕新产业新领域、重大产业化项目需求开展能力建设，启动华南产业基地规划报建、江苏奥雷“年产153万只新基建用光模块项目生产厂房”竣工具备使用条件，公司“特种连接器、特种继电器产业化项目”苏州华旃“年产3976.2万只新基建等领域用连接器产业化项目”“贵州林泉微特电机产业化建设项目”“微特电机智能化生产厂房项目”有序推进，支撑公司结构优化、产业布局，为公司可持续发展打下良好基础。
6.“四大中心”核心功能作用彰显
公司持续优化内部管理体制机制，目前设立了四个中心（技术中心、营销中心、供应链中心、财务中心），技术中心和营销中心为企业保增长负责，重点是技术创新、产品开发、市场开发等；供应链中心和财务中心重点为企业降本增效负责。报告期内“四个中心”围绕公司年度经营目标和重点工作，积极制定提质、降本增效管理措施，2023年公司全面达成“一利五率”目标，经营质量不断提升、经营发展抗风险能力进一步增强。
7.加强集团化管控、助推子公司产业发展
公司坚持“管控+自主”“行政+市场”和“五统一”的集团化管理原则，对子公司实施管理，强化业务协同，防范经营风险；通过“一企一策”“项目扶持”助推子公司产业发展；将继电器事业部独立运行、智能制造业务公司化运作，加快相关业务发展。报告期，上述管理举措成效显著，为初创、成长型子公司注入新的发展动力，市场竞争力和经济运行质量持续提升。
8.实施完成首期限制性股票激励计划
2023年5月，公司顺利完成2022年限制性股票激励计划的授予登记工作，为研究评估后续中长期激励开展相关事宜积累了经验。
（1）营业收入：报告期公司实现营业总收入6,209,820,336.41，较上年同期增长3.16%的主要原因：报告期公司依托技术优势，聚焦大客户及战略合作，以市场化重大项目为抓手，技术与市场融合赋能，为用户提供一体化互联整体解决方案，开辟新产业新赛道；同时持续加大新市场、新领域和重点客户拓展资源投入，加强商业航天、光电、高速互连、新能源、微波组件等领域产品应用推广，公司营业收入实现持续增长。
(2)营业成本：报告期公司“营业成本”为3,850,868,037.14元，较上年同期下降4.52%的主要原因：报告期公司围绕年度经营目标，制定《贵州航天电器股份有限公司2023年降本增效实施方案》，采取设计优化、工艺降本、采购降本、能耗管控等举措，成本管控的成效明显。
（3）管理费用：报告期公司“管理费用”为553,888,695.13元，较上年同期增长11.06%的主要原因：报告期公司变动管理费用支出增加、股权激励费用摊销。
（4）研发费用：报告期公司“研发费用”为698,756,782.12元，较上年同期增长11.81%的主要原因：报告期公司聚焦优势专业积极布局新产业，加大重点科研项目传输一体化互连、高速数据传输互连、高可靠光电互连、无线传输、新能源、微波组件、无源光通信、液冷连接器、宇航电机、高速电机、民用电机、机器视觉技术研究和产品开发投入，研发费用支出较上年同期增加。
（5）报告期公司“经营活动产生的现金流量净额”为1,642,083,395.27元，较上年同期增长819.18%的主要原因：一是报告期公司持续加大应收账款管理力度，收回的货款中现金占比高于上年同期；二是报告期公司持续优化供应链物料采购结算管理，资金管理成效显现。
(二）股权激励计划
2022年11月4日，公司第七届董事会2022年第六次临时会议及第七届监事会第十次会议分别审议通过《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》及其他相关议案。
2023年3月1日，贵州航天电器股份有限公司（以下简称公司）收到中国航天科工集团有限公司转来的国务院国资委《关于贵州航天电器股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕66号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
2023年3月4日，公司第七届董事会2023年第二次临时会议及第七届监事会第十一次会议分别审议通过《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》及其他相关议案。
2023年3月22日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其他相关议案，股东大会同意公司实施本次激励计划。
2023年5月15日，公司召开第七届董事会2023年第五次临时会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票授予条件已经成就，确定限制性股票的授予日为2023年5月15日，向符合授予条件的244名激励对象授予420.80万股限制性股票，授予价格为46元/股。
2023年5月24日，公司完成向244名激励对象授予420.80万股限制性股票的登记工作，具体详见2023年5月25日刊登在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。
贵州航天电器股份有限公司
董事长：王跃轩
2024年3月30日
证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2024-10
贵州航天电器股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”或“航天电器”）第七届董事会第六次会议通知于2024年3月18日以书面、电子邮件方式发出，2024年3月28日下午2：00在公司办公楼三楼会议室召开。会议由公司董事长王跃轩先生主持，公司应出席董事9人，亲自出席董事9人（其中，独立董事刘桥先生以通讯表决方式参加本次会议的议案表决）。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席了会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2023年度总经理工作报告》
二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2023年度董事会工作报告》
本报告将提交公司2023年度股东大会审议。公司《2023年度董事会工作报告》全文刊登于巨潮资讯网。
公司独立董事史际春、刘桥、胡北忠先生向董事会提交《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023度股东大会上述职，公司独立董事年度述职报告全文刊登于巨潮资讯网。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《贵州航天电器股份有限公司2024年工作纲要》
2024年公司将聚焦主责主业，锚定发展目标，把握“三个新发展”，坚持“三个有利于”，持续推进“1+5”发展战略，以“市场优先强能力、科技创新增动力、科改行动激活力、产业协同聚合力”为着力点，全面推进各项工作举措落实，确保年度经营目标任务达成。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2023年度董事会审计委员会内部审计工作报告》
五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2023年度内部控制评价报告》
公司《2023年度内部控制评价报告》在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。公司《2023年度内部控制评价报告》全文刊登于巨潮资讯网。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》
公司《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》全文刊登于巨潮资讯网。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2023年年度报告及2023年年度报告摘要的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案将提交公司2023年度股东大会审议。公司《2023年年度报告摘要》于2024年3月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》；《2023年年度报告》全文刊登于巨潮资讯网，供全体股东和投资者查询、阅读。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2023年度财务决算方案的议案》
2023年，公司实现营业收入620,982.03万元，同比增长3.16%；实现营业利润93,487.50万元，同比增长31.93%；实现利润总额93,655.63万元，同比增长32.54%；实现净利润86,820.25万元，同比增长33.29%；实现归属于母公司股东的净利润为75,048.04万元，同比增长35.11%；截止2023年12月31日，公司总资产为1,114,766.35万元，比2022年增加 117,919.52万元，总股本为45,687.0256万股,归属于公司股东的所有者权益628,349.17万元，每股净资产13.75元，净资产收益率12.57%，每股收益1.65元。上述财务指标已经信永中和会计师事务所出具的《审计报告书》（XYZH/2024BJAG1B0109）确认。
本议案将提交公司2023年度股东大会审议。
九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2024年度财务预算方案的议案》
2024年公司计划完成营业收入65.00亿元，成本费用控制在54.80亿元以内。2024年度公司安排技术改造预算支出27,744.86万元、股权投资20,260.00万元。
本议案将提交公司2023年度股东大会审议。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2023年度利润分配方案的议案》
经信永中和会计师事务所出具的《审计报告书》（XYZH/2024BJAG1B0109）确认，2023年公司实现营业收入6,209,820,336.41元，营业利润934,875,009.68元，利润总额936,556,344.92元，归属于母公司股东的净利润750,480,376.13元。
2023年实现归属于母公司股东的净利润750,480,376.13元，加上年初未分配利润2,606,211,016.66元，扣除分配给股东的2022年度现金股利167,485,034.72元，可供分配的利润为3,189,206,358.07元；按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金53,626,991.77元，计提10%的任意盈余公积金53,626,991.77元；2023年度可用于股东分配的利润为3,081,952,374.53元。
经审议，董事会同意以公司现有总股本456,870,256股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.80元（含税），共计173,610,697.28元（含税），公司剩余未分配利润为2,908,341,677.25元结转至下一年度。2023年度公司不以公积金转增股本。公司年度利润分配预案符合法律法规、《公司章程》的规定。
说明：若在利润分配方案披露后至分配方案实施前，因公司出现股份回购等事项导致股本总额发生变动的，将以分配方案实施时公司实际总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.80元（含税），即按照分配比例不变原则，相应调整分配总额。
本议案将提交公司2023年度股东大会审议。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于募集资金2023年度存放与使用情况专项报告的议案》
经中国证监会（证监许可〔2021〕2341 号）核准，2021年8月贵州航天电器股份有限公司以非公开发行股票方式向11名特定投资者发行股票23,662,256股，发行价格60.46元/股，募集资金总额为1,430,619,997.76元，扣除发行费用后募集资金净额为1,422,437,297.51 元，本次发行后公司总股本由429,000,000股增加至452,662,256股。
公司本次非公开发行募集资金净额142,243.73万元，其中：部分募集资金将通过借款方式由控股子公司贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“林泉电机”）用于收购航天林泉经营性资产（投资总额36,616.92万元、使用募集资金19,625万元）、建设贵州林泉微特电机产业化项目（投资总额19,830万元、使用募集资金10,420万元），由控股子公司苏州华旃航天电器有限公司（以下简称“苏州华旃”）用于建设年产3976.2万只新基建等领域用连接器产业化项目（投资总额39,500万元，使用募集资金33,609万元），由控股子公司江苏奥雷光电有限公司（以下简称“江苏奥雷”）用于建设年产153万只新基建用光模块项目（投资总额11,200万元，使用募集资金10,921万元）。根据有关规定，林泉电机的股东林泉航天电机有限公司（现企业名称变更为“通联航天工业有限公司”，以下简称“航天通联”）、贵州梅岭电源有限公司（以下简称“梅岭电源”）以及苏州华旃的股东航天江南集团有限公司、梅岭电源，也按照出资比例向林泉电机、苏州华旃提供同等条件的财务资助。
本次募集资金投资项目具体如下：
单位：万元
■
截止2023年12月31日，公司（含子公司）使用募集资金累计向募集资金项目投入107,965.31万元(包含使用的银行利息223.72万元)，其中：2023年度使用募集资金22,352.68万元，2022年度使用募集资金31,097.23万元，2021年度使用募集资金54,515.40万元。
截止2023年12月31日，本公司募集资金余额为37,700.91万元，其中包含银行利息收入净额3,198.77万元；截至2023年12月31日公司募集资金专户利息收入累计净额为3,422.49万元，其中2023年银行利息收入1,043.69 万元、 2022年银行利息收入1,800.12万元、2021年银行利息收入578.68万元，其中累计投入项目金额223.72万元。
根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的有关规定，编制了《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行专项审核后，出具了《贵州航天电器股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(XYZH/2024BJAG1F0161)，报告认为，航天电器公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了航天电器公司2023年度募集资金的实际存放与使用情况。
公司募集资金2023年度存放与使用情况，请投资者阅读公司2024年3月30日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》。
十二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于对航天科工财务有限责任公司的风险评估报告》
本议案涉及关联交易，公司董事王跃轩、李凌志、张晨、于思京、陈勇、饶伟为关联董事，回避表决。
经审议，董事会同意《关于对航天科工财务有限责任公司的风险评估报告》。公司《关于对航天科工财务有限责任公司的风险评估报告》全文刊登于巨潮资讯网。
关于对航天科工财务有限责任公司的风险评估报告在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司3名独立董事一致同意该报告。
十三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于与航天科工财务有限责任公司续签〈金融服务协议〉的议案》
本议案涉及关联交易，公司董事王跃轩、李凌志、张晨、于思京、陈勇、饶伟为关联董事，回避表决。
经审议，董事会同意公司与航天科工财务有限责任公司签订《金融服务协议》，由关联企业航天科工财务有限责任公司为公司提供存贷款、结算等金融服务（具体交易额度为在科工财务公司每日存款余额不高于人民币64亿元、每年申请提供不低于人民币6亿元的综合授信额度），存贷款利率、其他金融服务项目收费标准通过《金融服务协议》进行约定。
《关于与航天科工财务有限责任公司续签〈金融服务协议〉的议案》在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司3名独立董事一致同意该议案。
本议案将提交公司2023年度股东大会审议。
十四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于控股子公司贵州航天林泉电机有限公司与关联企业签署〈借款协议〉的议案》
本议案涉及关联交易，公司董事王跃轩、李凌志、张晨、于思京、陈勇、饶伟为关联董事，回避表决。
2021年2月25日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于〈贵州航天电器股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于控股子公司与关联企业签署附条件生效的〈借款协议〉的议案》等议案。
经中国证监会（证监许可〔2021〕2341 号）核准，2021年8月贵州航天电器股份有限公司以非公开发行股票方式向11名特定投资者发行股票23,662,256股，发行价格60.46元/股，募集资金总额为1,430,619,997.76元，扣除发行费用后募集资金净额为1,422,437,297.51 元。
按照募集资金使用计划，公司部分募集资金通过借款方式由控股子公司林泉电机用于收购航天林泉经营性资产（投资总额36,616.92万元、使用募集资金19,625万元）、建设贵州林泉微特电机产业化项目（投资总额19,830万元、使用募集资金10,420万元）。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，因林泉电机的股东航天通联、梅岭电源，作为公司关联方，应按照出资比例向林泉电机提供同等条件的财务资助，其中航天通联拟向林泉电机提供借款25,776.25万元、梅岭电源拟向林泉电机提供借款236.64万元用于实施上述项目。截至2024年3月28日，航天通联已向林泉电机提供借款22,437.27万元。
2023年12月，公司控股股东航天江南集团有限公司（以下简称“航天江南”）收到中国航天科工集团有限公司（以下简称“航天科工集团”）《关于贵州航天林泉电机有限公司股权无偿划转的批复》（天工资〔2023〕539号），航天科工集团同意航天江南所属通联航天工业有限公司将所持有的林泉电机全部45.9815%股权无偿划转至航天江南。2024年2月1日，控股子公司林泉电机办理完毕上述股权工商变更登记手续，航天江南持有林泉电机45.9815%股权。由于在林泉电机少数股权无偿划转时，上级管理部门要求“航天江南规范做好林泉电机借款的承接工作，做到权益责任同步”。为落实上级管理部门要求，航天江南提出将按照出资比例向林泉电机提供同等条件的财务资助（即借款利率等要素均与航天电器保持一致），拟向林泉电机提供借款25,776.25万元，用于林泉电机承接实施上述募集资金投资项目，以及归还航天通联已向林泉电机提供的借款。
经审议，董事会同意控股股子公司林泉电机与航天江南签署《借款协议》，向航天江南借款25,776.25万元，用于林泉电机承接实施上述募集资金投资项目，以及归还航天通联已向林泉电机提供的借款。借款期限、贷款利率等事宜通过《借款协议》进行约定。
《关于控股子公司贵州航天林泉电机有限公司与关联企业签署〈借款协议〉的议案》在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司3名独立董事一致同意该议案。
本议案将提交公司2023年度股东大会审议。
十五、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于公司董事长2023年度绩效薪酬的议案》
本项议案董事王跃轩先生回避表决。
经审议，董事会同意按照薪酬与考核委员会对公司董事长的考核结果，兑现董事长2023年度绩效薪酬。建议在绩效考核的基础上，公司董事长2023年度薪酬收入较2022年增加10.00%（具体发放执行国资管理部门对国有企业单位负责人薪酬管理的相关规定）。
本议案将提交公司2023年度股东大会审议。
十六、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于公司高级管理人员2023年度绩效薪酬的议案》
本项议案董事李凌志先生回避表决。
经审议，董事会同意按照薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的考核结果，兑现高级管理人员2023年度绩效薪酬。建议在绩效考核的基础上，公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书2023年度薪酬收入较2022年增加10.00%（具体发放执行国有企业经理层任期制和契约化管理的相关规定）。
十七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
2023年度股东大会会议通知详见公司2024年3月30日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的公告。
备查文件：
第七届董事会第六次会议决议
特此公告。
贵州航天电器股份有限公司董事会
2024年3月30日
证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2024-13
贵州航天电器股份有限公司
关于召开2023年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1.股东大会召开届次：2023年度股东大会
2.会议召集人：贵州航天电器股份有限公司董事会
3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。
4.会议召开日期和时间
(1)现场会议时间：2024年4月19日上午9:00。
(2)网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2024年4月19日9:15～9:25，9:30～11:30和13:00～15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年4月19日9:15～15:00。
5.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。
(1)现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托代理人出席现场会议进行表决。
(2)网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统和互联网投票系统行使表决权。
股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6.股权登记日：2024年4月12日
7.出席对象
(1)2024年4月12日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
(2)公司董事、监事、高级管理人员。
(3)公司聘请的见证律师。
(4)根据相关法律规定应当出席股东大会的其他人员。
8.现场会议地点：贵州航天电器股份有限公司办公楼三楼会议室（贵州省贵阳经济技术开发区红河路7号）。
二、会议审议事项
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议案1至议案9已经2024年3月28日召开的公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司2024年3月30日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《第七届董事会第六次会议决议公告》《2023年年度报告摘要》等相关公告，以及2024年3月30日刊登在巨潮资讯网上的《2023年年度报告》《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》。
提示：⑴公司独立董事将在本次年度股东大会上述职；⑵本次股东大会将对中小股东的投票表决情况予以单独计票。
三、会议登记办法
1.登记手续
(1)法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位法定代表人签署的授权委托书（见附件）。
(2)个人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
(3)异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2.本次股东大会现场会议会期一天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
3.登记时间：2024年4月18日上午9:00至12:00；下午2:00至5:00。
4.登记地点及授权委托书送达地点：贵州航天电器股份有限公司综合管理部（贵州省贵阳经济技术开发区红河路7号）。
联系人：张旺 马庆
电话号码：0851-88697026 88697168
传 真：0851-88697000
邮 编：550009
通讯地址：贵州省贵阳市361信箱4分箱
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
㈠网络投票的程序
1.投票代码：362025，投票简称：航天投票
2.填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
㈡通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2024年4月19日的交易时间，即9:15～9:25，9:30～11:30和13:00～15:00；
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
㈢采用互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为：2024年4月19日上午9:15，结束时间为：2024年4月19日下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、备查文件
第七届董事会第六次会议决议
特此公告。
贵州航天电器股份有限公司董事会
2024年3月30日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席贵州航天电器股份有限公司2023年度股东大会，并代表本人依照以下指示对股东大会提案进行投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。
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委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人：身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：2024年 月 日
注：填写表决意见：“√”表示同意、“×”表示反对、“×”表示弃权，请股东将议案表决意见填在对应的空格内。
授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，应当加盖法人单位公章。
证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2024-12
贵州航天电器股份有限公司
第七届监事会第十八次会议决议公告
贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十八次会议通知于2024年3月18日以书面、电子邮件方式发出，2024年3月28日下午5：00在公司办公楼三楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，亲自出席监事3人，本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由监事会主席蔡景元先生主持。本次会议审议通过以下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《2023年度监事会工作报告》
本报告需提交2023年度股东大会审议。
公司《2023年度监事会工作报告》全文刊登于巨潮资讯网。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《2023年年度报告及2023年年度报告摘要》
全体监事认为：董事会编制和审核贵州航天电器股份有限公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《2023年度内部控制评价报告》
全体监事认为：公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，建立了完善的内部控制体系、内控制度，符合公司生产经营管理实际需要，并得到有效执行。报告期内未发现内部控制重大缺陷和重要缺陷，内部控制体系的建立对公司经营风险起到有效的防范和控制作用。公司《2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。
特此公告。
贵州航天电器股份有限公司监事会
2024年3月30日
证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2024-14
贵州航天电器股份有限公司
关于募集资金2023年度存放与使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准贵州航天电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2341 号）核准，贵州航天电器股份有限公司 （以下简称“公司”或“航天电器”）以每股 60.46 元的价格非公开发行了人民币普通股（A 股）23,662,256 股，实际募集资金总额为人民币1,430,619,997.76元，扣除各项发行费用人民币 8,182,700.25 元（不含税）后，募集资金净额为人民币1,422,437,297.51元。
上述资金已于2021年8月13日全部到位，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 8 月 17 日对公司本次非公开发行股票募集资金到账情况进行验证并出具《验资报告》(天职业字[2021]37506 号)。募集资金全部投向以下项目：
■
（二）募集资金以前年度使用金额
本公司收到募集资金净额为人民币1,422,437,297.51元。2021年度使用募集资金545,153,974.10元，2022年使用募集资金310,972,345.68元。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
截至2023年12月31日，公司募集资金累计投入项目1,079,653,135.56元（包含使用银行利息净额2,237,213.02元），其中：2023年度使用募集资金223,526,815.78元，2022年度使用募集资金310,972,345.68元，2021年度使用募集资金545,153,974.10元。
截止2023年12月31日，本公司募集资金余额为377,009,097.90元，其中包含银行利息扣除手续费后的净额31,987,722.93元。
截至2023年12月31日，本公司募集资金专户银行利息累计净额为34,224,935.95元（2023年银行利息收入净额10,436,939.96元、2022年银行利息收入净额18,001,175.54元、2021年银行利息收入净额5,786,820.45元），其中累计投入项目金额2,237,213.02元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保护投资者权益，本公司依照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《贵州航天电器股份有限公司募集资金使用管理办法》（修订版）（以下简称管理办法）。该管理办法于 2021年1月 31日经本公司第六届董事会第六次会议审议通过。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司会同保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）与交通银行股份有限公司贵阳红河路支行、中信银行股份有限公司贵阳分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
本次发行，公司部分募集资金通过借款方式由控股子公司贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“林泉电机”）用于收购林泉航天电机有限公司（以下简称“航天林泉”）经营性资产及建设“贵州林泉微特电机产业化建设项目”、由苏州华旃航天电器有限公司（以下简称“苏州华旃”）用于建设“年产3,976.2万只新基建等领域用连接器产业化建设项目”、由江苏奥雷光电有限公司（以下简称“江苏奥雷”）用于建设“年产153万只新基建用光模块项目”。鉴于公司募集资金项目“贵州林泉微特电机产业化建设项目”“收购航天林泉经营性资产”由控股子公司林泉电机实施，公司及林泉电机会同国泰君安与中国工商银行股份有限公司贵阳小河支行签订《航天电器及林泉电机募集资金专户存储三方监管协议》对募集资金进行监管；募集资金项目“年产3,976.2万只新基建等领域用连接器产业化建设项目”由控股子公司苏州华旃实施，公司及苏州华旃会同国泰君安与交通银行股份有限公司贵阳红河路支行签订《航天电器及苏州华旃募集资金专户存储三方监管协议》对募集资金进行监管；募集资金项目“年产153万只新基建用光模块项目”由控股子公司江苏奥雷实施，公司及江苏奥雷会同国泰君安与中国工商银行股份有限公司贵阳小河支行签订《航天电器及江苏奥雷募集资金专户存储三方监管协议》对募集资金进行监管。
根据前述《募集资金专户存储三方监管协议》，本次募集资金专户开立情况如下：
■
说明：中信银行股份有限公司贵阳分行营业部系中信银行股份有限公司贵阳分行管辖的支行；中国工商银行股份有限公司贵阳锦江路支行系中国工商银行股份有限公司贵阳小河支行管辖的支行。
（二）募集资金专户存储情况
截止2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
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说明：中信银行股份有限公司贵阳分行营业部8113201013900109314账户于2023年1月6日完成销户，账户存续期间银行利息收入净额为2,122,784.63元。
三、本年度募集资金实际使用情况
公司非公开发行股票募集资金投资项目为航天电器“特种连接器、特种继电器产业化建设项目”及“补充流动资金”；林泉电机“贵州林泉微特电机产业化建设项目”及“收购航天林泉经营性资产”，苏州华旃“年产3976.2万只新基建等领域用连接器产业化建设项目”，江苏奥雷“年产153万只新基建用光模块项目”，截止2023年12月31日公司累计使用募集资金107,965.31万元。具体见附表1《2023年度募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、准确、完整地披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
贵州航天电器股份有限公司董事会
2024年3月30日
附表1：
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
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证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2024-16
贵州航天电器股份有限公司
关于控股子公司贵州航天林泉电机有限公司接受关联方财务资助暨签署《借款协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
2021年2月25日，贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”或“航天电器”）2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于〈贵州航天电器股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于控股子公司与关联企业签署附条件生效的〈借款协议〉的议案》等议案。
2021年7月12日，公司收到中国证监会《关于核准贵州航天电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2341号）。2021年8月航天电器以非公开发行股票方式向11名特定投资者发行股票23,662,256股，发行价格60.46元/股，募集资金净额为1,422,437,297.51元。
按照募集资金使用计划，公司部分募集资金通过借款方式由控股子公司贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“林泉电机”）用于收购航天林泉经营性资产（投资总额36,616.92万元、使用募集资金19,625万元）、建设贵州林泉微特电机产业化项目（投资总额19,830万元、使用募集资金10,420万元）。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，因林泉电机的股东林泉航天电机有限公司（现企业名称变更为“通联航天工业有限公司”，以下简称“航天通联”）、贵州梅岭电源有限公司（以下简称“梅岭电源”），作为公司关联方，应按照出资比例向林泉电机提供同等条件的财务资助，其中航天通联拟向林泉电机提供借款25,776.25万元、梅岭电源拟向林泉电机提供借款236.64万元用于实施上述项目。截至2024年3月28日，航天通联已向林泉电机提供借款22,437.27万元。
2023年12月，公司控股股东航天江南集团有限公司（以下简称“航天江南”）收到中国航天科工集团有限公司（以下简称“航天科工集团”）《关于贵州航天林泉电机有限公司股权无偿划转的批复》（天工资〔2023〕539号），航天科工集团同意航天江南所属通联航天工业有限公司将所持有的林泉电机全部45.9815%股权无偿划转至航天江南。控股子公司林泉电机股权无偿划转的具体情况详见公司于2023年12月22日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上发布的《关于控股子公司贵州航天林泉电机有限公司少数股权无偿划转的公告》（公告编号：2023-63）。
2024年2月1日，控股子公司林泉电机办理完毕上述股权工商变更登记手续，航天江南持有林泉电机45.9815%股权。由于在林泉电机少数股权无偿划转时，上级管理部门要求“航天江南规范做好林泉电机借款的承接工作，做到权益责任同步”。为落实上级管理部门要求，航天江南提出将按照出资比例向林泉电机提供同等条件的财务资助（即借款利率等要素均与航天电器保持一致），拟向林泉电机提供借款25,776.25万元，用于林泉电机承接实施上述募集资金投资项目，以及归还航天通联已向林泉电机提供的借款。
2024年3月28日，公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于控股子公司贵州航天林泉电机有限公司与关联企业签署〈借款协议〉的议案》，董事会同意林泉电机与航天江南签署借款协议，向航天江南借款25,776.25万元，用于林泉电机承接实施上述募集资金投资项目，以及归还航天通联已向林泉电机提供的借款。
公司第七届董事会第六次会议审议表决《关于控股子公司贵州航天林泉电机有限公司与关联企业签署〈借款协议〉的议案》时，关联董事王跃轩、李凌志、张晨、于思京、陈勇、饶伟先生回避表决。上述关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司3名独立董事一致同意该议案，符合本公司《章程》及有关规定。
由于本次控股子公司林泉电机向航天江南借款事项将提交公司股东大会审议，相关《借款协议》待公司股东大会审议批准后签署。本次借款构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，上述关联交易事项将提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东航天科工集团、航天江南、梅岭电源、贵州航天电子科技有限公司将回避表决。
2024年1月1日至本公告发布之日，公司与关联企业航天江南集团有限公司发生的关联交易金额为98,053.10元（不含本次借款）。
二、关联方基本情况和关联关系
㈠交易方基本情况
1.航天江南基本情况
航天江南成立于2000年5月25日，法定代表人：鲍斌，统一社会信用代码：915201147143772217，经营住所：贵州省贵阳市经济技术开发区红河路7号，注册资本：180,200万元，经营范围：战术导弹武器系统、航天产品、地面设备、卫星应用设备，雷达、特种电池、微特电机、电子元器件及其他相关产品、航天汽车、石油装备、工业基础件、系列税控收款机和特种加密二维码防伪数据终端等电子信息产品的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询、所需原辅材料、机电设备及技术的经营，设备、房屋租赁等。
目前航天科工集团持有航天江南100.00%股权。截至本公告披露之日，航天江南集团有限公司不属于失信被执行人。
航天江南财务数据(未经审计)如下：
单位：万元
■
2.林泉电机基本情况
林泉电机成立于2007年6月6日，统一社会信用代码：915201156629569923，经营住所：贵州省贵阳市贵阳高新技术开发区长岭南路89号（林泉科技产业园），法定代表人：刘兴中，注册资本42,040.949万元，经营范围：电机、二次电源、遥测系统、伺服控制系统研制、生产和销售及进出口；技术服务，设备、房屋租赁。
目前公司持有林泉电机53.5964%的股权，航天江南持有林泉电机45.9815%的股权，梅岭电源持有林泉电机0.4221%的股权。
林泉电机财务数据如下：
单位：万元
■
㈡与公司关联关系
航天江南持有本公司37.25%的股份,系公司控股股东；梅岭电源为公司控股股东航天江南的全资子公司，同时梅岭电源持有本公司3.61%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，因林泉电机的交易对方航天江南为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
公司采用非公开发行股票方式募集资金，部分募集资金通过借款方式由控股子公司林泉电机用于收购航天林泉经营性资产（投资总额36,616.92万元、使用募集资金19,625.00万元）、建设贵州林泉微特电机产业化项目（投资总额19,830.00万元、使用募集资金10,420.00万元）。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，因林泉电机的股东航天通联、梅岭电源为公司关联方，应按照出资比例向林泉电机提供同等条件的财务资助，其中关联企业航天通联拟向林泉电机提供借款25,776.25万元、梅岭电源拟向林泉电机提供借款236.64万元用于实施上述项目。
2024年2月1日，林泉电机股权无偿划转完成后，航天江南持有林泉电机45.9815%股权。根据国资管理要求，航天江南提出按照出资比例向林泉电机提供同等条件的财务资助（即借款利率等要素均与航天电器保持一致），拟向林泉电机提供借款25,776.25万元，用于林泉电机承接实施上述募集资金投资项目，以及归还航天通联已向林泉电机提供的借款。
四、关联交易的定价依据
控股子公司林泉电机本次借款，借款年利率3.85%。借款按年支付利息，到期偿还全部借款本金及利息。
五、借款协议的主要内容
甲方（出借人）：航天江南集团有限公司
乙方（借款人）：贵州航天林泉电机有限公司
第一条 借款金额
1、双方同意，出借人向借款人提供借款人民币贰亿伍仟柒佰柒拾陆万贰仟伍佰元（￥257,762,500.00元）。出借人应按照借款人通知将借款汇入借款人指定的帐户即视为借款人收到该借款。
2、借款人收到借款后应当出具收据，借款人所出具的收据为本合同附件，与本合同具有同等法律效力。
第二条 借款利息
1、本借款为有偿借款，借款年利率3.85%。
2、若借款人提前归还借款的或出借人按本协议约定提前收回借款的，仍按本协议约定利率执行，按照借款实际使用天数据实结算利息。
第三条 借款期限
借款人应当在收到出借人提供的首笔借款之日起26个月内，向出借人偿还在前述期间内收到的全部借款本金及利息，亦可提前归还。
第四条 借款方式
在借款总额内，借款人可釆用分期提款方式，向出借人出具提款通知书，经出借人同意后，进行提款。在借款期限内，提款总金额不超过257,762,500.00元，借款人应根据项目实施进度提前1月向出借人提出用款计划，用款计划作为本协议组成部分，与本协议具有同等法律效力。
第五条 还本付息
1、出借人有权将借款人的还款首先用于偿还本协议约定的应由借款人承担而由出借人垫付的各项费用以及出借人实现债权的费用，剩余款项按照先还息后还本的原则偿还。
2、本协议约定项下借款按年支付利息，结息日固定为12月21日，如结息日为法定节假日，则结息时间提前至节假日前的最后一个工作日。
第六条 违约责任
1、借款人必须按照本协议约定的用途使用借款，不得挪作他用，不得利用借款进行违法活动，否则出借人有权要求借款人立即还本付息，由此产生的一切法律后果由借款人承担。
2、借款人须严格按本协议约定及时履行支付本息的义务；每逾期一天，按借款总额的0.05%计算逾期违约金；若逾期超过约定时间30天及以上的，出借人有权单方解除本协议，并要求借款人归还全部借款本息、逾期违约金等由此产生的一切费用。此外，出借人为实现本协议项下债权而产生的包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、保全费、鉴定费等一切费用亦由借款人承担。
第七条 本协议自双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章或合同专用章后成立，自航天电器董事会、股东大会审议通过本次借款事项后生效。
六、交易的目的及对公司的影响
公司2021年度采用非公开发行股票方式募集资金，按照募集资金使用计划，部分募集资金项目（收购航天林泉经营性资产、建设贵州林泉微特电机产业化项目）通过借款方式由控股子公司林泉电机承接实施。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，控股子公司林泉电机的股东航天通联、梅岭电源按照出资比例向林泉电机提供了同等条件的财务资助。
2024年2月林泉电机股权无偿划转完成后，航天江南持有林泉电机45.9815%股权。根据国资管理要求，航天江南提出按照出资比例向林泉电机提供同等条件的财务资助（即借款利率等要素均与航天电器保持一致），用于林泉电机承接实施航天电器2021年度募集资金投资项目，以及归还航天通联已向林泉电机提供的借款。关联企业航天江南向林泉电机提供借款符合《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年8月修订）》的规定和要求，有效保障林泉电机承接实施的航天电器2021年度募集资金投资项目资金需求，交易定价公允，未损害公司和中小股东合法权益。
七、累计提供财务资助金额
截至本公告发布之日，公司按照募集资金项目投资进度向控股子公司林泉电机提供财务资助26,155.32万元、向控股子公司苏州华旃提供财务资助18,300.63万元、向控股子公司江苏奥雷提供财务资助7,889.29万元（用于实施航天电器2021年度非公开发行股票募集资金投资项目）。公司及控股子公司未对外提供财务资助。
八、独立董事意见
控股子公司林泉电机与关联企业航天江南签署《借款协议》事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，独立董事认为林泉电机与关联企业航天江南签署《借款协议》，由航天江南按照出资比例向林泉电机提供同等条件的财务资助，用于林泉电机承接实施的航天电器2021年度募集资金投资项目，以及归还航天通联已向林泉电机提供的借款。该借款协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，交易定价公允，未损害公司及中小股东合法权益。
经审议，全体独立董事一致同意将公司《关于控股子公司贵州航天林泉电机有限公司与关联企业签署〈借款协议〉的议案》提交董事会审议，并同意上述关联交易事项。
九、备查文件
1.第七届董事会第六次会议决议
2.独立董事意见
3.借款协议
特此公告。
贵州航天电器股份有限公司董事会
2024年3月30日
证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2024-15
贵州航天电器股份有限公司
关于与航天科工财务有限责任公司
续签《金融服务协议》的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
2024年3月28日，贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”或“航天电器”）第七届董事会第六次会议审议通过《关于与航天科工财务有限责任公司续签〈金融服务协议〉的议案》，董事会同意公司与航天科工财务有限责任公司（以下简称“科工财务公司”）签订《金融服务协议》，由科工财务公司为航天电器提供存贷款、结算等金融服务（具体交易额度为在科工财务公司每日存款余额不高于人民币64亿元、每年申请提供不低于人民币6亿元的综合授信额度）。
公司第七届董事会第六次会议审议表决《关于与航天科工财务有限责任公司续签〈金融服务协议〉的议案》时，关联董事王跃轩、李凌志、张晨、于思京、陈勇、饶伟先生回避表决。上述关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司3名独立董事一致同意该议案，符合本公司《章程》及有关规定。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，本次关联交易事项将提交本公司2023年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东中国航天科工集团有限公司、航天江南集团有限公司、贵州梅岭电源有限公司、贵州航天电子科技有限公司将回避表决。
2024年1月1日至本公告发布之日，公司与关联企业航天科工财务有限责任公司发生的关联交易金额为零元（不含金融服务交易额）。
二、关联交易类别和金额
单位：万元
■
上述金融服务关联交易额为预计金额，如公司与科工财务公司发生的关联交易额超过上述预计金额，公司将另行履行决策程序。
三、关联人介绍和关联关系
㈠航天科工财务有限责任公司基本情况
法定代表人:王厚勇
注册资本:43.8489亿元
公司类型：有限责任公司
住 所：北京市海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座6层、12层
统一社会信用代码：911100007109288907
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险兼业代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。
股权结构：中国航天科工集团有限公司持有科工财务公司40.40%的股权、中国航天科工集团有限公司下属企业合计持有科工财务公司59.60%的股权。
科工财务公司财务数据如下:
单位：万元
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㈡与公司关联关系
公司控股股东航天江南集团有限公司系中国航天科工集团有限公司的全资子公司，科工财务公司系中国航天科工集团有限公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，科工财务公司为公司及控股子公司提供金融服务的交易行为,构成本公司的关联交易。
㈢履约能力分析
2023年末科工财务公司资本充足率为16.64%，资本充足率指标满足监管要求，具备依据《金融服务协议》约定按时支付航天电器相关款项的履约能力。
截至本公告披露之日，航天科工财务有限责任公司不属于失信被执行人。
四、《金融服务协议》主要内容和定价政策
1.科工财务公司同意根据公司需求向公司及子公司提供以下金融服务业务：
（1）存款服务；
（2）贷款以及其他综合信贷服务；
（3）结算服务；
（4）经监管机构批准的可从事的其他业务。
2.本协议的范围不包括公司的募集资金，公司的募集资金严格按照有关募集资金的管理规定进行管理。
3.金融服务交易的额度
（1）存款服务：航天电器在科工财务公司账户的每日存款余额不高于人民币64亿元。
（2）贷款及其他综合信贷服务：科工财务公司向航天电器每年提供不低于人民币6亿元的综合授信额度。
4.科工财务公司在为公司及子公司提供上述金融服务业务的同时,承诺遵守以下原则:
（1）公司在科工财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率，不低于国内一般商业银行向航天科工集团各成员单位提供同种类存款服务所适用的利率，也不低于科工财务公司吸收航天科工集团各成员单位同种类存款所定利率；
（2）公司在科工财务公司的贷款利率不高于国有商业银行向公司提供同种类贷款服务所适用的利率；
（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务,科工财务公司收费标准应不高于国有商业银行同等业务费用水平；
（4）科工财务公司为公司提供内部结算服务而产生的结算费用，均由科工财务公司承担，公司不承担相关结算费用；
（5）根据公司经营和发展的需要,科工财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为公司定期提供综合授信业务。授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。
5.科工财务公司应确保资金管理网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,满足公司支付需求。
6.本协议经由（1）公司股东大会审定通过；（2）公司、科工财务公司法定代表人或其授权的委托代理人签名并加盖公章或合同专用章后生效，有效期2024年7月1日至2027年6月30日。
五、关联交易目的和对公司的影响
科工财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，各项监管指标均符合监管规定。科工财务公司自2009年起为航天电器提供金融服务，能满足公司存款、资金结算业务需求。
科工财务公司为公司提供存贷款、结算等金融服务，存款利率不低于国内商业银行同种类存款的利率；贷款利率不高于国有商业银行同种类贷款的利率；其他金融服务收费标准不高于国有商业银行同等业务费用水平。
公司已制定在科工财务公司存款的风险处置预案，保障公司存款的安全性。目前公司科工财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生科工财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。上述关联交易定价公允，未损害公司和中小股东合法权益。上述关联交易对公司的独立性未构成影响，公司也未对上述关联企业形成依赖。
六、独立董事意见
公司拟与关联企业科工财务公司续签《金融服务协议》事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，独立董事认为：为加强资金管理，公司拟与关联企业科工财务公司续签《金融服务协议》，科工财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，其资本充足率、流动性比例等监管指标符合监管规定。
科工财务公司为公司提供存贷款、结算等金融服务，存款利率不低于国内商业银行同种类存款的利率；贷款利率不高于国有商业银行同种类贷款的利率；其他金融服务收费标准不高于国有商业银行同等业务费用水平。上述交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形，公司主业未对关联企业形成依赖，上述关联交易也未影响公司的独立性。
经审议，全体独立董事一致同意将公司《关于与航天科工财务有限责任公司续签〈金融服务协议〉的议案》提交董事会审议，并同意上述关联交易事项。
七、备查文件
1.第七届董事会第六次会议决议
2.独立董事意见
贵州航天电器股份有限公司董事会
2024年3月30日
证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2024-11
