第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
2024年3月29日，第五届董事会第八次会议审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》，拟以本次利润分配的股权登记日可参与利润分配的总股数，向全体股东每10股分配现金股利6元（含税），该议案还需公司2023年年度股东大会审议通过后实施。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司归属于C36汽车制造业；根据《国民经济行业分类和代码（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为汽车零部件及配件制造行业。
1、汽车零部件行业概况
汽车零部件行业与汽车工业息息相关，汽车零部件行业即位于汽车制造业的上游，为整车提供配套（整车配套市场），同时又位于汽车制造业的下游，是汽车售后维修市场的重要组成部分（售后市场）。其中，整车配套需求与新车销量、宏观经济趋势相关，相比整车配套市场，后市场规模增速受经济波动的影响更小,售后市场与汽车保有量、车龄更加紧密相关。
随着汽车市场规模扩大和全球化采购迅速增长，我国汽车零部件产业已深度融入全球供应链体系，成为重要的生产和供应基地之一。国家统计局数据显示，2020年，我国汽车零部件制造业营业收入为3.63万亿元，占中国整体汽车制造业的44.5%；汽车零部件制造整体利润总额为2693.16亿元，占中国整体汽车制造业的52.9%。中国海关总署数据显示，2021年1-12月，中国汽车零部件出口总金额约为4884亿元，较2020年增长25%。
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2.行业竞争格局
近30年来中国、日本、韩国等亚洲国家汽车工业崛起，凭借巨大的市场和较低的成本优势，全球汽车零部件产业大规模往亚太地区转移。中国本土零部件厂商已经具备整车零部件系统、零部件及子系统的产业化能力，已经形成长三角、珠三角、东北、京津冀、中部、西南六大汽车零部件产业集群。
中国厂商已经在全球市场范围具备强大的竞争实力。近几年，由于全球经济增速放缓，市场整合态势明显，行业集中度逐步上升。公司在品牌、产品技术、品质和销售规模、综合服务能力等方面在全球汽车后市场已具有较高的影响力和市场地位。
（一）主要业务
冠盛股份专业从事汽车底盘系统的研发、生产和销售。主要产品包括等速万向节、传动轴总成、轮毂轴承单元、橡胶减振、转角模块等多个系列，产品远销欧洲、北美洲、南美洲、亚洲、大洋洲和非洲六大洲，营销网络覆盖海外120多个国家和地区。各产品线型号可适配全球大多数车型，是国内少数能够满足客户多产品、多型号、小批量，“一站式”采购需求的汽车零部件综合服务商。通过多年努力，公司产品在品牌、产品技术、品质和销售规模等方面在全球汽车后市场已具有较高的影响力和市场地位。报告期内，主营业务未发生重大变化。
（二）主要产品及其用途
1.等速万向节
万向节即万向接头，是实现变角度动力传递的机件。等速万向节是将轴间有夹角或相互位置有变化的两转轴连接起来的零部件，并使两轴以平均角速度比等于1的相同角速度传递动力，它可以克服普通十字轴式万向节存在的不等速性问题，安装于变速箱输出端和轮毂输入端。广泛运用于前置前驱和前置后驱的乘用轿车之中。
2.传动轴总成
传动轴总成是两个万向节直接连接的用来传递扭矩和旋转运动的总成。它是一个高转速、少支承的旋转体。对前置引擎后轮驱动的车来说是把变速器的转动传到主减速器的轴，可以由多节组成，节与节之间可以由万向节连接。
3.轮毂轴承单元
汽车轮毂轴承单元是连接汽车悬挂机构和车轮及制动器的传动部分；主要作用是在整车中起到支承、传递动力和准确导向等功能。它既能承受轴向载荷又能承受径向载荷，是一个非常重要的零部件。
4.橡胶减振系列（原称橡胶件）
橡胶减震系列，是一类重要的减震元件，在汽车上被广泛应用于多个系统，包括发动机系统，车身及悬件系统，转向系统等，用于隔离震动和吸收冲击，为汽车在行驶过程中提供良好的减震、隔音和缓冲效果，确保在轴向，横向及回转方向均具有隔离振动的性能。
5.转角模块
转角模块是支持汽车轮端运行的底盘模块，具有主动安全，降低噪音，提升驾驶舒适性，让驾乘体验得到全面提升。转角模块包含了悬架转向、减振器等部件。转角模块包含了转向、悬挂、减振等部件。
（三）经营模式
1. 采购模式
公司原材料主要为毛坯件、钢材、各类配件等，主要供应商是提供毛坯的锻造企业。公司采购部会根据往年销售业绩制定包括母公司和子公司在内的原材料年度采购预算，并根据所需原材料的质量、价格、供应商供应能力、运输情况和实际订单情况等因素筛选符合条件的供应商，对于常年合作的供应商，公司通常会与其签订年度采购框架协议；对于其他供应商，公司则按照实际需求情况订立采购合同。
对于采购货款的结算，公司主要采用“先货后款”的支付方式，结算账期按相关合同来执行。采购货物的运费一般由供应商承担。
2. 生产模式
公司主要采取“订单式”生产模式，根据客户的框架销售协议、实际订单等组织生产。客户小批量、多批次的采购特点以及订单普遍具有的产品型号繁杂、不同客户之间的订单以及同一客户的不同批次订单之间差异性较大的“个性化”特征，对公司的生产组织和流程优化能力提出了很高的要求。公司对生产线进行了柔性化改造，可根据不同订单或同一订单不同产品型号的交货要求组织生产。
近年来公司为了渠道下沉，实现海外本土化快速配送，缩短与终端用户的距离，降低中间费用，缩短交付周期。公司在德国、美国两地设立子公司。因此，公司针对部分主流车型的零部件进行提前生产备货并运往海外。
3. 销售模式
汽车零部件市场按使用对象分类，可将汽车零部件市场分为OEM整车配套市场和AM市场（汽车后市场）。针对OEM市场，公司主要采用直销模式进行销售。针对AM市场，主要采用的销售模式为经销模式。经销模式可进一步细分为ODM（贴牌）和OBM（自有品牌）。随着公司销售规模不断扩大，渠道覆盖面越来越广，全球消费者对“GSP”品牌认可度越来越高，报告期内，公司自有品牌占经销收入的44.72%。
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3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入31.80亿元，比上年同期增长8.12%；实现归母净利润2.84亿元，同比增长19.48%，扣非后归母净利润同比增长20.02%，主要业绩指标和财务指标实现大幅提升。为实现公司业绩持续快速增长，公司在2023年度继续充实资产实力，年末资产总额达到43.86亿元，较上年末增长39.74%；年末归母净资产达到19.70亿元，较上年末增长15.72%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：605088 证券简称：冠盛股份 公告编号：2024-033
债券代码：111011 债券简称：冠盛转债
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司第五届董事会第八次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2024年3月19日以书面、邮件等方式发出通知，并于2024年3月29日在公司会议室召开。本次会议以现场方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席本次会议，本次会议由董事长周家儒先生主持，本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2023年度董事会工作报告》
董事会审阅了《2023年度董事会工作报告》，认为报告内容真实反映了公司董事会2023年工作整体情况及对2024年董事会工作的总体部署。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（二）审议通过《2023年度总经理工作报告》
董事会审阅了《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效的执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续、稳定、快速的发展。
本议案无需提交股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（三）审议通过《2023年度财务决算报告》
董事会认为：公司2023年度财务决算报告是对公司2023年度整体经营状况的总结，客观、真实反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（四）审议通过《2023年年度报告及其摘要》
具体内容详见同日披露的《2023年年度报告及其摘要》（公告编号：2024-035）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
公司审计委员会已对本议案进行事前审议，并发表了同意的意见。
（五）审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》
具体内容详见同日披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-036）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（六）审议通过《关于公司董事薪酬的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司董事2024年度的薪酬方案拟定如下：在公司担任具体职务的董事，其工资标准按其所任职务核定，年度绩效考核结果与年薪酬挂钩，实际领取的年度薪酬总额由工资及根据绩效考核结果确定的年度奖金组成，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施；独立董事实行年度津贴，每位独立董事的年度津贴为8万元（税后）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意0票，反对0票，弃权0票，回避7票。
公司薪酬与考核委员会已对本议案进行审议并同意提交董事会审议。
因全体董事均为关联董事，一致同意将议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
公司高级管理人员工资标准按其所任职务核定，年度绩效考核结果与年薪酬挂钩，实际领取的年度薪酬总额由工资及根据绩效考核结果确定的年度奖金组成，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。
本议案无需提交股东大会审议通过。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
表决结果：通过。
公司薪酬与考核委员会已对本议案进行审议，并发表了同意的意见。
（八）审议通过《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》
具体内容详见同日披露的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
本议案无需提交股东大会审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（九）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见同日披露的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-037）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
董事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
公司保荐机构出具了核查意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国金证券股份有限公司关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
本议案无需提交股东大会审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-038）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
公司审计委员会已对本议案进行事前审议，并发表了同意的意见。
（十一）审议通过《2023年度内部控制评价报告》
具体内容详见同日披露的《2023年度内部控制评价报告》。
本议案无需提交股东大会审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
公司审计委员会已对本议案进行事前审议，并发表了同意的意见。
（十二）审议通过《关于公司开展外汇衍生品交易业务额度的议案》
具体内容详见同日披露的《关于公司开展外汇衍生品交易业务额度的公告》（公告编号：2024-040）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（十三）审议通过《关于2024年度公司及所属子公司向机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保进行授权的议案》
具体内容详见同日披露的《关于2024年度公司及所属子公司向机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保进行授权的议案》（公告编号：2024-041）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（十四）审议通过《关于拟开展应收账款保理业务的议案》
具体内容详见同日披露的《关于拟开展应收账款保理业务的公告》（公告编号：2024-042）。
本议案无需提交股东大会审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（十五）审议通过《关于开展期货套期保值业务的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2024-043）。
本议案无需提交股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（十六）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-044）。
本议案无需提交股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
公司薪酬与考核委员会已对本议案进行审议，并发表了同意的意见。
（十七）审议通过《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见同日披露的《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-045）。
本议案无需提交股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
(十八)审议通过《关于拟使用闲置自有资金委托理财的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于拟使用闲置自有资金委托理财的公告》（公告编号：2024-046）。
本议案无需提交股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
(十九)审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
本议案无需提交股东大会审议。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。独立董事王许、陈海生、朱健对本议案回避表决。
表决结果：通过。
(二十)审议通过《2023年度独立董事述职报告》
3名独立董事分别向董事会提交了2023年度独立董事述职报告，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《2023年度独立董事述职报告》。
本议案无需提交股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
(二十一)审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案无需提交股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
(二十二)审议通过《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
本议案无需提交股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（二十三）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
议案内容：董事会拟召集公司全体股东召开2023年年度股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
特此公告。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
董事会
2024年3月30日
证券代码：605088 证券简称：冠盛股份 公告编号：2024-036
债券代码：111011 债券简称：冠盛转债
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于2023年度利润分配方案的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：A股每10股派发现金红利6元（含税），本次不进行资本公积金转增股本，不送股。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币334,718,691.22元。经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常运营业务发展的前提下，经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次现金分红方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），2023年度公司不以资本公积金转增股本，不送股。截至2024年2月28日，公司总股本170,101,018股。公司拟以170,101,018股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），合计拟派发现金红利102,060,610.80元（含税）。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2023年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额71,271,826.00元（不含交易佣金等交易费用），视同现金分红。具体内容详见公司于2024年1月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》（公告编号：2024-001）。
由上述拟派发的2023年度现金股利和2023年度已实施的回购股份金额合并计算后，公司2023年度现金红利总额合计为173,332,436.80元，本年度公司现金分红比例为60.99%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、现金分红方案合理性的情况说明
报告期内，公司现金分红总额173,332,436.80元（包括以现金为对价，当年采用集中竞价方式已实施的股份回购金额71,271,826.00元），占期末母公司报表中未分配利润的51.78%，达到50%以上。本次现金分红方案由公司董事会在兼顾公司资金运营安排和股东的即期利益和长远利益的基础上提出，体现了公司积极回报股东，与全体股东共享公司的经营成果，不会造成公司流动资金短缺，不会影响公司偿债能力。
公司在过去12 个月内不存在使用募集资金临时补充流动资金的情况，在募投项目结项前，未来12个月内没有计划使用募集资金临时补充流动资金。本次利润分配方案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，符合公司的利润分配政策和股东回报规划，并且综合考虑了公司发展战略和经营需要，有利于与全体股东分享公司的经营成果，具备合法性、合规性、合理性。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司2024年3月29日召开了第五届第八次董事会，以7票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，该项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：本次利润分配方案充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意公司2023年度利润分配方案并提交公司2023年年度股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司经营发展计划、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。公司2023年度利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
董事会
2024年3月30日
证券代码：605088 证券简称：冠盛股份 公告编号：2024-037
债券代码：111011 债券简称：冠盛转债
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，将本公司2023年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 首次公开发行股票
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕1091号文核准)，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国金证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票40,000,000股，发行价为每股人民币15.57元，共计募集资金622,800,000.00元，坐扣承销和保荐费用（不含增值税）45,000,000.00元后的募集资金为577,800,000.00元，已由主承销商国金证券股份公司于2020年8月11日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含增值税）15,940,566.04元后，公司本次募集资金净额为561,859,433.96元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕7-86号）。
2. 募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
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(二) 公开发行可转换公司债券
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2865号），本公司由主承销商国金证券股份有限责任公司(以下简称国金证券)采用原A股股东优先配售和余额包销相结合的方式，发行可转换公司债券6,016,500张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币601,650,000.00元，扣除承销和保荐费用（不含税）8,188,679.25元后实际收到的金额为593,461,320.75元，已由主承销商国金证券于2023年1月9日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用3,102,908.01元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币590,358,412.74元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所 (特殊普通合伙)验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2023〕7-1号）。
2. 募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
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二、募集资金管理情况
(一) 首次公开发行股票
1. 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国金证券股份公司于2020年8月10日与宁波银行股份有限公司温州分行、2020年8月11日分别与中国银行股份有限公司温州市分行、中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行、2020年10月28日分别与中国工商银行股份有限公司南京高淳支行、中国建设银行股份有限公司南京高淳支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2. 募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
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(二) 公开发行可转换公司债券
1. 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国金证券股份公司于2023年1月9日与中国银行股份有限公司温州市分行及中信银行股份有限公司温州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2. 募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1. 募集资金使用情况（首次公开发行股票）对照表详见本报告附件1。
2. 募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）详见本报告附件2。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
全球营销网络建设募投项目、企业信息化综合平台建设、汽车零部件检测实验中心募投项目因不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。补充流动资金项目无法单独核算效益，其项目成果体现在缓解公司资金压力，降低财务风险。
(四) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
(五) 对闲置募集资金进行现金管理的情况
2023年3月3日，公司召开2023年第一次临时董事会和2023年第一次临时监事会， 审议通过了《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，同意自公司2023年第一次临时董事会会议审议通过之日起12个月内有效，在确保不影响公司正常经营、 不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，拟使用最高额度不超过4亿元部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品、定期存款、结构性存款或大额存单，上述额度内的资金可以滚动使用。
截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：
金额单位：人民币元
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1. 募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）
2. 募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）
3. 变更募集资金投资项目情况表（首次公开发行股票）
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
二〇二四年三月三十日
附件1
募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）
2023年度
编制单位：温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
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注1：项目已结项，节余资金永久补充流动资金
注2：项目已结项，节余资金永久补充流动资金
注3：轮毂轴承单元项目销售收入目标达成率低于产能达产进度，主要系2023年度产销量受区域市场波动等因素影响未达预期 附件2
募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）
2023年度
编制单位：温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
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附件3
变更募集资金投资项目情况表（首次公开发行股票）
2023年度
编制单位：温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
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证券代码：605088 证券简称：冠盛股份 公告编号：2024-040
债券代码：111011 债券简称：冠盛转债
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于公司开展外汇衍生品交易业务额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2024年3月29日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于公司开展外汇衍生品交易业务额度的议案》，具体情况如下：
一、开展外汇衍生品交易业务的目的
公司及所属子公司的业务覆盖全球汽车市场，生产经营中的进出口业务中主要采用美元、欧元等外币进行结算，为防止汇率出现较大波动而导致汇兑损益对公司的经营业绩及利润造成不利影响，防范和控制外币汇率风险，公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务，根据公司资产规模及业务需求情况，公司累计开展的外汇衍生品交易业务总额不超过35亿元人民币（或同等价值外币金额），有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，此额度在有效期内可循环使用，并授权公司管理层负责具体实施外汇衍生品业务相关事宜及签署相关文件。
二、外汇衍生品交易业务概述
公司及所属子公司开展的外汇衍生品交易业务主要包括但不限于：远期业务、掉期业务、期权业务及其他外汇衍生品产品业务，主要外币币种为美元及欧元。
公司开展外汇衍生品交易业务的交易对手为银行类金融机构，与本公司不存在关联关系。
三、外汇衍生品交易的风险分析
公司进行的外汇衍生品交易业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇衍生品交易均以正常跨境业务为基础，但是进行外汇衍生品交易也会存在一定的风险：
1、汇率市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇金融衍生品价格变动，造成亏损的市场风险；
2、信用风险：公司进行的外汇衍生品交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，但仍存在潜在的履约风险；
3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险；
4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割导致公司损失；
5、内部操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险。
6、内部控制风险：外汇金融衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。
四、风险控制措施
1、公司开展的外汇衍生品交易以锁定利润、规避和防范汇率、利率风险为目的，不进行投机和套利交易，所有外汇衍生品交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段。公司也将加强对汇率及利率的研究分析，实时关注国内外市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。
2、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
3、公司将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。
4、为防止远期结汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，制定安全管理措施，避免出现应收账款逾期情况。
5、严格内部审批流程。公司所有外汇衍生品交易操作均应根据实际需要提出申请，并严格按照公司的内部控制流程进行审核、批准。
五、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》、《企业会计准则第39号一公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
六、相关审议程序及专项意见说明
（一）董事会意见
公司第五届董事会第八次会议审议通过本公司及所属子公司在累计金额不超过35亿元人民币（或同等价值外币金额）的范围内开展外汇衍生品交易业务，有效期至2024年年度股东大会召开之日止，此额度在有效期内可循环使用，并授权公司管理层负责具体实施外汇衍生品业务相关事宜及签署相关文件。
（二）监事会意见
本次公司开展的外汇衍生品交易业务，是根据公司实际业务需要提出的，主要是为了规避和防范汇率波动风险，有效地保障公司及全体股东的利益。因此，监事会同意公司及所属子公司在累计金额不超过人民币35亿元（或同等价值外币金额）的额度内开展外汇衍生品交易业务。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国金证券认为：公司本次外汇衍生品交易事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关法律法规及规范性文件的规定。本事项尚需经过公司2023年年度股东大会审议。综上，保荐机构对公司本次开展外汇衍生品交易事项无异议。
公司代码：605088 公司简称：冠盛股份
（下转B068版）
