股票简称：云内动力             股票代码：000903            编号：2024一009号

　　昆明云内动力股份有限公司

　　第七届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2024年3月29日在公司办公大楼九楼会议室召开。本次董事会会议通知于2024年3月26日分别以电子邮件、书面送达方式通知各位董事。本次会议应到董事7人，实际参会董事7人，会议由董事长杨波先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于全资子公司深圳市铭特科技有限公司下属子公司增资扩股暨股权转让的议案》

　　表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

　　为进一步优化股权结构及治理结构，积极开拓传感器业务外部市场，为企业产业化经营发展筹措资金，公司董事会同意深圳市森世泰科技有限公司（以下简称“森世泰”）以北京亚超资产评估有限公司出具的资产评估报告及昆明市人民政府国有资产监督管理委员会核准批复为依据，并以20,000万元作为其估值，通过公开挂牌方式进行增资扩股引入1家战略投资者，本次增资金额不低于8,000万元，引入的战略投资方在增资的同时须受让深圳市铭特科技有限公司（以下简称“铭特科技”）持有的森世泰37%股权。

　　本次增资扩股暨股权转让完成后，引入的战略投资方持股比例为55%，成为森世泰的控股股东，铭特科技持有森世泰45%的股权，森世泰不再纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上http://www.cninfo.com.cn发布的《关于全资子公司深圳市铭特科技有限公司下属子公司增资扩股暨股权转让的公告》。

　　本议案尚需经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。

　　董事会提请股东大会授权经理层全权办理本次增资扩股暨股权转让有关事宜，包括但不限于配合产权交易所办理公开挂牌手续、签署相关协议、办理股权过户手续等。

　　2、审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期（2023年）解除限售条件未成就及2名激励对象已退休，公司董事会同意回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票。本次回购注销的限制性股票数量共计20,201,684股，其中：因首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就而回购注销限制性股票19,971,684股，回购价格为授予价格和公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值，即本次的回购价格为1.54元/股；因首次授予部分激励对象中2名激励对象退休而回购注销限制性股票230,000股，回购价格为1.54元/股加中国人民银行公布的同期定期存款利息。具体内容详见巨潮资讯网上的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》。

　　该事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。云南澜湄律师事务所就该事项出具了法律意见书，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关文件。

　　本议案尚需经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。

　　3、审议通过了《关于变更公司注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

　　基于公司拟注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票，涉及公司注册资本发生变更，同时根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等的相关规定，董事会同意对《公司章程》中相应条款进行修订，并提请股东大会授权公司相关人员办理工商变更登记手续。具体内容详见巨潮资讯网上的《关于变更公司注册资本并相应修订〈公司章程〉的公告》。

　　本议案尚需经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。

　　4、审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司董事会决定于2024年4月15日召开2024年第二次临时股东大会。本次股东大会采取现场与网络投票相结合的召开方式，有关本次股东大会情况具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第三次会议决议；

　　2、第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　昆明云内动力股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二四年三月三十日

　　股票简称：云内动力               股票代码：000903               编号：2024一010号

　　昆明云内动力股份有限公司

　　第七届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议于2024年3月29日在公司办公大楼九楼会议室召开。本次监事会会议通知于2024年3月26日分别以电子邮件、书面送达方式通知各位监事。本次会议应到监事5人，实际参会监事5人，会议由监事会主席张士海先生主持，公司高级管理人员列席了会议。参加会议的监事符合法定人数，监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审议，监事会认为：公司本次回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》相关法律法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，亦不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施。同意公司按照规定回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的20,201,684股限制性股票。

　　本议案尚需经2024年第二次临时股东大会审议通过。

　　2、审议通过了《关于变更公司注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

　　基于公司拟注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票涉及公司注册资本发生变更，同时根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等的相关规定，公司对《公司章程》中相应条款进行修订。监事会认为：本次修订《公司章程》中涉及的相关条款，符合《公司法》、《证券法》等有关规定。

　　本议案尚需经2024年第二次临时股东大会审议通过。

　　三、备查文件

　　第七届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　昆明云内动力股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二四年三月三十日

　　股票简称：云内动力             股票代码：000903            编号：2024一012号

　　昆明云内动力股份有限公司

　　关于2022年限制性股票激励计划

　　首次授予部分第一个解除限售期解除限售

　　条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次拟回购注销的限制性股票数量为20,201,684股。其中，因首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就而回购注销限制性股票19,971,684股，回购价格为1.54元/股；因首次授予部分激励对象中2名激励对象退休而回购注销限制性股票230,000股，回购价格为1.54元/股加中国人民银行公布的同期定期存款利息。

　　2、本次回购注销完成后，公司股本总额将由1,970,420,857股减至1,950,219,173股，公司股权分布仍具备上市条件。

　　昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开的第七届董事会第三次会议及第七届监事会第二次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司已披露的2023年度业绩预告数据，公司业绩考核指标未能达到《2022年限制性股票激励计划（草案）》第一个解锁期（2023年）的解锁条件，公司董事会同意根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对首次授予部分369名激励对象对应考核当年不能解除限售的限制性股票19,971,684股进行回购注销，回购价格为1.54元/股。同时鉴于本激励计划首次授予部分激励对象中2名激励对象已退休，不再具备激励对象资格，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的230,000股限制性股票，回购价格为1.54元/股加中国人民银行公布的同期定期存款利息。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2022年9月14日，公司召开六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　2、2022年9月28日至2022年10月10日，公司将本次拟首次授予的激励对象名单通过公司OA办公系统进行了公示。公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象的任何异议；2022年10月12日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2022年9月30日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书的公告》，独立董事苏红敏先生受其他独立董事委托作为征集人，就公司于2022年10月19日召开的2022年第四次临时股东大会中审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　4、2022年10月11日，公司收到控股股东云南云内动力集团有限公司转发的公司实际控制人昆明市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“昆明市国资委”）出具的《昆明市国资委关于昆明云内动力股份有限公司实施限制性股权激励计划的批复》（昆国资复〔2022〕225号）。昆明市国资委同意公司按所报《昆明云内动力股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》实施限制性股票激励。

　　5、2022年10月19日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司并于2022年10月20日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2022年10月19日，公司召开六届董事会第四十一次会议和六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2022年10月19日，向符合授予条件的374名激励对象授予5,053.9209万股限制性股票，授予价格为1.54元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　7、截止2022年10月26日，本次激励计划已完成了授予协议书的签订、员工缴款相关工作。2022年10月31日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》﹝众环验字（2022）1610009号﹞，同日公司向深圳证券交易所、中国证券登记结算公司提交了股票授予登记和股票过户申请，2022年11月4日，公司本次限制性股票完成授予登记，公司于2022年11月7日披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。

　　8、2023年4月27日，公司召开六届董事会第四十六次会议和六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　9、2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计150,000股，并授权董事会办理相关具体事宜。

　　10、2023年7月12日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于2023年7月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

　　11、2023年8月16日，公司召开六届董事会第四十七次会议和六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　12、2023年9月5日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计230,000股，并授权董事会办理相关具体事宜。

　　13、2023年10月20日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》。

　　14、2023年10月28日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于2023年10月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

　　15、2024年3月29日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销部分限制性股票。该事项并经公司第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）关于回购注销限制性股票的原因、数量的说明

　　1、公司层面业绩考核情况

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面的业绩考核条件如下：（1）以2021年度营业收入为基准，2023年度营业收入增长率不低于25%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值；（2）2023年度净资产收益率不低于2.64%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值；（3）2023年度总资产周转率不低于0.64次。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值进行回购注销。

　　根据公司于2024年1月27日披露的《2023年度业绩预告》，公司2023年度净资产收益率未能达到公司《激励计划（草案）》及《考核管理办法》规定的第一个解除限售期业绩考核目标，公司应对369名激励对象已获授但尚未解除限售的第一个解除限售期的限制性股票予以回购注销，回购股份数量为19,971,684股。

　　2、激励对象发生异动情形

　　根据公司《激励计划（草案）》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期定期存款利息回购并注销”。鉴于本激励计划首次授予部分激励对象中2名激励对象已退休，不再具备激励对象资格，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的230,000股限制性股票。

　　本次回购注销的限制性股票数量共计20,201,684股，约占公司当前股本总额的1.0252%，公司董事会将根据公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》授权，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

　　（二）本次限制性股票回购注销的价格

　　根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，因首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核目标未达成，所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值进行回购注销。本次激励计划限制性股票授予价格为1.54元/股，本次董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价为2.78元/股。按照孰低原则，本次的回购价格为1.54元/股。

　　因激励对象退休，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期定期存款利息回购并注销，即按照1.54元/股加中国人民银行公布的同期定期存款利息。

　　（三）回购资金总额与来源

　　公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为31,110,593.36元加上相应银行同期定期存款利息之和，资金来源为自有资金。其中：按照回购价格1.54元/股进行计算，回购369名激励对象对应考核当年不能解除限售的限制性股票所需资金30,756,393.36元；按照授予价格1.54元/股加中国人民银行公布的同期存款利息进行计算，回购2名退休人员已获授但尚未解除限售的限制性股票所需资金为354,200.00元加上相应银行同期定期存款利息之和。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,970,420,857股变更为1,950,219,173股，公司股本结构变动如下：

　　■

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致本公司股权分布情况不符合上市条件的要求，同时,不影响公司本次激励计划的继续实施。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销事宜进行会计处理；本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司本次回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》相关法律法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，亦不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施。同意公司按照规定回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的20,201,684股限制性股票。

　　六、法律意见书结论性意见

　　云南澜湄律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日：

　　1、截止法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》等相关规定。公司本次回购注销尚需提交股东大会审议批准并及时公告。公司本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》等相关法律法规的规定履行相应的减资程序。

　　2、公司本次回购注销的原因、数量和价格等相关事宜符合《管理办法》等法律法规以及《限制性股票激励计划》的有关规定。

　　3、截至法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》等法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司尚需就本次回购注销有关事项按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二次会议决议；

　　3、《云南澜湄律师事务所关于云内动力2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书》；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　昆明云内动力股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二四年三月三十日

　　股票简称：云内动力             股票代码：000903            编号：2024-013号

　　昆明云内动力股份有限公司

　　关于变更公司注册资本并相应修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”或“云内动力”）于2024年3月29日召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》，该事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。现将有关情况说明如下：

　　一、公司拟变更注册资本情况

　　鉴于公司回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票20,201,684股，本次回购注销手续办理完毕后，公司股份总数将由1,970,420,857股变更为1,950,219,173股，公司注册资本将由1,970,420,857元变更为1,950,219,173元。

　　公司将于股东大会决议披露日同时披露《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（以下简称“减资公告”），减资公告披露期满45日后，若债权人无异议，公司注册资本和股份总数将发生如下变更：

　　■

　　二、《公司章程》修订情况

　　鉴于上述注册资本变更情况，同时根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等的相关规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　除以上修订条款外，《公司章程》其他条款不变。

　　三、其他事项说明

　　（一）上述事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　（二）根据《公司法》等相关法律、法规的规定，本议案经股东大会审议通过后，公司将于股东大会决议披露日同时披露减资公告。自减资公告披露期满45日后，若债权人无异议，上述事项将按法定程序继续实施，届时公司将按程序办理注册资本变更登记等全部事宜。

　　（三）公司董事会提请股东大会授权董事会在减资公告披露期满后办理公司注册资本变更登记等全部事宜。

　　（四）本次注册资本变更以工商登记部门最终核准、登记为准。

　　四、备查文件

　　1、第七届董事会第三次会议决议；

　　2、第七届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　昆明云内动力股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二四年三月三十日

　　

　　股票简称：云内动力             股票代码：000903            编号：2024一011号

　　昆明云内动力股份有限公司

　　关于全资子公司深圳市铭特科技有限公司下属子公司增资扩股暨股权转让的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”或“公司”）全资子公司深圳市铭特科技有限公司（以下简称“铭特科技”）下属子公司深圳市森世泰科技有限公司（以下简称“森世泰”或“标的公司”）拟通过公开挂牌方式进行增资扩股引入1家战略投资方，铭特科技放弃森世泰本次增资扩股的优先认缴出资权，引入的战略投资方在增资的同时须受让铭特科技原持有的森世泰37%股权，股权转让的每股报价与增资每股报价一致。本次增资金额不低于8,000万元，增资扩股暨股权转让完成后，引入的战略投资方持股比例为55%，成为森世泰的控股股东，铭特科技持有森世泰45%的股权，森世泰不再纳入公司合并报表范围。

　　2、以北京亚超资产评估有限公司出具的资产评估报告及昆明市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“昆明市国资委”）核准批复为依据，经公司第七届董事会第三次会议审议同意，本次增资扩股暨股权转让拟以20,000万元作为森世泰的估值。

　　3、本次交易已取得昆明市国资委批复同意，相关审计评估结果已获得核准；本次交易已经公司第七届董事会第三次会议审议通过；根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　4、本次交易不构成重大资产重组。因本次交易事项须通过公开挂牌方式实施，目前交易对方尚不确定，暂无法判断是否构成关联交易。

　　5、本次交易涉及的资产权属清晰、完整，不存在担保、抵押、质押及其他重大权属瑕疵。

　　一、交易概述

　　基于公司全资子公司铭特科技下属子公司森世泰的传感器业务外部市场开拓及产业化经营发展资金需要，森世泰拟通过公开挂牌方式进行增资扩股引入1家战略投资者，铭特科技放弃森世泰本次增资扩股的优先认缴出资权，引入的战略投资方在增资的同时须受让铭特科技原持有的森世泰37%股权，股权转让的每股报价与增资每股报价一致。本次增资金额不低于8,000万元，增资扩股暨股权转让完成后，引入的战略投资方持股比例为55%，成为森世泰的控股股东，铭特科技持有森世泰45%的股权,森世泰不再纳入公司合并报表范围。

　　本次交易事项已取得昆明市国资委批复同意，相关审计评估结果已获得核准。公司于2024年3月29日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司深圳市铭特科技有限公司下属子公司增资扩股暨股权转让的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等文件规定的重大资产重组。因本次交易事项须通过公开挂牌方式实施，目前交易对方尚不确定，暂无法判断是否构成关联交易。

　　二、交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：深圳市森世泰科技有限公司

　　住所：深圳市光明区马田街道合水口社区第七工业区第三栋厂房A701

　　注册资本：6000万元人民币

　　法定代表人：冯志文

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　成立时间：2017年8月25日

　　营业期限：2017年8月25日至无固定期限

　　经营范围：一般经营项目：汽车电子零部件、计算机软硬件、机电一体化产品的技术开发、产品制造、产品销售、技术服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。电子元器件与机电组件设备制造；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；电子专用材料制造；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；特种陶瓷制品制造；仪器仪表制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目：汽车电子零部件、计算机软硬件、机电一体化产品的技术开发、产品制造、产品销售、技术服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　2、股权结构

　　■

　　3、最近一年及一期主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　以上数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　4、标的公司资产权属及占用上市公司资金情况

　　本次交易涉及的资产权属清晰、完整，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。

　　截至本公告披露日，公司不存在为森世泰提供担保、财务资助、委托森世泰理财，以及其他森世泰占用公司资金的情况。

　　5、标的公司与公司经营性往来情况

　　截至本公告披露日，公司及子公司对森世泰的应付款项余额为1,730.31万元，不存在应收款项。公司及子公司与森世泰的往来款项均为正常交易业务形成，本次交易完成后亦不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　6、其他

　　经查询中国执行信息公开网，森世泰不是失信被执行人。

　　三、交易对方基本情况

　　本次交易将在昆明联合产权交易有限公司（www.fycqjy.com）进行公开挂牌方式引入战略投资者，目前尚不确定交易对方。本公司将根据该交易的后续进展情况和相关法律法规、规范性文件的要求履行相应的信息披露义务。

　　四、定价依据

　　针对本次交易事项，铭特科技聘请了具有从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京亚超资产评估有限公司对森世泰股东全部权益价值分别进行了审计和评估。北京亚超资产评估有限公司出具了《深圳市铭特科技有限公司拟引进战略投资涉及深圳市森世泰科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字﹝2023﹞第A262号），本次资产评估以2023年9月30日为评估基准日，并采用了资产基础法和收益法两种评估方法。其中，资产基础法评估结果为：总资产账面价值18,100.26万元，评估价值21,062.77万元；总负债账面价值7,521.63万元，评估价值7,521.63万元；所有者权益账面价值10,578.63万元，评估价值13,541.14万元，评估增值2,962.51万元，增值率28.00%。收益法评估结果为：森世泰所有者权益账面价值10,578.63 万元，评估价值为19,300.00万元，评估增值8,721.37万元，增值率82.44%。

　　经综合分析，最终选取收益法评估结果作为本次交易的最终评估结论。上述评估结果已获得昆明市国资委核准批复。

　　根据上述收益法评估结果，森世泰所有者权益评估价值为19,300.00万元，经公司综合分析及董事会审议同意，本次增资扩股暨股权转让拟以20,000万元作为森世泰的估值，增资金额不低于8,000万元，增资扩股暨股权转让完成后，铭特科技持有森世泰股权比例为45%，引入的战略投资方持股比例为55%。对于计入注册资本之外的资金以及最终增资时出现的溢价，计入森世泰资本公积，由增资完成后的新老股东共享。

　　本次交易对价是参照资产评估值、国资监管机构核准及企业实际情况，定价公平、公正、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、涉及交易的其他安排

　　本次增资扩股暨股权转让事项不涉及土地租赁、债务重组等情况，森世泰将妥善处理本次交易中相关人员安置工作，保证相关人员的合法权利。

　　因本次交易完成后，铭特科技将持有森世泰45%的股权，森世泰不再纳入本公司合并报表，将成为公司关联方。本次交易涉及的增资款项主要用于森世泰产品产业化项目及日常经营活动。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　森世泰为公司下属子公司铭特科技100%持股的企业，主要从事柴油机、汽油机发动机相关传感器，柴油机SCR后处理系统传感器，计算机软硬件机电一体化等产品的研发、生产、销售与服务，其产品主要通过应用于云内动力发动机，与国内各大主机厂建立合作关系，为用户提供汽车传感器产品与技术服务。随着森世泰传感器产品技术的日趋成熟，特别是汽车传感器核心技术瓶颈的突破，森世泰未来发展前景广阔，但因客户群体较为单一，制约了其外部市场的开拓。

　　本次增资扩股暨股权转让，森世泰通过引入战略投资方，有利于进一步优化股权结构及治理结构，拓展客户资源和提升产品市场份额，并为森世泰传感器产业化提供资金支持，有利于森世泰做大做强，实现良性可持续发展。通过本次交易，公司能够获得一定的投资收益，一定程度上能够改善公司目前财务状况，对公司业绩将产生积极影响。

　　本次交易符合森世泰经营情况和公司发展战略规划，若本次交易顺利完成，森世泰将不再纳入公司合并报表范围，公司将继续致力于改善经营业绩，切实维护公司及全体股东的利益。

　　七、风险提示

　　1、本次交易尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。本次筹划事项须通过公开挂牌方式实施，后续是否有投资者报名、摘牌均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、本公司将根据相关法律法规、规范性文件的要求以及交易的进展情况，及时履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第三次会议决议；

　　2、《深圳市铭特科技有限公司拟引进战略投资涉及深圳市森世泰科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字﹝2023﹞第A262号）；

　　3、深圳市森世泰科技有限公司增资扩股暨股权转让项目专项审计报告；

　　4、昆明市国资委《关于对云南云内动力集团有限公司下属深圳市森世泰科技有限公司增资扩股暨股权转让项目资产评估结果予以核准的批复》（昆国资复﹝2024﹞21号）；

　　5、上市公司交易情况概述表。

　　特此公告。

　　昆明云内动力股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二四年三月三十日

　　股票简称：云内动力               股票代码：000903               编号：2024一014号

　　昆明云内动力股份有限公司第七届董事会

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议决议，公司决定于2024年4月15日召开2024年第二次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：昆明云内动力股份有限公司董事会，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会已经公司第七届董事会第三次会议审议，会议的通知及召集、召开程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间为：2024年4月15日下午14:30

　　网络投票时间为：2024年4月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年4月15日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年4月15日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年4月8日（星期一）。

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2024年4月8日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）其他相关人员。

　　8、会议地点：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经景路66号昆明云内动力股份有限公司办公楼九楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案编码表

　　■

　　2、本次会议审议的提案由公司第七届董事会第三次会议及第七届监事会第二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。本次股东大会所有提案内容详见2024年3月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《第七届董事会第三次会议决议公告》、《第七届监事会第二次会议决议公告》及相关公告。

　　3、议案2、议案3为特别决议，应当由参加股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2024年4月12日上午9:00一11:00，下午13:30一16:30。

　　2、登记地点：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经景路66号昆明云内动力股份有限公司证券事务办公室。

　　3、登记方式：

　　（1）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书（详见附件2）、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

　　（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　凡在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经景路66号昆明云内动力股份有限公司证券事务办公室

　　邮政编码：650200

　　联系电话：0871-65625802

　　传    真：0871-65633176

　　联 系 人：程红梅、杨尚仙

　　2、出席本次股东大会现场会议的股东食宿及交通费用自理。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　昆明云内动力股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二四年三月三十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：360903

　　投票简称：云内投票

　　2、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年4月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票时间为2024年4月15日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托         先生（女士）代表本人（本单位）出席昆明云内动力股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并授权其对会议讨论事项按照以下指示进行投票表决，本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　■

　　如果委托人未作出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：

　　□可以  □不可以

　　委托股东姓名及签章：             身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数：               委托人股票帐号：

　　受托人签名：                     受托人身份证号码：

　　委托日期：                   委托有效期：

　　注：授权委托书剪报或重新打印均有效。